簡介
劉邦一路進軍不斷擴編部隊，聲勢漸大。部隊在進攻昌邑（今山東巨野縣南）時，卻遭到挫折。劉邦只好另取道西進，在途徑高陽（今河南杞縣西）時，士兵來報說：“有一位叫酈食其的老儒生求見。”劉邦一向討厭儒生，這時正由兩個侍女在給他洗腳，就很隨便地說：“讓他進來。”
酈食其一見劉邦如此傲慢無禮，也不下跪，只是作了個揖。劉邦頭也不抬，像沒看見一樣。
酈食其就高聲道：“足下帶兵到此，是幫助秦打各國呢，還是幫助其他國家滅秦？”劉邦聽他如此問話，便大怒道：“哪裡來的書呆子，難道天下人想滅秦，獨我會去助秦？”
酈食其接著道：“那么，你為什麼接見長者這樣傲慢無禮？打仗不能沒有計謀，你這樣慢待賢士，還有什麼人再來獻計呢？”
劉邦聽他出語非凡，立即停止洗腳，整衣戴帽，恭恭敬敬地扶老人上座，虛心向他求教。
酈食其口若懸河，滔滔不絕地闡述了六國成敗的原因。劉邦非常佩服，就問他怎樣才能戰勝秦國。
酈食其笑笑：“足下兵馬不過萬餘，要想直接跟秦兵作戰，就好比驅羊入虎口，危險得很！”
劉邦忙問對策，酈食其摸摸鬍鬚，慢條斯理地說：“衣我之見，不如先去占領陳留（今河南開封市東南）。陳留是個交通要道，四通八達，進可戰，退可守，而且城中有很多糧食……”
劉邦正愁軍糧不足，趕緊問道：“先生有何妙策可取陳留？”酈食其說：“如果足下想得陳留，我願效力。陳留縣令與我相識多年，可為足下前去勸降。”
劉邦又問道：“陳留縣令願降嗎？”酈食其答道：“如果他不願意，則請足下夜間帶兵攻城，我在城裡作內應，一旦攻下陳留，就在那裡招集人馬，再進入關中，這可是個上策。”
劉邦十分高興，忙叫酈食其先去陳留。他說：“先生先行一步，我即率領精兵在城外等候。”
酈食其來到陳留，縣令見故人到來，即設宴相待。席間，酈食其談及天下形勢，利害得失，縣令不為所動，表示願與城共存亡。
酈食其見話不投機，立刻改變話題，假裝與縣令討論如何防守。縣令很高興，痛飲幾大觥後，竟爛醉如泥.
當晚,酈食其偷開城門，放劉邦伏兵入城。劉邦的士兵吶喊著沖入縣署，殺了醉臥不醒的縣令。守軍見縣令已死，都紛紛投降。劉邦入城後，查看糧倉，果然積糧豐滿，當即封酈食其為廣野君。劉邦的部隊有了足夠的軍糧，西進途中，不搶不掠，深得百姓擁護，隊伍不斷擴大。
此後，劉邦軍一路進軍順利，於漢高祖元年（公元前206年）十月，屯兵霸上，向秦王子嬰發出招降書。
結果
子嬰既不能戰，又不能守，只好出城投降，秦王朝從此滅亡。
