頒布信息
國務院辦公廳關於規範發展區域性股權市場的通知
國辦發〔2017〕11號
各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
規範發展區域性股權市場是完善多層次資本市場體系的重要舉措，在推進供給側結構性改革、促進大眾創業萬眾創新、服務創新驅動發展戰略、降低企業槓桿率等方面具有重要意義。為貫徹落實黨中央、國務院決策部署，推動多層次資本市場長期穩定健康發展，防範和化解金融風險，支持實體經濟特別是中小微企業發展，保護投資者合法權益，經國務院同意，現就規範發展區域性股權市場有關事項通知如下：
通知內容
一、區域性股權市場是主要服務於所在省級行政區域內中小微企業的私募股權市場，是多層次資本市場體系的重要組成部分，是地方人民政府扶持中小微企業政策措施的綜合運用平台。要處理好監管與發展的關係，按照既有利於規範、又有利於發展的要求，積極穩妥推進區域性股權市場規範發展，防範和化解金融風險，有序擴大和更加便利中小微企業融資。
二、區域性股權市場由所在地省級人民政府按規定實施監管，並承擔相應風險處置責任。證監會要依法依規履職盡責，加強對省級人民政府開展區域性股權市場監管工作的指導、協調和監督。省級人民政府要根據相關金融政策法規，在職責範圍內制定具體實施細則和操作辦法，建立健全監管機制，指定具體部門承擔日常監管職責，不斷提升監管能力，依法查處違法違規行為。證監會負責制定統一的區域性股權市場業務及監管規則，對市場規範運作情況進行監督檢查，對可能出現的金融風險進行預警提示和處置督導。證監會要對省級人民政府的監管能力和條件進行審慎評估，加強監管培訓，採取有效措施，促使地方監管能力與市場發展狀況相適應。證監會等國務院有關部門和省級人民政府要加強監管協同，防止監管空白和監管套利，嚴厲打擊各類違法違規行為，維護市場秩序，切實保護投資者合法權益，防範和化解金融風險，促進區域性股權市場健康穩定發展。
三、區域性股權市場運營機構（以下簡稱運營機構）負責組織區域性股權市場的活動，對市場參與者進行自律管理，保障市場規範穩定運行。運營機構名單由省級人民政府實施管理並予以公告，同時向證監會備案。本通知印發前，省、自治區、直轄市、計畫單列市行政區域內已設立運營機構的，不再設立；尚未設立運營機構的，可設立一家；已設立兩家及以上運營機構的，省級人民政府要積極穩妥推動整合為一家，證監會要予以指導督促。
四、區域性股權市場的各項活動應遵守法律法規和證監會制定的業務及監管規則。在區域性股權市場發行或轉讓證券的，限於股票、可轉換為股票的公司債券以及國務院有關部門按程式認可的其他證券，不得違規發行或轉讓私募債券；不得採用廣告、公開勸誘等公開或變相公開方式發行證券，不得以任何形式非法集資；不得採取集中競價、做市商等集中交易方式進行證券轉讓，投資者買入後賣出或賣出後買入同一證券的時間間隔不得少於五個交易日；除法律、行政法規另有規定外，單只證券持有人累計不得超過法律、行政法規規定的私募證券持有人數量上限；證券持有人名冊和登記過戶記錄必須真實、準確、完整，不得隱匿、偽造、篡改或毀損。在區域性股權市場進行有限責任公司股權融資或轉讓的，不得違反本通知相關規定。
五、區域性股權市場實行合格投資者制度。合格投資者應是依法設立且具備一定條件的法人機構、合夥企業，金融機構依法管理的投資性計畫，以及具備較強風險承受能力且金融資產不低於五十萬元人民幣的自然人。不得通過拆分、代持等方式變相突破合格投資者標準或單只私募證券持有人數量上限。鼓勵支持區域性股權市場採取措施，吸引所在省級行政區域內的合格投資者參與。
六、區域性股權市場的信息系統應符合有關法律法規和證監會制定的信息技術管理規範。運營機構及開立投資者賬戶、辦理登記結算業務的有關機構應按照規定向所在地省級人民政府和證監會報送信息，並將有關信息系統與證監會指定的監管信息系統進行對接。
七、區域性股權市場不得為所在省級行政區域外的企業私募證券或股權的融資、轉讓提供服務。對不符合本條規定的區域性股權市場，省級人民政府要按規定限期清理，妥善解決跨區域經營問題。運營機構所在地和企業所在地省級人民政府要簽訂協定，明確清理過程中的監管責任，防範和化解可能產生的風險。
八、國務院有關部門和地方人民政府要在職責範圍內採取必要措施，為區域性股權市場規範健康發展創造良好環境，逐步建成融資功能完備、服務方式靈活、運行安全規範、投資者合法權益得到充分保護的區域性股權市場。國務院有關部門出台相關政策措施，可選擇運行安全規範、具有較強風險管理能力的區域性股權市場先行先試。
國務院辦公廳
2017年1月20日
內容解讀
規範發展區域性股權市場是完善多層次資本市場體系的重要舉措，在推進供給側結構性改革、促進大眾創業萬眾創新、服務創新驅動發展戰略、降低企業槓桿率等方面具有重要意義。要處理好監管與發展的關係，按照既有利於規範、又有利於發展的要求，著重從八個方面積極穩妥推進區域性股權市場規範發展。
一是明確市場定位。區域性股權市場是主要服務於所在省級行政區域內中小微企業的私募股權市場，是多層次資本市場體系的重要組成部分，是地方人民政府扶持中小微企業政策措施的綜合運用平台。
二是完善監管體制。省級人民政府按規定實施監管，並承擔相應風險處置責任。證監會要依法依規履職盡責，加強對省級人民政府監管工作的指導、協調和監督，制定統一的區域性股權市場業務及監管規則，對市場規範運作情況進行監督檢查。
三是管理運營機構。區域性股權市場運營機構名單由省級人民政府實施管理並予以公告，同時向證監會備案。省、自治區、直轄市、計畫單列市行政區域內已設立運營機構的，不再設立；尚未設立運營機構的，可設立一家；已設立兩家及以上運營機構的，省級人民政府要積極穩妥推動整合為一家。
四是劃定行為底線。區域性股權市場的各項活動應遵守法律法規和證監會制定的業務及監管規則，不得違反發行證券的範圍和方式、證券持有人數量、交易方式和時間間隔等底線要求。
五是確定合格投資者。合格投資者應是依法設立且具備一定條件的法人機構、合夥企業，金融機構依法管理的投資性計畫，以及具備較強風險承受能力且金融資產不低於五十萬元人民幣的自然人。
六是規範信息系統。信息系統應符合有關法律法規和信息技術管理規範。運營機構及有關機構應按照規定報送信息，並將有關信息系統與證監會指定的監管信息系統進行對接。
七是強化區域管理。區域性股權市場不得為所在省級行政區域外的企業私募證券或股權的融資、轉讓提供服務。對不符合規定的，省級人民政府要按規定限期清理。
八是鼓勵支持措施。國務院有關部門和地方人民政府要在職責範圍內採取必要措施，為區域性股權市場規範發展創造良好環境。
根據《通知》規定，省級人民政府要建立健全監管機制，指定具體部門承擔日常監管職責，依法查處違法違規行為；儘快公布區域性股權市場運營機構名單並向證監會備案，運營機構數量不符合要求的地區，要採取有效措施，明確時間表，積極穩妥推進運營機構整合；督導區域性股權市場停止除股票、可轉債之外的其他證券（如私募債）的發行和轉讓，並做好存量私募債的風險排查和防範化解工作；《通知》發布前區域性股權市場已經為所在省級行政區域外的企業私募證券或股權的融資、轉讓提供服務的，省級人民政府要按規定限期清理。
按照《通知》要求，證監會將重點做好以下三個方面工作：一是制定出台統一的區域性股權市場業務及監管規則，根據《通知》精神抓緊制定《區域性股權市場監督管理試行辦法》並按程式發布實施；二是依法依規履職盡責，加強對省級人民政府監管工作的指導、協調和監督，對省級人民政府的監管能力和條件進行審慎評估，加強監管培訓，採取有效措施，促使地方監管能力與市場發展狀況相適應；三是對區域性股權市場規範運作情況進行監督檢查，對可能出現的金融風險進行預警提示和處置督導。
意見解答
出台背景
規範發展區域性股權市場是完善多層次資本市場體系的重要舉措，在推進供給側結構性改革、促進大眾創業萬眾創新、服務創新驅動發展戰略、降低企業槓桿率等方面具有重要意義。
2008年以來，為了探索拓展中小微企業股本融資渠道，各地陸續批設了一批區域性股權市場。2011年11月出台的《國務院關於清理整頓各類交易場所 切實防範金融風險的決定》（國發〔2011〕38號，以下簡稱38號文）和2012年7月出台的《國務院辦公廳關於清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發〔2012〕37號，以下簡稱37號文）明確了包括區域性股權市場在內的地方各類交易場所運行的底線要求。2012年8月我會發布《關於規範證券公司參與區域性股權交易市場的指導意見（試行）》，從規範證券公司參與的角度，對區域性股權市場間接提出了規範要求。
據統計，截至2016年底，全國共有40家區域性股權市場（除雲南外其他省市均已設立），掛牌企業1.74萬家，展示企業5.94萬家，2016年為企業實現融資2871億元，在支持中小微企業多樣化融資、推動中小微企業規範運作、增強金融服務普惠性等方面發揮了積極作用。區域性股權市場已成為多層次資本市場體系的“塔基”，但還存在法律地位不明晰、監管責任未落實、管理制度不健全等問題，易釀成金融風險。
2017年1月11日國務院常務會議審議了規範發展區域性股權市場的政策措施，今日國務院辦公廳出台《通知》，明確了規範發展區域性股權市場的總體原則，即處理好監管與發展的關係，按照既有利於規範、又有利於發展的要求，積極穩妥推進區域性股權市場規範發展，防範和化解金融風險，有序擴大和更加便利中小微企業融資。這體現了黨中央、國務院對資本市場改革發展的高度重視，對統一思想、凝聚共識推進區域性股權市場規範發展具有重要意義，有利於多層次資本市場長期穩定健康發展，防範和化解金融風險，保護投資者合法權益，支持實體經濟特別是中小微企業發展。
基本定位
《通知》明確，區域性股權市場是主要服務於所在省級行政區域內中小微企業的私募股權市場，是多層次資本市場體系的重要組成部分，是地方人民政府扶持中小微企業政策措施的綜合運用平台。
我國企業數量眾多，層次差別也較大，不同發展階段的企業都有融資需求，如何滿足中小微企業融資需求一直是個難題。明確區域性股權市場是主要服務於所在省級行政區域內中小微企業的私募股權市場，有利於充分發揮其門檻相對較低、服務方式靈活等特點，為最廣大的中小微企業提供個性化和多樣化的資本市場服務，有利於拓寬中小微企業直接融資渠道，推動民間資本向產業資本轉化，促進大眾創業萬眾創新，切實加強對實體經濟薄弱環節的支持。
長期以來，資本市場的發展重心在公開市場，而作為私募性質的區域性股權市場卻基礎薄弱，需要儘快補上這個“短板”。明確區域性股權市場是多層次資本市場體系的重要組成部分，有利於充分發揮區域性股權市場的功能作用，彌補現有公開市場的不足，有利於區域性股權市場與滬深證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）形成錯位發展、有序銜接、功能互補的多層次資本市場體系。
地方人民政府出台了若干扶持中小微企業的政策措施，但在運作過程中面臨如何市場化、規範化、透明化的問題。明確區域性股權市場是地方人民政府扶持中小微企業政策措施的綜合運用平台，可以充分發揮其優勢，為地方人民政府市場化運用貼息、擔保、投資等扶持中小微企業的措施提供支持，既能增強政府資金使用的規範性和透明度，也能更有效地扶持中小微企業發展。
監管安排
現有區域性股權市場均由地方政府批設和監管，主要從事中小微企業私募證券和股權的融資和轉讓活動。科學界定中央和地方監管職責，充分發揮中央和地方兩個積極性，完善監管協同機制，對於防止監管空白和監管套利，嚴厲打擊各類違法違規行為，維護市場秩序，切實保護投資者合法權益，防範和化解金融風險，促進區域性股權市場健康穩定發展，具有十分重要的意義。
按照《通知》規定，區域性股權市場由所在地省級人民政府按規定實施監管，並承擔相應風險處置責任。省級人民政府要根據相關金融政策法規，在職責範圍內制定具體實施細則和操作辦法，建立健全監管機制，指定具體部門承擔日常監管職責，不斷提升監管能力，依法查處違法違規行為。
《通知》還要求我會主要承擔以下三項職責：一是制定統一的區域性股權市場業務及監管規則。我會將根據《通知》精神抓緊制定《區域性股權市場監督管理試行辦法》並按程式發布實施。二是依法依規履職盡責，加強對省級人民政府開展區域性股權市場監管工作的指導、協調和監督，對省級人民政府的監管能力和條件進行審慎評估，加強監管培訓，採取有效措施，促使地方監管能力與市場發展狀況相適應。三是對區域性股權市場規範運作情況進行監督檢查，對可能出現的金融風險進行預警提示和處置督導。
管理措施
區域性股權市場的運營機構，一般稱為“股權交易中心”、“股權交易所”、“股權託管交易中心”等，是市場的組織者和管理者。要規範發展區域性股權市場，運營機構的規範運作十分關鍵。《通知》規定，區域性股權市場運營機構負責組織區域性股權市場的活動，對市場參與者進行自律管理，保障市場規範穩定運行。這一規定對於充分發揮運營機構一線管理職責具有重要意義，為此運營機構應具備開展業務活動所必需的營運資金、專業人員、營業場所和業務設施，具備健全的治理結構、業務規則和管理制度，以確保能夠有效履行職責。
區域性股權市場是服務中小微企業的金融基礎設施和公共平台，不是完全競爭性的市場主體，目前少數省市設立了多家運營機構，存在重複建設問題，也容易引發惡性競爭，甚至釀成區域性、系統性風險。《通知》要求省級人民政府公告運營機構名單並向證監會備案，已設立運營機構的，不再設立，已設立兩家(含)以上的，要積極穩妥地推動整合為一家。這一規定明確了運營機構名單管理要求，有利於遏制部分地方新設衝動，整合資源辦好區域性股權市場，促進區域性股權市場長遠健康發展。省級人民政府需儘快公布運營機構名單，同時向我會備案；運營機構數量不符合要求的地區，省級人民政府要採取有效措施，明確時間表，積極穩妥推進運營機構整合。
私募債券發行或轉讓
近年來，區域性股權市場在股權融資和轉讓服務之外，探索開展私募債的發行和轉讓服務，但由於缺乏統一的業務及監管規則，不同區域性股權市場的業務模式存在較大差異，在操作中也不同程度地存在變相突破私募發行界限、投資者適當性未有效落實、跨區域發行等不規範行為，存在較大的風險隱患，與運營機構自身的風險管理能力不相匹配。
《通知》要求區域性股權市場不得違規發行或轉讓私募債券。這一規定體現了在規範中發展區域性股權市場，有利於區域性股權市場立足基本定位，充分發揮自身優勢，集中精力開展股權融資和轉讓業務，為中小微企業融資、降低槓桿率提供支持。
按照《通知》要求，區域性股權市場須停止除股票、可轉債之外的其他證券（如私募債等證券）的發行和轉讓。對於存量的私募債，到期兌付了結。相關省級人民政府需深入摸排存量私募債的風險，有針對性地制定工作預案，做好風險防範化解工作。下一步，我會將結合市場發展狀況和風險管理能力等因素，會同有關部門適時對區域性股權市場開展其他證券服務進行充分的評估和論證，條件成熟後按程式推出。
底線要求
區域性股權市場是私募市場，按照《證券法》等法律法規規定，不得公開發行證券。《通知》對證券發行方式、證券持有人數量、證券登記過戶提出了基本要求，有利於確保私募證券的發行和轉讓符合規定。按照現行法律法規，企業在區域性股權市場發行證券時，不得向不特定對象發行，向特定對象發行累計不得超過200人；證券在區域性股權市場進行轉讓時，證券持有人累計不得超過200人。
從實踐情況看，一些地方交易場所違規實行集中競價、做市商等集中交易方式，引發了較為嚴重的風險事件。38號、37號文明確規定地方各類交易場所不得實行集中交易方式，交易時間間隔不得少於5個交易日，對防範和化解各類交易場所的金融風險發揮了積極的作用。《通知》對區域性股權市場的交易方式和交易時間間隔提出了基本要求，這與38號、37號文保持一致，也與區域性股權市場的私募定位以及中小微企業的股權轉讓需求是相符的，有利於抑制市場投機炒作，防範非法證券活動和非法集資行為，促進區域性股權市場健康穩定發展。
投資者條件
作為私募市場，區域性股權市場應有必要的合格投資者標準和要求，確保具備相應風險識別和承受能力的投資者才能參與。實踐中大部分區域性股權市場建立了合格投資者制度，但差異較大，一些市場的合格投資者準入門檻過低，存在較大的風險隱患。《通知》明確了合格投資者的基本條件，這有利於政策的統一性，有利於保護投資者合法權益。區域性股權市場要嚴格執行合格投資者制度，可以高於但不得低於《通知》明確的最低標準，積極培育和發展機構投資者隊伍。
實踐中，一些區域性股權市場通過拆分、代持等方式發行金融產品，降低投資門檻，擴大投資群體，涉嫌規避私募發行投資者數量和合格投資者門檻等監管要求，將私募產品銷售給風險承受能力較低的自然人投資者，放大了風險。《通知》對此提出了具體要求，這有利於規範區域性股權市場的產品發行和銷售行為，防止公開或變相公開發行。
信息系統建設要求
信息系統是控制風險、加強監管的有效手段和重要保障。目前區域性股權市場的信息技術管理比較薄弱，信息系統建設不能滿足業務發展和合規管理的需求。《通知》對區域性股權市場的信息系統、信息報送、系統對接等提出了具體要求，這有利於保障區域性股權市場規範運作。
按照《通知》要求，我會將抓緊開展以下三方面的工作：一是抓緊制定區域性股權市場信息技術管理規範。二是將各運營機構及有關機構的信息系統與我會相應的監管信息系統進行對接，及時了解分析市場運行情況。三是制定區域性股權市場信息報送指引，建立健全信息報送制度。
區域性股權市場範圍
從實踐情況看，一些區域性股權市場跨區域經營衝動強烈，個別市場已形成跨區域經營甚至向全國覆蓋的格局。跨區域經營導致監管責任主體不明，容易出現違規運作甚至非法發行股票和非法集資的問題，存在較大的風險隱患，實踐中已發現有少數跨區域掛牌企業涉嫌從事非法活動。《通知》規定，區域性股權市場不得為所在省級行政區域外的企業私募證券或股權的融資、轉讓提供服務。這一規定與地方人民政府負責日常監管和風險處置的監管體制是相適應的，有利於防止因市場覆蓋範圍與監管覆蓋範圍不一致帶來的監管懸空問題，有利於引導區域性股權市場圍繞省內中小微企業提供優質、高效服務。
按照《通知》要求，自《通知》發布之日起，區域性股權市場不得為異地企業私募證券發行或股權融資提供服務，也不得為異地企業私募證券或股權的轉讓提供服務。《通知》發布前異地企業私募證券或股權已經在區域性股權市場進行掛牌轉讓的，要限期清理。相關省級人民政府要按規定督促協調，妥善解決跨區域經營問題；運營機構所在地和企業所在地省級人民政府要簽訂協定，明確清理過程中的監管責任，防範和化解可能產生的風險。
支持措施
區域性股權市場是近幾年發展起來的新事物，還面臨一些政策不銜接、不配套的問題，影響了其功能發揮。為了支持區域性股權市場規範發展，《通知》要求國務院有關部門和地方人民政府要在職責範圍內採取必要的措施，為區域性股權市場的規範發展創造良好環境。
為落實《通知》要求，我會將一方面積極協調有關部門和地方人民政府出台支持政策措施，另一方面在職責範圍內出台相應政策措施。目前我會正在研究出台下列支持措施：一是推動全國股份轉讓系統與區域性股權市場建立健全合作對接機制，落實《中國證監會關於進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》，推進具備條件的區域性股權市場運營機構開展全國股份轉讓系統推薦業務試點工作。二是支持證券公司參控股運營機構，參與區域性股權市場的業務活動，督促引導證券公司為區域性股權市場的投融資活動提供優質高效服務。三是支持依法設立的私募投資基金等機構投資者參與區域性股權市場，壯大合格投資者隊伍。四是支持運營機構以特別會員方式加入中國證券業協會，接受中國證券業協會的自律管理和服務。
