基本信息
中國證券監督管理委員會中國銀行業監督管理委員會公告
〔2013〕 39 號
現公布《關於商業銀行發行公司債券補充資本的指導意見》，自2013年11月6日起施行。
中國證券監督管理委員會
中國銀行業監督管理委員會
2013年10月30日
指導意見
關於商業銀行發行公司債券補充資本的指導意見第一條 為支持商業銀行開展資本工具創新，拓寬資本補充渠道，根據《證券法》、《公司法》、《商業銀行資本管理辦法（試行）》、中國證監會公司債券發行管理辦法等法律、法規和相關規定，制定本指導意見。
第二條 商業銀行發行公司債券補充資本是指商業銀行發行符合資本工具合格標準、經中國銀監會認定可計入商業銀行資本的公司債券。在上海、深圳證券交易所上市的商業銀行，或發行境外上市外資股的境內商業銀行，或申請在境內首次公開發行股票的在審商業銀行（以下簡稱上市或擬上市商業銀行），可以按照《證券法》、《公司法》、中國證監會公司債券發行管理辦法發行包含減記條款的公司債券（以下簡稱減記債）補充資本。
第三條 減記債在《商業銀行資本管理辦法（試行）》規定的觸發事件發生時，能立即減記，投資者相應承擔本金及利息損失的風險。
減記債應符合商業銀行資本工具合格標準，經中國銀監會認定可計入商業銀行二級資本。
第四條 上市或擬上市商業銀行擬發行減記債補充資本的，應當按照《商業銀行資本管理辦法（試行）》、《中國銀監會關於商業銀行資本工具創新的指導意見》（銀監發〔2012〕56號）、《中國銀監會關於做好〈商業銀行資本管理辦法（試行）〉實施工作的指導意見》（銀監發〔2013〕11號）等規定，妥善設計公司債券的相關條款，制定可行的發行方案，報中國銀監會進行資本屬性的確認，並由中國銀監會出具監管意見。
第五條 上市或擬上市商業銀行取得中國銀監會的監管意見後，應當按照中國證監會公司債券發行管理辦法及相關配套規則製作發行申請檔案，報中國證監會核准並公開發行，或按照證券交易所業務規則備案後非公開發行。
第六條 除遵循中國證監會、證券交易所關於公司債券信息披露的一般規定外，發行人應當在募集說明書中充分披露減記債作為資本工具的特殊屬性和風險事項，在募集說明書的顯著位置對減記條款及其觸發事件進行特別提示，並對是否約定補償條款及其對投資者權益的影響等風險事項作出充分說明。
第七條 上市或擬上市商業銀行公開發行減記債申請上市交易的，應當在發行前根據證券交易所的相關規則，報證券交易所審核同意並明確其交易機制安排。
第八條 發行人及承銷商應採取措施，確保公開發行認購債券的投資者適當性要求與參與二級市場交易的投資者適當性要求保持一致。
第九條 對於公開發行的減記債，證券交易所應當完善其上市交易、信息披露的管理和服務，按照發行人資產規模和信用水平實行差異化的交易機制安排，建立投資者適當性管理制度，健全風險控制機制和措施。
第十條 發行人應當根據自身經營狀況及監管要求及時披露觸發事件發生的風險。
證券交易所督促發行人履行信息披露義務，並相應完善公開發行減記債的交易機制安排，嚴格投資者適當性管理。
第十一條 減記債可以經備案後非公開發行，其備案程式、信息披露要求、交易機制安排、投資者適當性管理等由證券交易所依照相關法律法規和本指導意見另行規定，報中國證監會批准。
第十二條 減記債應當由中國證券登記結算有限責任公司或中國證監會認可的其他機構登記、託管、結算。
第十三條 其他商業銀行符合中國證監會關於公司債券發行人範圍有關規定的，可以依照本指導意見申請發行減記債。
第十四條 商業銀行發行其他類型的公司債券補充資本，由中國證監會、中國銀監會依照法律、行政法規另行規定。
第十五條 本指導意見自2013年11月6日起施行，由中國證監會和中國銀監會負責解釋。
