原文
韓非子名著五篇凡說之難,非吾知之有以說之之難也，又非吾辯之能明吾意之難也，又非吾敢橫失而能盡之難也。凡說之難：在知所說之心，可以吾說當之。所說出於為名高者也，而說之以厚利，則見下節而遇卑賤，必棄遠矣。所說出於厚利者也，而說之以名高，則見無心而遠事情，必不收矣。所說陰為厚利而顯為名高者也，而說之以名高，則陽收其身而實疏之；說之以厚利，則陰用其言顯棄其身矣。此不可不察也。
夫事以密成，語以泄敗。未必其身泄之也，而語及所匿之事，如此者身危。彼顯有所出事，而乃以成他故，說者不徒知所出而已矣，又知其所以為，如此者身危。規異事而當，知者揣之外而得之，事泄於外，必以為己也，如此者身危。規異事而當，知者揣之外而得之，事泄於外，必以為己也，如此者身危。周澤未渥也，而語極知，說行而有功，則德忘；說不行而有敗，則見疑，如此者身危。貴人有過端，而說者明言禮義以挑其惡，如此身危。貴人或得計而欲自以為功，說者與知焉，如此者身危。強以其所不能為，止以其所不能已，如此者身危。故與之論大人，則以為間己矣；與之論細人，則以為賣重。論其所愛，則以為藉資；論其所憎，則以為嘗己也。徑省其說，則以為不智而拙之；米鹽博辯，則以為多而交之；略事陳意，則曰怯懦而不盡；慮事廣肆，則曰草野而倨侮。此說之難，不可不知也。
凡說之務，在知飾所說之所矜而滅其所恥。彼有私急也，必以公義示而強之。其意有下也，然而不能已，說者因為之飾其美，而少其不為也。其心有高也，而實不能及，說者為之舉其過而見其惡，而多其不行也。有欲矜以智慧型，則為之舉異事之同類者，多為之地，使之資說於我，而佯不知也以資其智。欲內相存之言，則必以美名明之，而微見其合於私利也。欲陳危害之事，則顯其毀誹，而微見其合於私患也。譽異人與同行者，規異事與同計者。有與同污者，則必以大飾其無傷也；有與同敗者，則必以明飾其無失也。彼自多其力，則毋以其難概之也；自勇之斷，則無以其謫怒之；自智其計，則毋以其敗窮之。
大意無所拂悟，辭言無所系縻，然後極騁智辯焉。此道所得，親近不疑而得盡辭也。伊尹為宰，百里奚為虜，皆所以乾其上也。此二人者皆聖人也；然猶不能無役身以進，如此其污也！今以吾言為宰虜，而可以聽用而振世，此非能仕之所恥也。夫曠日離久，而周澤既渥，深計而不疑，引爭而不罪，則明割利害以致其功，直指是非以飾其身，以此相持，此說之成也。
昔者鄭武公欲伐胡，故先以其女妻胡君以娛其意。因問於群臣，“吾欲用兵，誰可伐者？”大夫關其思對曰：“胡可伐。”武公怒而戮之，曰：“胡，兄弟之國也。子言伐之何也？”胡君聞之，以鄭為親己，遂不備鄭。鄭人襲胡，取之。宋有富人，天雨，牆壞。其子曰：“不築，必將有盜。”其鄰人之父亦云。暮而果大亡其財。其家甚智其子，而疑鄰人之父。此二人說者皆當矣，厚者為戮，薄者見疑，則非知之難也，處知則難也。故繞朝之言當矣，其為聖人於晉，而為戮於秦也，此不可不察。
昔者彌子瑕有寵於衛君。衛國之法：竊駕君車者罪刖。彌子瑕母病，人間往夜告彌子，彌子矯駕君車以出。君聞而賢之，曰：“孝哉！為母之故，忘其刖罪。”異日，與君游於果園，食桃而甘，不盡，以其半啖君。君曰：“愛我哉！忘其口味，以啖寡人。”及彌子色衰愛弛，得罪於君，君曰：“是固嘗矯駕吾車，又嘗啖我以餘桃。”故彌子之行未變於初也，而以前之所以見賢而後獲罪者，愛憎之變也。故有愛於主，則智當而加親；有憎於主，則智不當見罪而加疏。故諫說談論之士，不可不察愛憎之主而後說焉。
夫龍之為蟲也，柔可狎而騎也；然其喉下有逆鱗徑尺，若人有嬰之者則必殺人。人主亦有逆鱗，說者能無嬰人主之逆鱗，則幾矣。
註解
說難內容截圖凡說之難，非吾知之有以說之之難也；又非吾辯之能明吾意之難也；又非吾敢橫失而能盡之難也（1）。凡說之難：在知所說之心，可以吾說當之（2）。所說出於為名高者也，而說之以厚利，則見下節而遇卑賤（3），必棄遠矣。所說出於厚利者也，而說之以名高，則見無心而遠事情，必不收矣。所說陰為厚利而顯為名高者也，而說之以名高，則陽收其身而實疏之；說之以厚利，則陰用其言顯棄其身矣。此不可不察也。
（1）橫失：通“橫佚”，放縱，無所顧忌。
（2）當：迎合，適應，與所說之心保持一致。
（3）見下節而遇卑賤：被認為品節不高而給予卑賤的待遇。
夫事以密成，語以泄敗。未必其身泄之也，而語及所匿之事，如此者身危（1）。彼顯有所出事，而乃以成他故，說者不徒知所出而已矣，又知其所以為，如此者身危。規異事而當，知者揣之外而得之，事泄於外，必以為己也，如此者身危。周澤未渥也（2），而語極知，說行而有功則德忘，說不行而有敗則見疑，如此者身危。貴人有過端，而說者明言禮義以挑其惡，如此者身危。貴人或得計而欲自以為功，說者與知焉，如此者身危。強以其所不能為，止以其所不能已，如此者身危。故與之論大人（3），則以為間己矣；與之論細人（4），則以為賣重；論其所愛，則以為藉資；論其所憎，則以為嘗己也；徑省其說，則以為不智而拙之；米鹽博辯（5），則以為多而交之（6）。略事陳意，則曰怯懦而不盡；慮事廣肆，則曰草野而倨侮。此說之難，不可不知也。
（1）即下文鄭大夫關其思言胡可伐之類。鄭武公將其女嫁與胡君，本意卻在於伐胡，關其思無意中道出鄭武公嫁女的政治意圖，由此惹來殺身之禍。
（2）周澤：交情。渥：深厚。
（3）大人：大臣。
（4）細人：小人，近侍。
（5）米鹽：極言煩瑣。博辯：旁徵博引，滔滔不絕。
（6）交：駁雜，囉嗦。
凡說之務，在知飾所說之所矜而滅其所恥。彼有私急也，必以公義示而強之（1）。其意有下也，然而不能已，說者因為之飾其美而少其不為也。其心有高也，而實不能及，說者為之舉其過而見其惡而多其不行也。有欲矜以智慧型，則為之舉異事之同類者，多為之地；使之資說於我，而佯不知也以資其智。欲內相存之言，則必以美名明之，而微見其合於私利也。欲陳危害之事，則顯其毀誹，而微見其合於私患也。譽異人與同行者，規異事與同計者。有與同污者，則必以大飾其無傷也；有與同敗者，則必以明飾其無失也。彼自多其力，則毋以其難概之也；自勇其斷，則無以其謫怒之；自智其計，則毋以其敗窮之。大意無所拂悟（2），辭言無所系縻（3），然後極騁智辯焉。此道所得親近不疑而得盡辭也。伊尹為宰，百里奚為虜（4），皆所以乾其上也。此二人者，皆聖人也，然猶不能無役身以進，如此其污也。今以吾言為宰虜，而可以聽用而振世，此非能仕之所恥也。夫曠日彌久，而周澤既渥，深計而不疑，引爭而不罪，則明割利害以致其功，直指是非以飾其身（5）。以此相持，此說之成也。
（1）強(qiǎng)：勸勉。
（2）悟：通“忤”，拂逆。
（3）系縻：羈絆，阻礙。
（4）宰：廚師。虜：奴隸。
（5）飾：通“飭”，整治，矯正。
昔者鄭武公欲伐胡（1），故先以其女妻胡君以娛其意，因問於群臣：“吾欲用兵，誰可伐者？”大夫關其思對曰（2）：“胡可伐。”武公怒而戮之，曰：“胡，兄弟之國也，子言伐之何也？”胡君聞之，以鄭為親己，遂不備鄭，鄭人襲胡，取之。宋有富人，天雨牆壞，其子曰：“不築，必將有盜。”其鄰人之父亦云（3）。暮而果大亡其財。其家甚智其子，而疑鄰人之父。此二人說者皆當矣，厚者為戮，薄者見疑，則非知之難也，處之則難也。故繞朝之言當矣（4），其為聖人於晉而為戮於秦也（5），此不可不察。
（1）鄭武公：名掘突，春秋初期鄭國君主。
（2）關其思：鄭國大夫。今本偽《竹書紀年》：“周平王八年，鄭殺其大夫關其思。”學者多疑之，存疑待考。
（3）鄰人之父：鄰家的老者。
（4）繞朝：人名，春秋時秦國大夫。晉大夫士會出亡於秦，晉人以詐謀誘之歸國，繞朝勸秦伯勿遣之，秦伯不聽，士會遂歸晉。行時，繞朝謂士會曰：“子毋謂秦無人，吾謀適不用也。”事見《左傳》文公十三年。
（5）為戮於秦：士會回到晉國後，用反間計，說繞朝和他同謀，因此秦國把繞朝殺了。事見馬王堆三號漢墓出土的帛書《春秋事語》。
昔者彌子瑕有寵於衛君（1）。衛國之法：竊駕君車者罪刖（2）。彌子瑕母病，人間往夜告彌子，彌子矯駕君車以出。君聞而賢之，曰：“孝哉！為母之故，忘其犯刖罪。”異日，與君游於果園，食桃而甘，不盡，以其半啖君（3）。君曰：“愛我哉！忘其口味，以啖寡人。”及彌子色衰愛弛，得罪於君，君曰：“是固嘗矯駕吾車，又嘗啖我以餘桃。”故彌子之行未變於初也，而以前之所以見賢而後獲罪者，愛憎之變也。故有愛於主，則智當而加親；有憎於主，則智不當見罪而加疏。故諫說談論之士，不可不察愛憎之主而後說焉。
（1）彌子瑕：人名，衛靈公寵幸的近臣。衛君：衛靈公，名元，春秋時衛國君主。
（2）刖：砍掉腳的刑罰。
（3）啖(dàn)：吃。
夫龍之為蟲也，柔可狎而騎也；然其喉下有逆鱗徑尺，若人有嬰之者，則必殺人。人主亦有逆鱗，說者能無嬰人主之逆鱗，則幾矣！
譯文
大凡進說的困難：不是難在進說的人所認為沒有才智慧型夠用來向君主進說，也不是難在進說人口才能夠闡明自己的意見，也不是難在進說人敢毫無顧忌地把看法全部表達出來。大凡進說的困難：在於了解進說對象的心理，以便用自己的說法適應他。進說對象想要追求美名的，卻用厚利去說服他，就會顯得節操低下而得到卑賤待遇，必然受到拋棄和疏遠。進說對象想要追求厚利的，卻用美名去說服他，就會顯得沒有心計而又脫離實際，必定不會被接受和錄用。進說對象暗地追求厚利而表面追求美名的，用美名向他進說，他就會表面上錄用而實際上疏遠進說者；用厚利向他進說，他就會暗地採納進說者的主張而表面疏遠進說者。這是不能不明察的。
事情因保密而成功，談話因泄密而失敗。未必進說者本人泄露了機密，而是談話中觸及到君主心中隱匿的事，如此就會身遭危險。君主表面上做這件事，心裡卻想藉此辦成別的事，進說者不但知道君主所做的事，而且知道他要這樣做的意圖，如此就會身遭危險。進說者籌劃一件不平常的事情並且符合君主心意，聰明人從外部跡象上把這事猜測出來了，事情泄露出來，君主一定認為是進說者泄露的，如此就會身遭危險。君主恩澤未厚，進說者談論卻盡其所知，如果主張得以實行並獲得成功，功德就會被君主忘記；主張行不適而遭到失敗，就會被君主懷疑，如此就會身遭危險。君主有過錯，進說者倡言禮義來挑他的毛病，如此就會身遭危險。君主有時計謀得當而想自以為功，進說者同樣知道此計，如此就會身遭危險。勉強君主去做他不能做的事，強迫君主停止他不願意停止的事，如此就會身遭危險。所以進說者如果和君主議論大臣，就被認為是想離間君臣關係；和君主談論近侍小臣，就被認為是想賣弄身價。談論君主喜愛的人，就被認為是拉關係；談論君主憎惡的人，就被認為是搞試探。說話直截了當，就被認為是不聰明而笨拙；談話瑣碎詳盡，就被認為是囉嗦而冗長。簡略陳述意見，就被認為是怯懦而不敢盡言；謀事空泛放任，就被認為是粗野而不懂禮貌。這些進說的困難，是不能不知道的。
大凡進說的要領，在於懂得粉飾進說對象自誇之事而掩蓋他所自恥之事。君主有私人的急事，進說者一定要指明這合乎公義而鼓勵他去做。君主有卑下的念頭，但是不能克制，進說者就應把它粉飾成美好的而抱怨他不去乾。君主有過高的企求，而實際不能達到，進說者就為他舉出此事的缺點並揭示它的壞處，而稱讚他不去做。君主想自誇智慧型，進說者就替他舉出別的事情中的同類情況，多給他提供根據，使他從我處借用說法，而我卻假裝不知道，這樣來幫助他自誇才智。進說者想向君主進獻與人相安的話，就必須用好的名義闡明它，並暗示它合乎君主私利。進說者想要陳述有危害的事，就明言此事會遭到的毀謗，並暗示它對君主也有害處。進說者稱讚另一個與君主行為相同的人，規劃另一件與君主考慮相同的事。有和君主污行相同的，就必須對它大加粉飾，說它沒有害處；有和君主敗跡相同的，就必須對它明言掩錦，說他沒有過失。君主自誇力量強大時，就不要用他為難的事去壓抑他；君主自以為決斷勇敢時，就不要用他的過失去激怒他；君主自以為計謀高明時，就不要用他的敗績去困窘他。進說的主旨沒有什麼違逆，言辭沒有什麼牴觸，這樣之後就可以充分施展自己的智慧和辯才了。由這條途徑得到的，是君主親近不疑而又能暢所欲言。伊尹做過廚師，百里奚做過奴隸，都是為了求得君主重用。這兩個人都是聖人，但還是不能不通過做低賤的事來求得進用，他們的卑下一至於此！假如把我的話看成像廚師和奴隸所講的一樣，而可以拿來救世，這就不是智慧型之士感到恥辱的了。經過很長的時間，君主的恩澤已厚，進說者深入謀劃不再被懷疑，據理力爭不再會獲罪，就可以明確剖析利害來成就君主的功業，直接指明是非來端正君主的言行，能這樣相互對待，是進說成功了。
從前鄭武公想討伐胡國，故意先把自己的女兒嫁給胡國君主來使他快樂。然後問群臣：“我想用兵，哪個國家可以討伐？”大夫關其思回答說：“胡國可以討伐。”武公發怒而殺了他，說：“胡國是兄弟國家，你說討伐它，是何道理？”胡國君主聽說了，認為鄭國和自己友好，於是不再防備鄭國。鄭國偷襲了胡國，攻占了它。宋國有個富人，下雨把牆淋塌了，他兒子說：“不修的話，必將有盜賊來偷。”鄰居的老人也這么說。到了晚上，果然有大量財物被竊。這家富人認為兒子很聰明，卻對鄰居老人起了疑心。關其思和這位老人的話都恰當，而重的被殺，輕的被懷疑；那么，不是了解情況有困難，而是處理所了解的情況很困難。因此，繞朝的話本是對的，但他在晉國被看成聖人，在秦國卻遭殺害，這是不可不注意的。
從前彌子瑕曾受到衛國國君的寵信。衛國法令規定，私自駕馭國君車子的，論罪要處以刖刑。彌子瑕母親病了，有人抄近路連夜通知彌子瑕，彌子瑕假託君命駕馭君車而出。衛君聽說後，卻認為他德行好，說：“真孝順啊！為了母親的緣故，忘了自己會犯刖罪。”另一天，他和衛君在果園遊覽，吃桃子覺得甜，沒有吃完，就把剩下的半個給衛君吃。衛君說：“多么愛我啊！不顧自己口味來給我吃。”等到彌子瑕色衰愛弛時，得罪了衛君，衛君說：“這人本來就曾假託君命私自駕馭我的車子，又曾經把吃剩的桃子給我吃。”所以，雖然彌子瑕的行為和當初並沒兩樣，但先前稱賢、後來獲罪的原因，是衛君的愛憎有了變化。所以被君主寵愛時，才智就顯得恰當而更受親近；被君主憎惡時，才智就顯得不恰當，遭到譴責而更被疏遠。所以諫說談論的人不可不察看君主的愛憎，然後進說。
龍作為一種動物，馴服時可以戲弄著騎它；但它喉下有一尺來長的逆鱗，假使有人動它的話，就一定會受到傷害。君主也有逆鱗，進說者能不觸動君主的逆鱗，就差不多了。
疏解
先秦諸子九流十家，無不數數然於用世，週遊各國諸侯，宣傳自己的社會思想和政治主張。既然要搞宣傳遊說，就必然要研究宣傳遊說的實踐，總結宣傳遊說的理論，例如孔子雖然主張“訥於言而敏於行”，但又不能不承認“有德者必有言”。而在實踐上更是坐著牛車周遊列國，乾七十餘君，為了兜售自己的主張，而明知不可為而為之。至於墨子，更是公開主張要搞宣傳，他上說下教，熱衷宣傳到了“美女自炫”的程度。著名的“三表法”就是墨家指導宣傳遊說的理論。
春秋以後，百家爭鳴，社會思想領域中的宣傳戰更加激化。但是在先秦諸子之中真正對宣傳遊說進行嚴肅思考研究的，還應該說是孟子、荀子和韓非。孟子實踐著“不扣則鳴”的方針，荀子講究“期、命、辨、說”的理論，二人姑且不論；至於韓非對宣傳遊說的研究，不僅是廣泛的、深刻的，而且是成體系的。《說難》便是代表作之一。
《說難》是從分析宣傳遊說的對象——人主的心理反應入手（按：對上的宣傳，這是古代宣傳與現代宣傳的一大區別），而備言宣傳遊說的危難（按：舊注本篇備論“諫說”；諫說也就是對上的宣傳遊說）。但是韓非並沒有在危難面前卻步。他是先秦法家之集大成者，而法家本來是順應戰國時勢而產生髮展的政治理論學派。作為封建專制主義理論的一個學派，法家離開宣傳遊說人主以外便一無所用其技。相反，研究宣傳遊說人主的理論和技術，倒是關係到它自身的存亡。
那末，韓非在遊說人主方面究竟研究出些什麼樣的有效方法呢？若按《說難》文，其大旨可歸之於三句話，一要研究人主對於宣傳遊說的種種逆反心理，二要注意仰承人主的愛憎厚薄，三是斷不可攖人主的“逆鱗”。
文章分兩大部分，前半部分備言說難，後半部分細言說成。講說難，第二大段的內容和文采尤堪注意。“夫事以密成，語以泄敗”以下，一連排舉了七條“如此者身危”，即因宣傳遊說失當而招致身首異處的危險，不禁使人毛骨悚然！
“七危”之外，還有“八難”。其中四難是來自於宣傳遊說涉及的人事不妥而遇到的，四難是由於方法和辭語不當而遇到的。整大段文章中的七危八難全用排比句段，條分縷析而切中肌理，其表現藝術不禁使我們想到韓非另一篇《亡征》。按韓非的說法，“亡征者，非曰必亡，言其可亡也”。然後用一連串言簡意明的排句，一口氣列出了一個國家可能滅亡的四十八條“可亡也”弊端即“亡征”。郭沫若曾把這些排比亡征的語段，比做頑強衝擊海岸的排浪，好像必欲吞納一切阻礙而後息似的。而《說難》七危八難的表達手法，則和《亡征》一文具有相似的藝術效果。
在內容上，七危八難又使我們想起韓非另一篇文章《難言》。《難言》可視為《說難》的姊妹篇，現錄其首段以為比照：
臣非非難言也，所以難言者：言順比滑澤，洋洋纚纚然，則見以為華而不實。敦祗恭厚，鯁固慎完，則見以為掘而不倫。多言繁稱，連類比物，則見以為虛而無用。忽微說約，徑省而不飾，則見以為劌而不辯。激急親近，探知人情，則見以為譖而不讓。閎大廣博，妙遠不測，則見以為夸而無用。家計小談，以具數言，則見以為陋。言而近世，辭不悖逆，則見以為貪生而諛上。言而遠俗，詭躁人間，則見以為誕。捷敏辯給，繁於文采，則見以為史。殊釋文學，以質信言，則見以為鄙。時稱詩書，道法往古，則見以為誦。此臣非之所以難言而重患也。故度量雖正，未必聽也；義理雖全，未必用也。大王若以此不信，則小者以為毀謗，大者患禍災害死亡及其身。
——這不是和《說難》的內容有異曲同工之妙嘛！
《說難》的第二部分是正面論述“凡說之務”，要點是“在知飾所說之所矜，而滅其所恥”，並抱著“大意無所拂悟，辭言無所系縻”的策略，藉以達到和人主“親近不疑”、“周澤既握”的關係，而後再馳騁辯說而得盡其宣傳遊說之辭。這種宣傳遊說的策略，固然是有感於法家用世心切，而又難遇賢主用其法術的戰國時勢而提出的（也就是本文所說立足於設若“今以吾言為宰虜，而可以聽用而振世，此非能仕之所恥”的立場）；但若論其是非曲直，則不免使我們看到一點鬼谷先生、縱橫者流的影子。
《說難》一文，《史記·老莊申韓列傳》是全文照錄的。《索隱》由此說《說難》“其書詞甚高，故特載之”雲。若就表達形式而言，《說難》一文確能代表韓非文章那種分析透徹、解剖不留情而又峭拔挺峻、氣吞山嶽的風格；但就內容主旨而言，未必“甚高”。至於司馬遷破格照錄全文，則《史記·老莊申韓列傳》明明兩次慨嘆韓非明知宣傳遊說之難，而“終死於秦，不能自脫”的悲劇；我們知道，司馬遷自己也是為了李陵事向漢武帝說諫而受到恥不欲生的“宮刑”的（見《報任安書》）。因此，司馬遷的慨嘆悲韓、《史記》的“特載”，或許是同聲相求、同病相憐而借為抒憤的緣故吧。
（選自浙江教育出版社《古文鑑賞大辭典》張大芝撰稿）
本篇原為《韓非子》第十二篇。《史記·老子韓非列傳》云：“故作《說難》……然韓非知說之難，作《說難》書甚具，終死於秦，不得自脫。”並全文抄錄《說難》篇於本傳之中，司馬貞《索隱》比較《史記》所引用的《說難》與《韓非子》的《說難》：“此篇與《韓子》微異，煩省小不同。”也就是說，除個別細微差別外，二者之間是高度相吻合的。這說明，至少在西漢司馬遷的時代，《說難》篇就已作為韓非子思想的代表作之一而廣為世人所熟知，因此其真實性應該得到認定，此篇當為韓非子所親撰的文本。近人容肇祖在《韓非子考證》中曾以本篇言遊說之術，與《五蠹》篇非議遊說之士的內容不合為由，懷疑本篇不是韓非子親撰，是縱橫家或遊說家混入《韓非子》的作品。這種說法站不住腳，原因在於戰國時期“士”階層的興起以及這個階層所處的政治邊緣狀態決定了當時士人慾實現自己的政治抱負，必須具備詳細闡述自己政治見解的遊說能力，張儀對自己舌頭的空前重視自不待言，就是韓非子本人也曾多次遊說韓王，希望能夠得到重用：“非見韓之削弱，數以書諫韓王，韓王不能用。”（《老子韓非列傳》）這充分說明重視言談技巧並不是某家某派的專利，而是戰國時期士人的共同特徵。同時，韓非子從來不認為他對遊說技巧的敘說與當時的縱橫家言同屬一類，因為他在《奸劫弒臣》篇明確對此做出區分：“且夫世之愚學，皆不知治亂之情；讘訁夾多誦先古之書，以亂當世之治；智慮不足以避阱井之陷，又妄非有術之士。聽其言者危，用其計者亂，此亦愚之至大而患之至甚者也。俱與有術之士，有談說之名，而實相去千萬也。此夫名同而實有異者也。夫世愚學之人比有術之士也，猶蟻垤之比大陵也，其相去遠矣。”韓非子認為法術之士與其他善於言談的士人之間的根本區別在於名同實異，在於現實與虛幻、務實與空言、治國與誤國的區別。因此，韓非子本身並不簡單眼對言談之說，不能以此為理由否定本篇為韓非子親撰的作品。
從思想內在邏輯分析，此篇與《難言》篇是聲氣相通、一脈相承的，即都是為了解決聽者與說者之間的交流障礙問題。《難言》篇從聽者（君主）的角度闡述了溝通困難的根本原因在於君主的昏聵迷惑，認為君主應該以“賢聖”的標準來要求自己，克服個人情感好惡和價值偏好所帶來的負面影響，舉賢任能，進而實現天下大治，強調即便如商湯、伊尹這樣明君賢臣之間尚且存在交流障礙，其餘也便不言而喻。《說難》進一步從說話者（人臣）的角度探討如果君主不是也不會變成商湯那樣的“賢聖”，而是一個徹底的難以說服教育的“愚者”，那么說話者又該如何做呢？希冀君主聖賢而重用法術之士的道路行不通，迫使韓非子轉而考慮法術之士如何從自身角度來解決交往困境的難題。韓非子此篇對該問題進行了深入分析。
韓非子認為，遊說的真正困難不在於一個人因知識欠缺而不知道說什麼，不在於因表達能力欠佳而不知道如何說，也不在於因缺乏膽量而不敢說，而在於所要遊說的對象的主觀好惡，即“知所說之心”。言下之意是，如果你和君主的關係很親近，你的觀點自然就容易被接受和認同，相反，如果你和君主關係比較疏遠，勢必人微言輕，很難獲得君主的信任。在此，君主的好惡以及由此而產生的親疏遠近關係，是遊說者能否成功獲取君主信任的一個關鍵，智子疑鄰的典故以及彌子瑕的遭遇其實都在彰顯這個主題。顯然，這是承接著《難言》篇“身執鼎俎為包宰，昵近習親，而湯乃僅知其賢而用之”的思路往下繼續說的。從主觀角度而言，遊說的對象可以具體分為三種類型，即：好名型、好利型和暗中好利表面好名的名利皆好型。如果君主屬於好名型，而遊說者不察，勸其博取厚利，勢必被視為充滿銅臭的市井之人而受到冷遇；如果君主屬於好利型，遊說者勸其博取美名，則會被視為迂腐不堪而加以排斥，譬如商鞅遊說秦孝公以帝道、王道，說得秦孝公瞌睡連連，直至商鞅改變策略，說以霸道，才使秦孝公為之振奮，與其促膝暢談，從而達到深獲吾心的效果。最麻煩的是第三種類型，這種類型的君主其實既在意外在的美譽，同時更關切自身的實際利益，屬於名利兼顧的類型，也是最難遊說的類型。譬如，韓非子在《難一》篇曾記載晉文公將與楚國交戰，分別徵求謀士舅犯、雍季的意見，前者主張兵不厭詐，建議晉國以詐取勝，後者意見相反，強調以詐取勝固然可以獲得一時之利，但從長遠來看，卻非治國之道。晉文公聽完二人的意見後，暗中採用舅犯的意見打敗了楚軍，然而論功行賞時卻先雍季而後舅犯，以此表明自己反對以狡詐之術治國的立場，從而彰顯自己以信治國的聖君形象。明則反對狡詐之術，暗則以詐取勝而獲利，可謂名利兼顧之典型。在老謀深算且名利兼顧的晉文公那裡，舅犯的委屈自然難免了。饒有趣味的是，韓非子對晉文公無功先賞有功後勞的做法是堅決反對的，認為這是賞罰不公，執法不平。由此可見，《說難》篇中遊說對象的種種表現，在韓非子的整體思想語境中非但不是提倡的，而是應該加以戒除的。需要特彆強調，本篇描繪的遊說對象是一個尚未接受法家理論改造的君主，某種意義上，甚至可以說，這些類型的遊說對象正是韓非子一貫批判的現實政治中的君主。
遊說對象對於名利態度的複雜性，決定了遊說者與其打交道時的難度。加之遊說對象本人乃是手握重權的君主，處於生殺予奪的絕對優勢地位，使遊說者時刻面臨一言不合即遭滅頂之災的極大可能，更由於諸如商鞅車裂、吳起肢解等法術之士的歷史教訓，伴君如伴虎的殘酷現實，使得遊說者必須認真對待。因此，韓非子在本篇連續用了七個“如此者身危”來襯托遊說者稍有不慎、動輒得咎的危險處境，由此凸顯了解君主在想什麼、想乾什麼不想乾什麼以及如何乾等主觀好惡在遊說活動中的極端重要性，主張人微言輕的遊說者應該謹言慎行、察言觀色，力圖避免觸及君主不願他人知曉的隱私以及做出令君主不喜歡的事情，應該首先保住自己的身家性命，然後才談得上如何實現自己政治抱負的問題，否則，一切都將成為泡影。梁啟雄先生認為：“韓非子指出遊說之士發言之難，及其遭遇之險，是一篇反映出人情世故和君主心理的作品。”（《韓子淺解》，第89頁。）由此，韓非子主張遊說的核心問題在於“知飾所說之所矜而滅其所恥。”對於君主引以為榮的事情或喜歡的東西，遊說者應極力加以粉飾以取悅於君主，對於君主感到恥辱的事情，應該盡力為其掩飾以免讓他人知曉。總之，一個總的原則就是努力討好君主，避免惹怒他，讓他最終對你產生信任感。並且，在此過程中，作為遊說對象的君主完全是一個由個人意志和主觀情慾主宰的存在，沒有固定的政治信念，也沒有基本的道德操守，只知追求名利，只知滿足個人意願，因此遊說者為了博取這種人的信任和好感，就應該忍辱負重、委曲求全，暫時拋卻是非善惡觀念，一意討好君主，哪怕違背韓非子一貫追求的公平、公正價值，也在所不惜。
後人曾激烈批判韓非子的這種觀點，認為韓非子在宣揚一種專門為了討君主歡心的無恥之學。表面上看起來，如果單獨從《說難》篇的內容分析，確實很容易得出這個結論。然而，倘若聯繫韓非子的整體思想尤其結合《難言》、《和氏》、《問田》諸篇內容來分析，就會發現韓非子希冀君主聖賢而不得轉而思考面對一個完全由個人情慾支配而無任何政治信念的君主時，法術之士究竟該如何作為的話題，由此凸顯忍辱負重的曲折心路歷程。或謂：天下有道則仕，無道則隱，韓非子為什麼不能像儒家道家那樣選擇退隱以保全自己的操守呢？從韓非子的思想核心中可以看出，他並不主張退隱，雖然在《孤憤》中也曾透出當權重臣在位時廉潔之士為保全自身性命而選擇主動退卻的思想，然後韓非子對此並不滿意，因為法術之士的退卻非但不能解決問題，反而會使奸邪之臣的罪惡無法得到應有的懲罰，整個現實政治環境會變得愈加黑暗和無序：“今人主不合參驗而行誅，不待見功而爵祿，故法術之士安能蒙死亡而進其說，奸邪之臣安肯乘利而退其身！”這也正是韓非子在《問田》篇回答堂溪公全身之術的質詢時所表達的“治亦進，亂亦進”的政治情懷：“故不憚亂主闇上之患禍，而必思以齊民萌之資利者，仁智之行也。憚亂主闇上之患禍，而避乎死亡之害，知明夫身而不見民萌之資利者，貪鄙之為也。臣不忍鄉貪鄙之為，不敢傷仁智之行。”既然退隱不能解決天下無道的問題，那么面對一個毫無政治信念的只知追求名利的君主，對韓非子而言，唯一的辦法就是想方設法通過博取君主的信任進而實現自己改造君主、改善現實政治環境最終有利於天下百姓的政治理想。本篇所說之“大意無所拂悟，辭言無所系縻，然後極騁智辯焉。此道所得親近不疑而得盡辭也”，清晰地表明了韓非子這一忍辱負重的政治理想。只有在君主對自己深信不疑的時候，法術之士才能夠避免重蹈商鞅、吳起變法的歷史悲劇，才能夠有效克服政治領聽者與說者之間的交流困境，最終實現自己的政治理想藍圖。儘管這一政治理想充滿了道德風險，但其主觀意圖和問題意識的正當性及正義性是無從懷疑的。
記載
《史記·老子韓非列傳》：
原文
韓非者，韓之諸公子也。喜刑名法術之學，而其歸本於黃老。非為人口吃，不能道說，而善著書。與李斯俱事荀卿，斯自以為不如非。非見韓之削弱，數以書諫韓王，韓王不能用。於是韓非……觀往者得失之變，故作《孤憤》《五蠹》《說難》等十餘萬言。然韓非知說之難，為《說難》書甚具，終死於秦，不能自脫。人或傳其書至秦，秦王見《孤憤》《五蠹》之書，曰：‘嗟乎，寡人得見此人與之游，死不恨矣！’李斯曰：‘此韓非之所著書也。’秦因急攻韓。韓王始不用非，及急，乃遣非使秦。秦王悅之，未信用。李斯、姚賈害之，毀之曰：‘韓非，韓之諸公子也。今王欲並諸侯，非終為韓不為秦，此人之情也。今王不用，久留而歸之，此自遺患也，不如以過法誅之。’秦王以為然，下吏治非。李斯使人遺非藥，使自殺。韓非欲自陳，不得見。秦王后悔之，使人赦之，非已死矣。”申子、韓子皆著書，傳於後世，學者多有。余獨悲韓子為《說難》而不能自脫耳。
解讀
司馬遷在提到這件事的時候，說他“獨悲韓子為《說難》而不能自脫耳”，惋惜之情溢於言表。
韓非生於戰國時期韓國的王室之家，他本是韓國的一個王室公子。自小他就喜歡刑名法術方面的知識，而這種知識它的本質則來源於黃老學說。韓非聰明博學，可惜的是他從小口吃，不善言辭，但他善於著書寫文章。他和李斯是同學，曾經一同求學於荀卿，李斯自認為不如韓非。韓非看到韓國在和諸侯國的戰爭中越來越削弱，自然很是著急，同時為了展現自己的才華，他數次上書進諫韓王，陳述自己的主張，但韓王始終不願任用韓非。得不到韓王的重視，韓非自然十分鬱悶在鬱悶之餘，為了從古往今來的變化中得到啟示，他開始了寫作，先後寫成了《孤憤》《五蠹》《說難》等文章，十餘萬字。特別是《說難》這篇文章，其對“難”描述之深刻讓司馬遷嘆為觀止，為此司馬遷專門在《史記》里予以轉載。然而就是這個韓非，雖然對“難”有著深刻的認識，但他自己卻不能從後來的難中脫身，以致身死於秦。
事情是這樣的：有人把韓非的文章傳到了秦國，秦王在看到了《孤憤》《五蠹》之後，深為嘆服，他很想見見寫這些文章的人，他說如果能和這個人交往，就是死都沒有遺憾了，可見韓非的文章影響力還挺大。李斯在一旁就告訴秦王說這是韓非寫的，為了得到韓非這個人，秦王於是趕緊派兵攻打韓國。韓王一開始不任用韓非，到了這個時候才著急起來，於是連忙派遣韓非出使秦國。韓非來到秦國，一見之下，秦王十分高興，然而可能因為韓非是韓國王室之人，所以秦王並沒有重用他。前面說過，在荀卿那求學的時候，李斯就知道自己不如韓非，因此韓非留在秦國對李斯來說可以說是一個隱患，李斯怕將來秦王要是任用韓非的話，只怕他自己就地位難保了，所以他就想把韓非給除掉。與李斯有這種的想法還有一個叫姚賈的人，他也害怕韓非會威脅到自己，所以這兩人就合夥陷害韓非。二人於是在秦王跟前大掰歪理，說什麼韓非將來會是秦國的禍患，說得秦王信以為真。這個秦王本來就是一時心血來潮，所以他也沒多想，就派人把韓非抓起來投進了大牢。李斯於是抓住這個機會，派人送毒藥給韓非，讓他自殺。韓非想面見秦王陳述自己的意見，但卻已經沒有機會了。過了一段時間，秦王后悔那樣對待韓非，但等到他派人去赦免韓非的時候，已經晚了，韓非已經死了。
就這樣，韓非死在自己的同學手上，他滿腹的才學沒能得到展現，後世的人只能從他所寫的文章中領略他的風采了。
