主要人物
英雄們Mario-馬里奧是預言中的Hero，他必須要去拯救世界。這次他學會了“維次技能”-----在2D與3D之間翻轉
tippi-失憶的蝴蝶，旅程中一直是Mario的嚮導。似乎與Count Bleck有些聯繫……
Bowser-大反派這次可以使用啦。特技噴火，攻擊力很高。
Princess Peach-碧琦公主這次不是被馬里奧救出來的，她還會跟著馬里奧去拯救世界呢
Luigi-路易奇在Openning後就不見了……
Merlon-Flipside的法師，專心研究一本古老的預言
Count Bleck-看起來挺邪惡的，其實他毀滅世界的理由非常特別喲……
Dimentio- Master of Dimensions...pleaser of crowds...I am Dimentio.--------這是他自己說的
Mimi-擅長變形及模仿的可愛女孩
O'Chunk-對Count Bleck很忠誠的武士。遊戲中的第一個Boss
Nastasia-Count Bleck的顧問，擁有一項很厲害的技能——brainwash
劇情
馬里奧正與路易在家休息，誰知蘑菇跑來，告訴他們，公主又被綁架了。但當他們趕到城堡時，又被告知公主不在這裡……這時候伯爵出現，原來是他綁架了公主……但是，他的真正目的是什麼？真的只是綁架公主這么簡單？當然不是，這個敵人比庫巴要強的多。路易，庫巴和它的手下全被吸走了，馬里奧也被打暈了。忽然，有人叫他。誰？他的眼前出現了一隻彩色的蝴蝶，她帶馬里奧來到一個聖塔，見到了一名大法師，他告訴馬里奧，黑暗勢力在逼近……
最大改變
遊戲不再僅僅是2D的世界了，而是2D與3D世界的結合。
馬里奧和路易再也不是獨行俠了，庫巴和公主也會在以後加入這支隊伍。
在這款遊戲中也加入了不少人所喜愛的解密因素，也加入了道具因素。
控制器是 Wii Remote
操作方法為橫向：
↔控制左右移動
按A使用人物特殊技能。
2跳
1用PIXI
↓蹲（路易吉是蓄力跳躍）
↑在游泳時按↑可以跳出水面
側轉 Wii Remote 時，可以指向螢幕，可以搜尋隱藏部分，A鍵指出即可。
另外可以同時按下1和2來打開精簡選單。+鍵打開完整選單。-鍵打開人物操作幫助。
