戰前形勢
公元前221年，曾在戰國末期叱吒風雲的齊、楚、燕、韓、趙、魏等關東六國，在秦國軍隊為期15年的征討中全部滅亡。中原大地上持續幾百年的割據混亂局面宣告結束，中國第一個統一的封建專制中央集權的國家 秦帝國形成了。到此，北至今日的長城，南到長江南岸，東至東海、黃海，西到巴蜀，盡入秦帝國的版圖。秦帝國的締造者 秦始皇所建立的輝煌偉業，正如他自己所誇耀的那樣：“德逾三皇，功蓋五帝。”但是，剛剛誕生的秦帝國還面臨著兩大強勁之敵的威脅，這便是北方的匈奴和嶺南地區的百越。
前因
越族是中國境內一個少數民族，據史書記載，越族的祖先可能是華夏族，《史記·越王勾踐世家》中曾有“越王勾踐，其先禹之苗裔，而夏後帝少康之庶子也，封於會稽，以奉守禹之祀”的記載。春秋戰國之際，著名的越王勾踐打敗吳王夫差後，曾“致貢於周，周元王使人賜勾踐胙，命為伯”。從此句可見，勾踐自認與周的關係是“君臣”的關係。戰國早期，楚悼王用吳起曾一度“南平百越”，而到了戰國晚期，楚威王打敗越王無疆後，越族開始“服朝於楚”，成為楚國的一部分。到公元前223年，秦國軍隊滅楚後，於第二年由大將王翦率軍繼續南進，奪取了越地一部分，建立了會稽郡。當秦王朝建立後，越人主要分布在今廣東、廣西、雲南、福建一帶。由於越人沒有形成國家，只有部落或部落聯盟，且族類甚多，故中原人習慣上把他們統稱為百越。將百越中居住在今廣東、廣西一帶的越族稱為南越和西甌，福建一帶的稱閩越。南越以番禺(今廣州)為活動中心，西甌以廣西貴縣為活動中心。由於兩廣地區位於南嶺山脈之南，又稱嶺南。越人的主要特點是斷髮文身，錯臂左衽，部落之間好相攻擊，多為穴居，從事漁業和簡單的農業生產，整體處於尚未開化的野蠻狀態。
就越人和匈奴比較而言，越族對中原的威脅要小一些，其主要原因是，越族多習水戰，不喜陸戰，加之居住地區與中原之間又有大庾、騎田、都龐、萌渚、越城等險峻的五嶺阻隔，即使對中原用兵也沒有匈奴那樣便捷和迅速，所以在短時間內不會對中原造成太大的威脅。另外，嶺南越族雖然人數眾多，但農業經濟不發達，多數尚處於刀耕火種的原始狀態，沒有充足的物質條件作為用兵和大規模戰爭的補給。而且越人分為眾多部落，分居於中國南部縱橫幾千里的山嶺叢林之中，缺乏統一的領導，在軍事上沒有形成一個核心力量，部落之間又不斷地相互征伐，近似一盤散沙，難以形成強勁的一致對外的政治、軍事同盟。這一切都決定了其威脅力要遠遠小於北方的匈奴。
儘管越人因上述地理環境、經濟、生活方式等局限，在政治、軍事上對中原的威脅遠小於匈奴，但越族畢竟是一個具有共同宗教信仰的龐大群體，且歷史悠久，在長期的相互攻伐和對外戰爭中積累了豐富的經驗，並漸漸形成了勇猛無畏的作戰傳統。在春秋、戰國之際，越人曾多次與中原諸國交戰，使中原諸國吃了不少苦頭。這樣一個人口眾多的民族，勢必對剛剛建立的秦王朝具有相當大的威脅力。這種威脅力，對雄心勃勃、意氣風發的鐵血人物秦始皇以及整個秦帝國而言都是無法避而不見的，要想保持帝國的強大和牢固，就必須對外來的威脅力量進行打擊。
於是，秦帝國對嶺南越人的征伐也就不可避免地發生了。
戰爭經過
秦越對峙關於這場戰爭的經過，史書《淮南子·人間訓》曾作了這樣的描述：
秦皇挾錄圖，見其傳曰：“亡秦者，胡也。”因發卒五十萬，使蒙公、楊翁子將，築修城，西屬流沙，北擊遼水，東結朝鮮，中國內郡輓車而餉之。又 使尉屠睢發卒五十萬為五軍：一軍塞鐔城之領，一軍守九疑之塞，一軍處番禺之都，一軍守南野之界，一軍結餘干之水。三年不解甲弛弩。使監祿無以轉餉，又以卒鑿渠而通糧道，以與越人戰。殺西嘔君譯吁宋，而越人皆入叢薄中，與禽獸處，莫肯為秦虜。相置桀駿以為將，而夜攻秦人，大破之，殺尉屠睢，伏屍流血數十萬，乃發適戍以備之。
從以上寥寥數語中，可以看出戰爭的酷烈程度以及秦軍攻伐的艱難。秦軍主帥屠睢的被殺及大量將士的傷亡，使整個南征的秦軍受到了重創，占據桂林、象郡等地的秦軍日夜憑城固守，身上的盔甲都不敢卸下。而此時秦軍的糧草和軍事裝備在接濟上又出現了空前的危機，這就使已進入嶺南地區的部隊陷入了極為不妙的境地。在這種格局下，秦軍不得不調整作戰計畫，暫停對西甌族人的攻伐，由戰略進攻轉為戰略防禦，整個嶺南戰事進入了秦越對峙的階段。
秦越對峙的局面是暫時的，就秦始皇的性格和秦王朝的實力，決不可能允許秦越長期對峙下去，既然戰刀已經出鞘，就很難不見血而還。為了解決秦軍的糧草、裝備等供給問題，儘快完成對嶺南地區的全面征服，雄才大略的秦始皇下令由史祿組織指揮十萬軍工開鑿靈渠。於是，一項因戰爭的需要而開鑿的浩大水利工程在南中國拉開了帷幕。
經過三年的開鑿、修築，興安靈渠大功告成。這是世界上第一條船閘式人工航道運河，它溝通了湘漓兩條河流，湘水匯入灕水，使原本屬於長江流域的湘水與屬於珠江流域的灕水連線了起來，因而從長江流域出發的船隻，可以通過灕江逾五嶺而直接到達嶺南地區，即使載重萬斤的大船也可以順利通過，這就為被困於嶺南的秦軍糧餉的補給帶來了新的轉機，秦軍的糧餉和軍用物資開始得以大批地運往嶺南。秦始皇感到征服嶺南的時機已經到來，便於三十三年(公元前214年)毅然決定由任囂、趙佗兩位將領率樓船之士，再次發動了對百越的進攻。
這次進攻，和三年前不同的是，秦王朝和秦軍將領吸取屠睢在征戰中的教訓，在戰略上採取了“發諸嘗逋亡人、贅婿、賈人”隨大軍行進，每當秦軍占領一地便將部分移民留駐此處，這不僅使秦軍有了較穩定的後方根據地，同時也使秦軍在人力的消耗中有所補充，而大批的商賈在嶺南的經營，也為軍隊糧餉的補給創造了條件。在這種優勢條件下，秦軍憑著豐厚的糧草和精良的武裝設備，在百越戰場上開始了大規模的征伐，大軍所到之處，兵鋒凌厲，勢如破竹，未費多大力氣就擊潰了西甌族人的反抗力量，占領了今廣西等地的西甌地區。隨後任囂、趙佗又揮戈南下，乘勝進擊，一舉擊潰了雒越族，占領了今越南中、北部的雒越地區。至此，秦王朝於公元前218年發動的征服嶺南的戰爭，在經歷了四五年波詭雲譎的刀光劍影和血雨腥風之後，終於在公元前214年，以秦軍徹底征服嶺南越族的勝利而宣告結束。
秦軍占領嶺南後，秦始皇很快在該地區設立了桂林、象郡、南海等三郡，把嶺南正式納入秦王朝的版圖。為了鞏固其占領區，防止越人反抗力量死灰復燃，加強對越人的控制，秦王朝採取了軍事管制性的戍守政策，並“置東南一尉，西北一侯”，以加強對該地區的統治和防守。
所謂“東南一尉”，就是在嶺南三郡“置南海尉以典之”，由掌兵的南海尉專斷一方，加強其軍事應變能力。南海尉
住南海郡治番禺。秦王朝任命的南海尉就是繼屠睢之後率兵擊越的指揮官任囂，為避免分散南海尉的權力，秦王朝決定三郡一律不設郡守，只設監御史主管一郡事務。所謂“西北一侯”，即在嶺南西北方的交通孔道上建築城堡，駐紮重兵，以防西甌人北竄。這裡的侯不是史書中常載的萬戶侯或千戶侯，而是古代探望敵情的哨所，此乃駐兵監視之義。此外，沿五嶺南北還設有很多戍守據點，各郡縣治所及水陸關隘也駐有大量戍卒。這一切措施，目的是鞏固秦始皇對嶺南的占領，加強對該地區的統治，並防止越人逾嶺北犯。
秦始皇除實行戍守政策外，對於尚處於相對閉塞、落後的嶺南地區，還採取了建立郡縣制；有組織地大量向嶺南移民；開新道，鑿靈渠等等政治經濟措施。
秦統一以前，從中原到嶺南沒有人工開鑿的道路，人們沿著五嶺山脈南北分流的河道往來。這些地方山高嶺峻，鳥道微通，不能行車，成為阻塞南北的天然障礙。隨著秦向嶺南進軍，差遣大量戍卒、罪人等修築溝通嶺南的道路，秦始皇三十四年發配有罪官吏在嶺南從事的苦役，主要是築路，所築的陸路就是嶺南“新道”。秦末農民大起義時，任囂囑趙佗“興兵絕新道”，企圖阻止起義軍進人嶺南。趙佗“即移檄告橫浦、陽山、湟溪關曰： 盜兵且至，急絕道聚兵自守。 ”可見秦末嶺南“新道”已成為非常重要的交通要道。
所謂鑿靈渠，是在原有的基礎上繼續擴展，使長江上的船隻可以經湘江，過靈渠，入灕江、桂江南下，取西江東行而抵達番禺，或溯潯江西行而抵布山、臨塵，使水道縱橫的嶺南無所不通。秦始皇採取的開新道和鑿靈渠，不僅是當時軍事上的一項重大戰略性措施，在加強嶺南與內地的聯繫，打破嶺南的閉塞局面，促進嶺南的開發方面，都起了極其重要的作用。
意義
泰平嶺南的戰爭是秦始皇統一中國戰爭的重要組成部分。它在歷史上第一次正式將嶺南納入了中國的版圖，使越族正式成為中華民族大家庭的一員。它對促進漢越民族的融合及嶺南社會政治、經濟和文化的發展都起著不可忽視的作用。 它奠定了中國統一多民族中央集權國家的基本格局。
