歷史記載
春（漢二年公元前205年），漢王（劉邦）部五諸侯兵（劫持常山、河南、韓、魏、殷等五國）凡五十六萬人，東伐楚。項王聞之即令諸侯將擊齊（因齊欲與趙合力滅楚），而自以精兵三萬人南從魯（山東）出胡陵（山東魚台）。
四月，漢（劉邦軍）皆已入彭城（今徐州），收其貨寶、美人，日置酒高會。項王乃西（向西，向彭城作大包抄），從蕭（今蕭縣）晨擊漢軍，而東至彭城。日中（早晨在蕭縣追擊漢軍，到中午就打到彭城，可見項羽軍行進神速）大破漢軍，漢軍皆走，隨入谷、泗水（谷、泗二水名，皆在彭城東北），殺漢卒十餘萬人。漢卒皆南走山。（漢軍被楚軍所截成兩斷，北半部被迫入水，南半截欲據山地自固。故“皆南走山”，“山”即我縣九頂、漁溝一帶山巒）楚又追擊至靈壁（即今靈璧縣北七十里尹集鎮之霸王城）東睢水上。漢軍卻為楚所擠，多殺。漢卒十餘萬人皆入睢水，睢水為之不流（因屍體填塞，水受壅阻，不得暢流），圍漢王三幣（幣因浹，圍三幣，即環繞三周，三重包圍）。於是大風從西北起，折木（把樹刮斷）髮屋（把屋頂掀起），揚沙石，窈冥晝晦（雖在白晝，竟如黑夜），迎逢楚軍。楚軍大亂，壞散，而漢王乃與數十騎遁去（劉邦率領五十六萬人攻楚，睢水一戰，劉邦只剩下數十騎，可見劉邦之兵已損失殆盡了）。
——（載《項羽本紀》）
歷史背景
漢軍的節節勝利秦亡後，項羽憑藉滅秦巨功分封諸侯，自稱西楚霸王。劉邦被封漢中王。
漢二年，劉邦因不滿項羽違背“先入關中者為王”的約定，出兵定三秦，東向伐楚。而此時，項羽大軍正在東邊平齊國之亂，後防空虛。劉邦抓住這個機會大舉東進，一路上所向披靡，兵鋒直指項羽的都城彭城。史記載：“春，漢王部五諸侯兵，凡五十六萬人，東伐楚。”接著漢二年四月，劉邦聯軍攻下項羽都城彭城。這樣看來，劉邦似乎已經完勝。
（一）盟友背叛，兩線作戰：齊國尚未平定，回師救楚，則腹背受敵。
（二）兵力的極大懸殊：劉邦聯軍56萬人；項羽親率的迎戰部隊只有3萬。
（三）後方淪陷，孤軍深入：此時項羽已沒有根基地，只能速戰速決。
（四）部屬離心，士氣低落：劉邦聯軍攻城略地，楚軍節節敗退，將領不願領兵狙擊漢軍，一些楚將甚至叛逃投敵。
面對如此險惡的形勢，項羽採取了一項積極、但風險極高的應對之策：以諸將率領大軍繼續平定齊國，作為迷惑劉邦的手段，而自己親率3萬精兵繞道彭城後方，以彭城為釣餌引劉邦上鉤，然後偷襲劉邦後方，盡滅劉邦聯軍。項羽的作戰計畫不但要長途奔襲，還要以3萬盡殲敵方56萬。
奇襲彭城
項羽繞道彭城西南的蕭縣，抓住劉邦聯軍進入彭城之際混亂不堪、劉邦等主帥鬆懈的時機，開始西出蕭，向東進攻彭城。
項羽選擇早晨發動偷襲，此時敵人尚在睡夢中，突然遭遇大規模偷襲，其慌亂可想而知；戰術上選擇直接攻擊劉邦指揮中樞，造成劉邦聯軍指揮系統癱瘓，這樣聯軍就無法組織有效的反抗，然後項羽死死咬住劉邦的主力進行攻擊，不給劉邦喘氣的機會，而且利用驅趕的方法把聯軍逼到河水邊上，使他們因為擁擠掉進河中淹死或自相殘殺。
由於兵力懸殊，硬拼是不行的，項羽利用驅趕引誘的辦法把聯軍推向南方的谷、泗水，在此展開攻擊，殺聯軍十餘萬人。聯軍為了活命拚命南逃，逃到更南的靈壁東睢水上，聯軍自相殘殺，被擠落水10多萬人。項羽追擊劉邦，卻忽然起了大風，楚軍大亂。劉邦趁機帶著僅剩的數十騎逃走了。
睢水之戰，以楚軍的勝利告終。
