英文
Exclusive Licensing Agreement
範本
中外專利技術許可契約
簽約時間：______________________
簽約地點：______________________
契約號：________________________
目錄
第一條 定義
第二條 契約範圍
第三條 契約價格
第四條 支付條件
第五條 資料的交付和改進
第六條 侵權和保證
第七條 稅費
第八條 爭議的解決
第九條 契約生效和其他
附屬檔案
附屬檔案一 專利資料的名稱、內容和申請情況（略）
附屬檔案二 契約產品的型號、規格和技術參數（略）
附屬檔案三 提成費的起算時間和計算方法（略）
附屬檔案四 出讓方查帳的內容和方法（略）
正文
____國_________市，________公司（以下簡稱“受讓方”）為一方，____國_________市_____________公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方；
鑒於出讓方是_________技術的專利權持有者；
鑒於出讓方有權，並且也同意將_____________專利技術的使用權、製造權和產品的銷售權授予受讓方；
鑒於受讓方希望利用出讓方的專利技術製造和銷售產品；
雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本契約。
第一條 定義
1．“專利技術”是指本契約附屬檔案一中所列的技術，該技術已於_________年____月____日經中國專利局批准，獲得了專利權，其專利編號為__________。
2．“出讓方”是指____國_________市_________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。
3．“受讓方”是指____國________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。
4．“契約產品”是指契約附屬檔案二中所列的產品。
5．“契約工廠”是指生產契約產品的工廠，該工廠在_________省_________市，名稱______________工廠。
6．“淨銷售價”是指契約產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、佣金、商業折扣、稅費、外購件等費用後的餘額。
7．“專利資料”是指本契約附屬檔案一中所列的有關資料。
8．“契約生效日”是指本契約雙方有關當局的最後一方的批准日期。
第二條 契約範圍
1．受讓方同意從出讓方取得，出讓方同意向受讓方授予契約產品的設計、製造和銷售的權利。契約產品的名稱、型號、規格和技術參數詳見本契約附屬檔案二。
2．出讓方授予受讓方在____國設計製造契約產品、使用、銷售和出口契約產品的許可權，這種權利是非獨占性的，是不可轉讓的權利。
3．出讓方負責向受讓方提供契約產品的專利資料，包括專利的名稱、內容、申請情況和專利編號等，具體的資料詳見本契約附屬檔案一。
4．在契約的執行中，如果受讓方需要出讓方提供技術服務或一部分生產所需的零部件或原材料時，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓方提供，屆時雙方另行協商簽訂契約。
5．出讓方同意受讓方使用其商標的權利，在契約產品上可以採用雙方的聯合商標或者標明“根據出讓方的許可製造”的字樣。
第三條 契約價格
1．按照第二條規定的內容和範圍，本契約採用提成方式計算價格，計價的貨幣為美元。
2．本契約提成費的計算時間從契約生效之日後的第____個月開始，按日曆年度計算，每年的12月31日為提成費的結算日。
3．提成費按當年度契約產品的銷售後的淨銷售價格計算，提成率為____%，契約產品未銷售出去的不應計算提成費。
4．在提成費結算日後10天之內受讓方應以書面通知的形式向出讓方提交上一年度契約產品的銷售數量、淨銷售額和應支付的提成費，淨銷售額和提成費的具體計算方法詳見本契約附屬檔案三。
5．出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方根據第3、4款規定開出的書面通知後10天之內通知受讓方，具體的查帳內容和程式詳見本契約附屬檔案四。
第四條 支付條件
1．本契約第三條中規定的提成費，受讓方將通過____ 銀行（此處為受讓方的業務銀行）和____ 銀行（此處為出讓方的業務銀行）支付給出讓方，支付中使用的貨幣為美元。
2．出讓方在收到受讓方按第三條第3、4款的規定發出的書面通知後應立即開具有關的單據，受讓方在收到出讓方出具的下列單據後30天內，經審核無誤，即支付提成費給出讓方：
A．提成費計算單一式四份；
B．商業發票一式四份；
C．即期匯票一式二份。
3．按本契約規定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述支付中直接扣除。
第五條 資料的交付和改進
1．出讓方應按本契約附屬檔案二的規定向受讓方提供專利資料的名稱、內容，以及出讓方向____專利局申請專利的有關情況。
2．出讓方應在簽訂契約的同時，將第五條第1項中規定的專利資料交付給受讓方。（註：由於專利資料都是現成的，因此要求出讓方要簽約時提交。）
3．在契約有效期內，雙方對契約產品涉及的技術如有改進和發展，應相互免費將改進和發展的技術資料提供給對方使用。
4．改進和發展技術，其所有權屬於改進和發展一方，另一方不得利用這些技術資料去申請專利和轉讓給第三方。
第六條 侵權和保證
1．出讓方保證是本契約一切專利技術和專利資料的合法持有者，並且有權向受讓方轉讓，如果在契約執行過程中一旦發生第三方指控侵權時，則由出讓方負責與第三方交涉，並承擔由此引起的一切法律和經濟上的責任。
2．出讓方保證本契約中涉及的專利在契約執行期間是有效的和合法的。如果由於出讓方的原因導致專利提前失效時，出讓方應將專利失效後受讓方支付的費用償付給受讓方，並按____%的年息加計利息，與本金一起償付給受讓方。
3．在契約有效期間，出讓方應按照受讓方所在國專利局的有關規定按時繳納專利維持費，以保持專利的有效性。
4．在契約執行期間，如果本契約涉及的專利的法律性質發生了變化，出讓方應立即將此情況以書面形式告之受讓方，然後雙方再協商本契約的執行問題。
第七條 稅費
1．________國政府根據其現行稅法徵收受讓方有關執行本契約的一切稅費由受讓方負擔。
2．________國政府根據其現行稅法徵收出讓方與執行本契約有關的一切稅費由出讓方負擔。
第八條 爭議的解決
1．因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。
2．如雙方通過協商不能達成協定時，則應提交________國的仲裁機構或______________國的有關法院解決。如果是訴諸仲裁，則由________國 ____________仲裁委員會按該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁；如果是通過訴訟，則由受讓方所在地的法院根據該國的有關法律進行審理。
3．仲裁裁決或法院的判決是終局決定，對雙方均有約束力。
4．仲裁費或訴訟費由敗訴方負擔。
5．在爭議的處理過程中，除正在進行仲裁或訴訟的部分外，契約的其他部分將繼續執行。
第九條 契約生效和其他
1．本契約由雙方授權代表________年____月____日在________簽字。各方應分別向其有關當局申請批准，以最後一方的批准日期為本契約的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在90天內獲得契約的批准，然後用電傳通知對方，並用信件確認。
2．本契約自簽字之日起6個月如仍不能生效，雙方均有權取消契約，一旦本契約被取消，受讓方應將第五條中規定的專利資料退還給出讓方。
3．本契約的有效期從契約生效日算起共____年，有效斯滿後本契約自動失效。
4．本契約失效後，如果契約中涉及的專利仍然有效時，受讓方不得繼續使用此專利，如需繼續使用，則應與出讓方續簽契約；本契約失效後，如果契約中涉及的專利也隨之失效時，受讓方可以繼續使用此專利而不需要向出讓方支付任何費用。
5．本契約期滿時，雙方發出的未了債權和債務不受契約期滿的影響，應繼續履行各自的責任。
6．在契約執行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經雙方協商同意並簽署書面檔案，作為契約的組成部分，與契約具有同等效力。
7．本契約由第一條至第九條和附屬檔案一至附屬檔案四組成，契約的正文和附屬檔案是不可分割的部分，具有同等法律效力。
8．本契約用英文書就，雙方各持兩份。在契約有效期內，雙方通過以英文進行，正式通知應以書面形式，航空掛號郵寄，一式兩份。契約雙方的法定地址如下：
A．受讓方：____________________公司
地址：______國______市______街道
電傳：__________________________
傳真：__________________________
B．出讓方：____________________公司
地址：______國______市______街道
電傳：__________________________
傳真：__________________________
受讓方：____________________
地址：______________________
郵碼：______________________
電話：______________________
電傳：______________________
代表（簽字）：______________
_________年_______月______日
出讓方：____________________
地址：______________________
郵碼：______________________
電話：______________________
電傳：______________________
代表（簽字）：______________
_________年_______月______日
