人物生平
三晉威脅
楚悼王元年（公元前401年），楚悼王即位時，國內外形勢，已遠非他的曾祖父楚惠王時的情景。最主要的變化是國外，三晉已經強大了，楚國處於一種被逼的窘境。
楚悼王二年（公元前400年），三晉聯軍敗楚師於乘丘（今山東巨野縣西南），三晉的意圖就是要削弱楚的右翼，以解除其左翼的威脅。
楚悼王九年（公元前393年），楚國攻打韓國，奪取了負黍（今河南登封縣西南）。
楚悼王十一年（公元前391年），三晉聯軍又來報復，大敗楚師於大梁（今河南開封西北）、榆關（今河南新鄭東北）。楚國不僅丟失了這兩處重要的戰略要地，連楚國侵占鄭國的大梁等地也被魏國奪去，弄得楚國無法招架，只得“厚賂於秦”，請求秦國援助，秦國於是出兵攻占韓國的六邑，三晉便轉而對付秦國，這樣才減輕了楚國的壓力。三晉見秦楚聯合，便轉而拉攏齊國，從此三晉與楚的矛盾也就更尖銳、複雜，因而對楚構成了極嚴重的威脅。
天降吳起
楚悼王是一個很有抱負的人，極想擺脫這種困境地，但自己又拿不出良策，不知從何下手。更令他傷腦筋的是，沒有一個能替他分憂辦事的大臣。屈、景、昭三家大貴族他們都有很大的勢力，掌握著一些要職，他們欺壓老百姓有辦法，但在治理國家，抵禦外侮方面卻沒有辦法，他們依仗權勢，連悼王有時也要讓他們三分。悼王一方面羨慕他的先輩都有賢臣輔助；一方面也在積極尋訪和物色人才。他為此作了多年的努力，但一直沒有找到合適的人選。正當他熱切盼望人才的時候，吳起來到了楚國，對悼王來說，真是喜從天降，他感到這是上蒼有眼，沒有辜負有心人。因此，悼王用隆重的禮節和最高的規格接待了吳起。
變法改革
悼王任命吳起為令尹，實行變法，並當朝宣布：令尹的命令就是我的令命，敢違抗者，殺無赦！吳起非常感激悼王的知遇之恩，決心充分施展抱負，報效楚國。因此上任之後，即大刀闊斧地開始改革。
首先，削減大貴族的特權，制定明確的法令，對大臣的權力進行限制。如頒布“減爵祿之令”，減就是減少和減免，爵即爵位，祿即俸祿，也就是當官的薪水。顯然這是針對大臣和封君的，也就是降低他們的爵位，縮小他們的領地，減少他們的屬民。又根據不同對象，有“損”、“收”、“平”等不同的具體作法。如將各級政府和各個部門中那些霸著位子不做事的人裁汰下來，也即史書所載“罷無能、廢無用、損不急之官”。收即收回來，也即史書所載的“使封君子孫三世而收其爵祿”。也就是封君的封號和他的領地，只有他本人一代、兒子一代和孫子一代有效，到第四代國家就要收回去，再不能像過去一樣，世世代代享受下去。“平”是針對尚在位的高官，即史書所載的：“平其制祿”，也即限制其收入，對其賞賜也做出了明確的規定，限制其權益不能過大，自然更不能無功受祿和讓其巧取豪奪。
其次，整頓吏治，也即史書所載的“明法審令”。吳起從精簡機構，裁汰冗員入手，削去了許多不必要的官職，接著打擊不正之風，“塞私門之請，一楚國之俗”，即堵塞和杜絕私下裡的請求（行賄受賄），改變楚國的不良習俗；禁止結黨營私，勉勵百官奉公守法；反對為了一已的私利而損害國家利益，制止奸佞之輩用讒言掩蓋忠臣的忠心；提倡和鼓勵為了“行義”而不顧犧牲個人的名利。同時，還提拔和起用一些有才有識之士，這樣就大大提高了國家機關的行政辦事效能。
其三，積極開發邊遠地區。吳起把那些收回了爵祿的貴族“往實廣虛之地”，也就是把他們遷到地廣人稀的地區，特別是楚國的南方。這樣不僅新開墾出許多耕地，增加了楚國的糧食，這些貴族他們失去了俸祿，有的就從寄生蟲變成了自食力的勞動者；而且，他們原來占有的土地，收歸國（王）有，又可出租給無地、少地的農民。這樣，不僅增加了國家收入，也緩和了階級矛盾。
其四，改革軍制，“要在強兵”。在進行政治、經濟改革的同時，吳起建議悼王“砥勵甲兵，以時爭利於天下”，也就是建立一支強大的軍隊，這當然更符合悼王的心意。吳起建議把收回的俸祿和裁減官員省下來的錢，用來撫養士兵，擴充軍備。悼王也很欽佩吳起的遠見卓識和非凡的才幹，便把重新組建和訓練軍隊的任務全權授予了他。吳起來楚國之前，曾著有《吳起兵法》或簡稱《吳子》，在魏國他按自己的兵法進行了實踐，取得了顯著的效果，現在再一次進行實踐，並結合實際作了許多補充：第一步他在全國招募兵員，選擇年輕力壯之士，視其身材和特長分類編隊，對善於使用五種兵器（戈、矛、戟、殳、弓箭），身強力壯，行動敏捷，“志在吞敵”的人予以提拔。第二步進行嚴格的訓練，包括單兵技藝訓練、陣法訓練、編隊訓練以及聯絡記號訓練等。他還特別注意訓練骨幹，“一人學成，教成十人；十人學成，教成百人……萬人學成，教成三軍”。正是用這種方法，使全軍的素質迅速得到提高。除了反覆地嚴格操練之外，又特彆強調紀律和賞罰分明，一切行動必須堅決聽從指揮。史書中記載了這樣一個故事，有一次吳起領兵和秦人作戰，兩軍尚未擊鼓交鋒，有個士卒克制不住殺敵情緒，不待上級令下，勇猛地衝上前去，殺了兩個敵人回來，吳起下令把這個士卒斬了！軍吏前來勸說：“這個士卒非常勇敢，很有才幹，將軍為什麼要殺掉他。”吳起說：“他雖然很勇敢，但不是按命令行事，觸犯軍紀，就該斬啊！”軍吏等無話可說。這就是用刑“不可不嚴”，罰得要準，懲處要及時。吳起不僅講求重罰，更注重重賞，他將軍功分為“上功”、“次功”，根據不同軍功給予不同獎勵。對立有大功的不僅升職提拔，對其家屬和子女也予以賞賜，不只讓為國殺敵立功的個人感到光榮，還讓他全家都感到光榮。在兩千多年前能考慮到這一點，的確是很不簡單的，吳起不愧為偉大的軍事家。
與此同時，吳起還極力獎勵耕戰。史書載：“禁遊客之民，精耕戰之士”，也就是禁止士民脫離農耕和行伍，鼓勵士民努力耕種，儲積糧食，這不僅解決了軍隊的糧食供應問題，達到兵精糧足的目的；而且也改善了士民及其家屬的生活，從而解除了士卒的後顧之憂。
吳起還禁止縱橫家到楚國來遊說，以便讓全國更安心變法和搞好生產。
楚國強盛
由吳起領導並得到悼王全力支持的變法，取得了巨大成果。原來“貧國弱兵”的楚國很快強盛起來了。吳起統率楚軍，馳騁征戰，首先征服了南方五嶺一帶的百越部落，使楚國南部的領土，擴展到今湖南和廣西交界的一帶。建國以後，在這一帶出土的楚文物，已充分證明這一事實。接著又在西面打敗了秦國。歷來對楚國威脅最大的是北面的三晉，特別是魏國對楚更是虎視眈眈，威脅最大。楚國在北方的一些土地，如原陳、蔡的一些地方，也被他們占去不少。魏國的威脅，成為悼王的心腹大患，不打敗他們，壓倒他們，悼王寢室不寧。悼王總在尋找機會，希望能戰勝他們。機會終於來，悼王十九、二十年（公元前383——382年），魏、趙兩國為爭奪衛國而交戰，齊國協助魏國，於是魏、齊、衛聯合伐趙，戰況激烈，於趙不利。趙走投無路，便向楚求救。楚國謀臣中有人主張這是三晉內部的事，用不著去管他；也有人主張不如坐山觀虎鬥，也可派點兵去觀望，如果趙快取勝，就幫他一把；不過魏太強，趙要取勝難，當魏快勝利時，就快把兵撤回來，我軍不去和魏拼，免得吃虧。吳起力排眾議，認為這是出兵戰勝魏國的好機會，我們不出兵，魏勝趙後，力量會更強，於我更不利；而我們現在出兵，看來是我們幫趙，而實是趙幫我們，並且現在的楚軍，已足以打敗魏軍，何況還有趙軍幫忙呢？有人認為吳起太狂，說魏還有齊、衛幫忙呢！吳起說：齊、衛並不會真正肯下大力氣，再者他們的力量並不強，只要打敗了魏軍，他們就會自動撤走。
群臣亂王
楚悼王二十一年（庚子，公元前381年），楚悼王命吳起統大軍救趙。吳起分析了當時的戰局，如果直接赴趙，一是路途較遠，楚軍需要長途跋涉；二是魏軍的主力都到了趙地，而自己國內空虛，不如直接攻魏，攻魏薄弱的地方，這樣，既可解趙之圍，又可迅速取得戰果。這一著果然十分靈驗，楚軍攻勢凌厲，前線的魏軍只得趕緊撤回，在州西被楚軍打得大敗。楚軍所向披靡，橫掃中原，一直打到黃河邊；而趙軍也趁勢反擊，占領魏的棘蒲等地。魏軍成了縮頭烏龜，齊軍則跑回老家了。這一仗打出了楚軍的威風，不僅收復了北方原陳、蔡被三晉占去的土地，並又新拓衛一些土地。而且，從戰略意義來看，楚、趙從此修好，趙不再參與魏、韓伐楚，從此也就瓦解了三晉聯盟，實際是楚在魏的後方找到了一個牽制魏的力量。這樣，魏已再不是楚最可怕的勁敵了。正當楚軍取得決定性的勝利，捷報不斷向郢都都傳來的時候，悼王可能太興奮、太激動了，突然病逝。吳起只得從前線趕回都城，進宮料理悼王的後事。然而，舊貴族屈宜臼、陽城君等人不甘心失敗，認為復仇的時機已經到了，他們糾集在一起，借到王宮對悼王進行悼念之機，喪心病狂地向吳起發起突然襲擊。吳起情知自己性命難保，急中生智，臨死臥伏王屍，並大喊“群臣亂王”，這些瘋狂的貴族，仍未停息，繼續射殺吳起。亂箭射中吳起，同時也射中王屍。
吳起之智
悼王的喪事料理完後，楚悼王的兒子羋熊臧繼位，為楚肅王。肅王下了一道命令：要新令尹把射殺吳起的貴族統統抓捕歸案，依法懲處。因為按楚國的法律，凡用兵器觸到國王屍體的，一律處死，並罪及三族。除旭城君一個逃走外，其餘70多家都被一網打盡。而這些正是在吳起料想之中的，故《呂氏春秋·貴卒》的作者認為，這是“吳起之智”。
後世評價
楚國當時的情況，就如1840年鴉片戰爭之後的大清帝國，處處受到列強的欺侮與凌辱。嚴峻的國際形勢和衰弱的國內現狀，雖然讓楚悼王身心疲憊，焦慮不安，但天性不服輸的他並沒有就此沉淪。他不願眼睜睜地看著疆域遼闊，地大物博的楚國毀在自己的手中，他希望通過自己的努力儘快擺脫被動挨打的局面。為了楚國重新煥發新姿，他願意肝腦塗地。楚悼王是一個善於思考的人，他將積貧積弱的楚國與富強無比的魏國進行了認真的對比，通過長時間的分析，他找到了魏國在短時間內就強勢崛起的奧秘：魏文候啟用李悝，通過變法維新，不僅解放了生產力，而且調動了國民參與國家建議和開疆拓土的積極性。
悼王和吳起死，繼位的肅王除掉了那么多舊貴族，這就減少了不少阻力，進一步擴大和鞏固了王權，政令也就更容易暢通了；同時，緩和了國內矛盾，發展生產也有了一個更安定的環境。但因沒有像吳起那樣有才幹的人物。楚雖然還在穩步發展，卻不再像悼王時有聲有色了。
楚悼王任用吳起變法，前後不過八年左右的光景，卻使楚國從一個貧弱挨打的大國，變成了一個富裕、強盛的大國。這既反映了悼王的遠見卓識，善於用人和敢於用人，又反映了吳起的聰明和才幹，他不愧是偉大的政治家和軍事家。司馬遷在《史記·孫子吳起列傳》中，是這樣評說的：“楚悼王素聞起賢，至則相楚。明法審令，捐（損）不急之官，廢公族疏遠者，以撫養戰鬥之士。要在強兵，破馳說之言從橫者。於是南平百越；北並陳、蔡、卻三晉；西伐秦，諸侯患楚之強。”能重用吳起的楚悼王是楚國歷史上一個不甘落後，敢於變革的明君，也是一個值得稱頌的明君。
家庭成員
父親
父親：熊當 （楚王）
兒子
長子：熊臧 （楚王）
幼子：熊良夫 （楚王）
史書記載
《史記·楚世家》：
聲王六年，盜殺聲王，子悼王熊疑立。悼王二年，三晉來伐楚，至乘丘而還。四年，楚伐周。鄭殺子陽。九年，伐韓，取負黍。十一年，三晉伐楚，敗我大梁、榆關。楚厚賂秦，與之平。二十一年，悼王卒，子肅王臧立。
