焦土戰術

什麼是焦土戰術
所謂“焦土戰術”，是指目標公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所採取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要除掉企業中最有價值的部分，即對公司的資產、業務和財務，進行調整和再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復存在，進而打消併購者的興趣。
焦土戰術的策略[1]
它的常用做法，主要有二種：一是售賣“冠珠”，一是虛胖戰術。
一是售賣“冠珠。”
在併購行當里，人們習慣性地把一個公司里富於吸引力和具收購價值的“部分”，稱為冠珠.它可能是某個子公司、分公司或某個部門，可能是某項資產，可能是一種營業許可或業務，可能是一種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目的組合。冠珠，它富於吸引力，誘發收購行動，是收購者收購該公司的真正用意所在，將冠珠售賣或抵押出去，可以消除收購的誘因，粉碎收購者的初衷。
二是虛胖戰術。
一個公司，如果財務狀況好，資產質量高，業務結構又合理，那么就具有相當的吸引力，往往誘發收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往採用虛胖戰術，以為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產，該種資產多半與經營無關或盈利能力差，令公司包袱沉重，資產質量下降；或者是大量增加公司負債，惡化財務狀況，加大經營風險；或者是故作一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減。所有這些，使公司從精幹變得臃腫，收購之後，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魁力消失了去，追求者只好望而卻步。
案例
案例一[1]：
例如：1982年1月，威梯克公司提出收購波羅斯威克公司49％的股份。面對收購威脅，波羅斯威克公司將其Crown Jewels一一舍伍德醫藥工業公司賣給美國家庭用品公司，售價為4.25億英鎊, 威梯克公司遂於1982年3月打消了收購企圖。
案例二：尤諾卡公司的“焦土戰術”[2]
1985年2月，美沙石油公司已擁有尤諾卡公司的股票1700萬股，占總股本的9.8％，成為該公司的首席股東。美沙決心對尤諾卡進行全面收購。
美沙找到能提供30億美元的130名投資家，又從商業銀行貸出10億美元。準備好收購金額後，在《紐約時報》上公布：以每股54美元收購尤諾卡6400萬股票。這樣美沙就能取得過半數的股份，剩下的股票則以每股54美元的保證價格買進。
尤諾卡立即進行反擊，提出每股72美元買回5000萬股的“自我股權收購報價”，但是美沙如果不先買尤諾卡的股票，他們就不買回。這實在是個妙主意，他們也知道尤諾卡的股票沒有72美元的價值，提出這個報價，只是為了不讓股東將股票賣給美沙而已。如果美沙先買，尤諾卡就得以72美元的高價買回美沙所買剩的股票，這么一來，尤諾卡公司就陷入瀕臨破產的狀態，這是所謂的“焦土戰術”。不論什麼樣的股東，一定會在報價最高時脫手。
尤諾卡還有一招殺手鐧，宣稱最大股東美沙合夥公司並不在“自我股權收購”之列，這顯然違反必須平等對待所有股東的法定原則，尤諾卡的報價只是做個樣子罷了，他們把美沙摒除在外。又說美沙不先買，他們就不買回自己公司的股票。他們知道美沙不會最先買進，因為尤諾卡隱藏著“債務炸彈”，絕對會因為以過高價格買進股票而導致公司倒閉。
美沙公司只好訴諸法律，向證監會（SEC）控告尤諾卡，認為根據股東平等原則，尤諾卡要買回去自己公司的股票，美沙手上的股票也必須包含其中，結果經長時期的爭執，法院判決美沙勝訴。
隨後經過艱苦的談判，美沙同意簽訂25年期的維持現狀協定，尤諾卡同意美沙加入該公司的股權收購，美沙手上剩餘的股份則保留1年。
這次收購戰，美沙因尤諾卡的焦土戰術而未使收購成功，但卻在這收購戰中賺了幾個億的利潤。