歷史背景
戰前局勢
建安十三年（公元208年）底，曹操在赤壁之戰中遭到了一生中最大的失敗，傷亡過半。建安十四年（公元209年）又丟失了南方重鎮江陵，這使得曹操的南進計畫受到了巨大的打擊。建安十四年（公元209年）三月，曹操曾進駐譙郡，製作輕型戰船並訓練水軍，準備繼續向南方進兵。七月，曹軍自渦水、淮水出肥水，到達合肥，但是考慮到連年征戰，士兵勞苦，且疫氣流行，而沒有繼續南進，於十二月全軍返回了譙郡一帶。建安十五年（公元210年）曹軍基本是進行休整。
南進的困難擺在前面，於是曹將其下一步的進軍目標選在了西方的關中、涼州和巴蜀地區。
據守關中部隊，實際上是一個由十個大、小軍閥組成聯合體，韓遂、馬超部是這個聯合體的核心，但是他們並沒有嚴密的統屬關係。平時，他們分散割據於自己的地盤，在發生利益相關的情況時，才會集中一起，共同對敵。 當時，關中集團在名義上是歸順於曹操的。 在公元201年曹操與袁尚等在河北激戰時，關中集團也曾經幫助曹操的司隸校尉鍾繇大敗高幹和南單于兵團。強悍的關中集團總是曹操向西南進兵的一個巨大威脅，曹操決不敢在自己的大軍深入漢中和巴蜀險地的時候，背後的關中有一支強大的不穩定軍事集團存在。
戰區地理
關中歷來為四塞之地：南面有險峻的秦嶺山脈、
東面有潼關和黃河天險的保護， 西面是隴山與六盤山的崇山峻岭， 北面是陝北高原上的子午嶺、黃龍山。 曹操進攻關中主要有三條路線：
1、北路：出河東，自蒲坂津西渡黃河進入；
2、中路：沿大路，經潼關進入；
3、南路：先南下宛城，繞道武關、藍田迂迴進入。 自秦帝國以關中為基地統一中國，西漢高祖也依關中的地理優勢統一全國。
自古就有“百二秦關”的說法，既以關中的險要地形，用二萬兵就可以抵抗百萬大軍的進攻。
特別是從東面的中原地區進攻關中，基本上是仰攻的不利形勢，尤其是走潼關。因此，曹操要想擊破占據關中險要、兵力強大、戰力強悍的馬韓集團，必須智取。
戰役經過
曹操出兵
建安十六年（公元211年）三月，曹操傳令，讓鎮守長安的鐘繇討伐張魯，並派夏侯淵出河東會合鍾繇。此時，夏侯淵和徐晃剛剛平定太原商曜的叛亂，軍隊可以沿汾河出河東。討伐張魯，將有可能經過關中諸將馬超等人的防地。高柔為此提醒曹操：“大軍西出，韓遂、馬超等必會懷疑是襲擊自己，必定互相煽動。宜先平定三輔（關中），三輔（關中）平定了，漢中只要傳上檄文便可平定了。”曹操未予理睬。
關中各將果然產生懷疑，馬超、韓遂、侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩（合稱“關中十將”）等十數部軍起兵反抗，集結了十萬羌、胡、漢人混雜的軍隊，屯於潼關，準備進攻，弘農、馮翊多個縣邑起兵回響，百姓都從子午谷逃入漢中。
後人多認為，曹操就是要逼反那些表面上遵奉朝廷，實際上是各行其政的關中諸將，為名正言順地剿滅他們製造藉口。可以說，從一開始，曹操就是有預謀的。
曹操派遣曹仁督各將領前往抵擋，敕令他：“關西軍精明強悍，只要堅守，不要和敵人對戰。”秋七月，曹操留曹丕守鄴城，親統大軍西征，許多人都認為：“關西兵強，擅用長矛，如不是精選的前鋒，則不可以抵擋了。”曹操卻認為：“戰爭的主動權在我，不是在敵人。敵人雖然擅用長矛，我便令他們不能刺，各位看著吧。”
潼關對峙
八月，曹操大軍經函谷朔黃河西進，到達潼關。此時曹軍的糧草由洛陽經函谷供應。潼關雖險，卻不是一夫當關，萬夫莫開的狹關，須以大軍方可屯守。正因為潼關有此種特點，曹操用大軍緊逼潼關，擺出非要從潼關進入關中不可的架勢，馬超等關中聯軍的注意力才能被牢牢地吸引在潼關的防守上。
關中各部不斷向潼關增兵，曹操聽說，不憂反喜。事後各將領不明，問他當初何以如此高興，曹操解釋說：“關中道路長遠，如果敵人各依著地勢防守，就算出兵攻打，沒有一、二年也不可平定。現今他們全部到來結集，人數雖多，但互相都不歸服，聯軍中無一個統領，一舉便可以消滅他們，比起他們各自防守，現在容易多了，所以我便感到高興。”
經過一段時間的相持，眼見聯軍的所有力量都已集中到潼關，曹操暗中卻派徐晃、朱靈率步騎四千人渡過浦阪津，據河西為營，準備接應曹操大軍由河東進入河西。曹操曾問徐晃如何可入關中，徐晃說：“您已帶大兵到此，而敵人不再分兵守衛蒲阪，可知他們缺乏謀略。請給我一支精兵，渡過蒲坂津，作為大軍的先導，截斷敵人的後路，就可擒住他們了。”曹操至同意此舉，並派徐晃、朱靈率四千精兵從蒲坂津（今山西永濟、陝西大荔朝邑之間黃河渡口）乘虛渡過黃河。
閏八月，曹操親自率軍從潼關東面的渡口北渡黃河，先將大軍移至北岸，只有曹操和許褚等虎士百餘人留在南岸負責斷後。馬超立即率萬多人襲擊，亂箭齊發，矢下如雨。但曹操仍然在胡床上不動，許褚見勢危，立刻扶曹操上船，船夫卻被流矢射殺，許褚左手舉著馬鞍作盾，為曹操擋箭，右手則拚命撐船，數次受害。駛了四、五里，馬超軍仍不斷追趕、射箭，大軍都不知曹操安危，十分擔心。這時校尉丁斐命軍隊放走牛馬，用以作餌引敵人，關中聯軍果然放棄追剿，趕緊追捕牛馬，曹操最後才成功渡河。各人見曹操平安無事，悲喜交集，但曹操卻大笑：“今日差點被小賊困住呀！”
徐晃剛剛從浦阪津渡過黃河，還沒來得及建立寨柵，當夜梁興即領步騎五千多人前來攻擊，被徐晃擊敗。 曹操與徐晃約好，在曹操從潼關北渡時，徐晃方才能從浦阪津西渡黃河，否則，訊息過早泄露，徐晃會遭到關中聯軍的攻擊。馬超看到曹操北渡，自然知道曹操是想從浦阪津渡河進入關中，遂派梁興帶五千多人前去搶占浦阪津渡口西岸，通常情況下，這五千人足以阻擋曹操渡河。但馬超沒有料到的是，徐晃已經搶先占領了浦阪津渡口西岸。經長途急行軍趕到浦阪津渡口的梁興軍，自然不是以逸待勞的曹軍對手。待訊息經幾百里路傳回潼關時，馬超再想派大軍去重新奪回渡口，時間已經來不及了。
曹操事後解釋時說：“賊兵占據潼關，如果我軍進入河東，賊兵必將帶兵守住黃河各渡口，我們就不能渡到河西；我故意重兵逼進潼關，賊兵全力來守南邊，西河的防備空虛，因此徐晃、朱靈二將才能輕易占領西河。在此之後我帶大軍北渡黃河，賊兵不敢與我們爭奪西河，是因為有他們二將的軍隊。” 西渡黃河後，此時曹軍的糧草改由河東經浦阪津渡口供應。曹操沿河連車樹柵為甬道向南推進。馬超退屯渭口。曹操又多設疑兵，吸引馬超的注意力，暗中卻從黃河把船駛入渭河，連夜用船搭起浮橋，分兵在渭水南岸紮營。在渭水南岸立營的過程中，由於沒有合適的建築材料，加之屢受馬超騎兵的突擊，一時難以完成立營的工作。後乘天氣突然爆冷，曹操夜裡渡兵在南岸澆築起凍沙城。天明時，凍沙城建築完畢。關中聯軍乘夜攻營，被曹操伏兵所破。
九月，曹操大軍全部從容渡過渭水，進駐渭南的營地。至此，曹操已經完成了全面攻擊的準備。 馬超等曾數次前往挑戰他，曹操又不答應，只守不攻。
當時，曹操曾與韓遂、馬超單馬會面，曹操只帶著許褚前往。馬超想持其力大，乘機上前捉拿曹操。不過馬超聽過許褚的勇武，便問曹操：“公的虎侯在嗎？”曹操用手指一指許褚，許褚瞪著馬超，馬超於是不敢妄動，於是雙方各自退去。
巧施離間
由於韓遂、馬超等在春季三月時，就在潼關屯集十萬大軍，加之用於長途輸送糧草的人力，關中各部，當年的農業生產幾乎全廢。此時秋季已過，冬季將臨，關中各部卻徵收不上來新糧，全軍有斷炊之虞。
於是關中聯軍為免作持久戰，只好割地、送子質請和。謀士賈詡認為可以假裝答應他們，曹操問他有何計策，賈詡說：“離間他們就可以了。”曹操明白他的意思，便應許聯軍的請求。
韓遂作代表與曹操相見。曹操與韓遂父親在同一年被推薦為孝廉，又與韓遂是同輩，曾有交情。當二人會面時，在馬上不談軍事，只說當年在京都的舊事，拍手歡笑。曹軍又列出五千鐵騎作十重陣，精光耀日，聯軍驚訝，紛紛前來看曹操是什麼人，曹操笑著對他們說：“你們都想看曹某吧！我也只是一個普通人，不是有四隻眼睛、兩張嘴巴，只是較多智謀罷了！”又在一次會晤之中，曹操一反原先一貫示弱於敵的作法，突然列出五千鐵甲騎兵，陣列森嚴，“精光耀日”，關中各軍，無不為之震懾驚恐。
會面結束，馬超等問韓遂：“曹公說了什麼？”韓遂卻回答：“沒有什麼。”馬超等對韓遂的態度十分懷疑，擔心他與曹操私下聯繫。過了幾天，曹操給韓遂書信，信中卻故意在多個言詞上塗塗抹抹，改來改去，就像是韓遂改動一樣；馬超等疑心愈來愈大，曹操便趁此時與聯軍約定決戰。
曹軍取勝
離間計剛剛施用完畢，曹操立即與馬超、韓遂等約期會戰，而馬超、韓遂等也急於結束對峙狀態。曹操先以輕兵前往挑戰，大戰了很久，曹軍以虎豹騎夾擊聯軍，聯軍大敗，曹軍斬殺了成宜、李堪等人。結果韓遂、馬超、梁興敗走涼州，楊秋則前往安定，程銀、侯選南入漢中投靠張魯。渭南之戰到此結束。
在這場驚天動地的大決戰中，關中諸將的武裝力量基本損失殆盡，從此結束了關中軍閥割據的局面，關中各郡進入了朝廷直接掌控的範圍。不久，韓遂、馬超等依靠羌、氐二族以及張魯的力量在涼州作亂一年余，但又被夏侯淵等擊破，隴右、涼州平定。
戰役結果
曹操在此戰將關中數個擁兵自重的軍團打敗，令他們不能結合反抗，大大削弱了他們的勢力。後來，曹操進一步收降楊秋，派夏侯淵鎮守長安，與徐晃、張郃等平定韓遂，雖然馬超仍然不斷聚眾起兵，但都被夏侯淵鎮壓下去，最後只有逃往漢中張魯處為客將。而曹操也在建安十七年（212年）五月，將在京為官的馬騰一家殺害。
戰役點評
一、此戰，曹操巧用離間計殲滅馬超、韓遂主力，為控制關中局勢和西取漢中創造了條件。
二、曹操從起意解決關中問題伊始，便精心運籌戰爭“五事”，在最後決戰時刻，使對手關中聯軍“五事”皆失；在戰役進行中，恰當運用兵者詭道、正奇結合的用兵之法，以最小的代價贏得了決戰的全勝。由此觀之，曹操在渭南之戰中的謀略，堪稱“妙算”勝敵的經典。
三、此戰，曹操在兵不占優之勢實，用離間計破超、韓主力，為控制關中局勢和西進漢中創造了關鍵的條件。 徹底保證了曹操集團對中國北方的控制，也是曹操在北方戰區進行的最後一個大戰役。此戰可以說是曹操生平經典戰役之一，關中聯軍當時是很強大的，在整個戰役過程中的用謀用兵，也把曹操的思想，性格體現的淋漓盡致。
四、曹操此次決戰能夠全勝，戰術上有兩個關鍵。
第一步，“輕兵”疲勞敵軍。“輕兵挑之”的目的，就是讓敵人全軍勞的同時，能讓自己的“重兵”逸，達到以逸待勞的目的。曹操的“輕兵”能與馬超等關中聯軍“戰良久”，這就是離間計的功勞了。如果關中聯軍同仇敵愾，上下一心，曹操的“輕兵”顯然無法“戰良久”。正是因為此次大會戰前，曹操先用了離間計，使得關中各部各懷異心，結果是，臨戰時皆不肯出力，使得曹操只用部分兵力即能與之長時間相持。
第二步，“虎騎”重擊敵軍。如果一開始就出動虎騎，面臨生死關頭，本能會使關中聯軍各部拋棄嫌疑而死地求生的。如果待對方疲憊後，再施以重擊，對方即使有心拚命，也已無力搏殺。
五、關於渭南會戰的策略，曹操後來說到：“連車樹柵，為甬道而南，既為不可勝，且以示弱。渡渭為堅壘，虜至不出，所以驕之也；故賊不為營壘而求割地。吾順言許之，所以從其意，使自安而不為備，因畜士卒之力，一旦擊之，所謂疾雷不及掩耳，兵之變化，固非一道也。”馬超等關中聯軍一敗而軍馬損失殆盡，很重要的原因是沒有堅固的營壘可以退守。不建營壘，是因為曹操的驕敵之計使馬超等認為，曹軍弱不能戰。
歷史評價
渭南之戰，曹操自詡為"兵之變化，固非一道"而靈活用兵的成功戰例，頗受當時與後世的關注。
在公元213年（建安十八年），曹操進爵魏公時，漢獻帝在詔書里褒獎曹操渭南之戰的功績時說：“馬超、成宜，同惡相濟，濱據河、潼，求逞所欲，殄之渭南，獻馘萬計，遂定邊境，撫和戎狄，此又君之功也。”
建安七子之一的陳琳，在《檄吳將校部曲文》中稱及此戰說：“近者關中諸將，復相合聚，續為叛亂，阻二華，據河渭，驅率羌胡，齊鋒東向，氣高志遠，似若無敵。丞相秉鉞鷹揚，順風烈火，元戎啟行，未鼓而破。伏屍千萬，流血漂樐，此皆天下所共知也。”
曹魏文人繆襲曾作《平關中》，言曹公征馬超，定關中也。曰：“平關中，路向潼。濟濁水，立高墉。斗韓馬，離群凶。選驍騎，縱兩翼，虜崩潰，級萬億。”
晉朝文學家潘安在《西征賦》讚揚：“魏武赫以霆震，奉義辭以伐叛，彼雖眾其焉用，故制勝於廟算。”
北魏時期鎮遠將軍楊侃卻認為：“昔魏武與韓遂、馬超挾（潼）關為壘，勝負之理，久而無決。豈才雄相類，算略抗行，當以河山險阻，難用智力。”
唐朝詩人岑參在《東歸晚次潼關懷古》誇讚：“行行潘生賦，赫赫曹公謀。川上多往事，淒涼滿空洲。”
元朝史學家胡三省在《資治通鑑注》中點評說：“曹操估關中而遠征張魯，伐虢取虞之計也。蓋欲討超、遂而無名、先張討魯之勢以速其反，然後加兵耳。”並認為當時天下的兵馬，以“關西之兵最為精強”，之所以被曹操打敗，是因為“法制不一”的緣故。
參戰兵力分析
關中聯軍
《資治通鑑》：“關中諸將果疑之，馬超、韓遂……等十部皆反，其眾十萬，屯據潼關。”
十部分別是： 偏將軍馬超、鎮西將軍韓遂。 其他的有侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩。
以上的十部中，超是核心、韓屬於較大的軍閥， 估計兵力每人有一萬五千左右（超多次率本部主力一萬多兵出擊渡河的曹軍）； 而其他八人都是中、小軍閥，其中有記載有梁興五千人 （梁興曾率本部五千人反擊偷渡蒲坂津的徐晃，而他是其中勢力較小的一個）。 估計侯選、程銀、楊秋等中等軍閥的兵力在五千—一萬之間，後面五個小軍閥兵力約各五千人。 所以估計關中聯軍的實際兵力在八萬多，號稱十萬。
而且他們並不是都在潼關前線，後方估計會有部分兵力。 這樣實際參加與曹軍作戰的部隊約有六萬五千—七萬左右。
曹操集團
參戰兵力沒有記載，根據主要的參戰將領和曹用兵的習慣加以分析： 參戰將領：曹操，自然會帶領其精銳的虎豹騎部隊參戰，兵力五千左右（許禇、曹真、曹休在其中）； 安西將軍：曹仁，曾經在潼關單獨對抗馬韓聯軍三個多月，兵力不會少（根據此戰後派其統七軍討伐反叛的蘇伯、田銀），估計有三萬人左右； 征西護軍：夏侯淵，徐晃、朱靈等大將均曾受其節制，兵力一萬左右； 平狄將軍：張郃，兵力五千左右（從破馬、韓於渭南）； 橫野將軍：徐晃，兵力四千以上（使晃以步騎四千人渡津）； 另外都護將軍（或許是厲鋒將軍）曹洪也很有可能參戰，兵力在五千左右。 其他：將軍朱靈、校尉丁斐等，司隸校尉鍾繇在長安，沒有部隊，未參戰。這樣一來，曹操的部隊總兵力大致在六萬—六萬五千人左右。 因此，這次戰役基本也是一場雙方兵力相當的交戰。
