戰役背景
1942年初，在西昔蘭尼加新敗的英國第八軍在利比亞的托布魯克附近遭遇軸心國軍隊，到1942年5月，軸心國向蘇伊士運河的攻勢一路勢如破竹：阿爾貝特·凱塞林展開了海格力斯行動，馬爾他——軸心國補給線上的芒刺——面臨著轟炸和入侵的威脅；義大利蛙人在亞歷山大港擊沉了兩艘英國戰列艦和一艘貨輪。軸心國方面得到了越來越多的增援，而英國則不得不派出一些駐守在中東的部隊去太平洋戰區應付日本人。隆美爾的計畫是向南推進，繞過英軍防線，然後再往北推進，將第八軍切成兩段。五月26日，隆美爾抱著占領蘇伊士運河的決心發動了進攻。
軸心國軍左翼是第十和第二十一義大利軍（薩布拉薩、塔蘭托、布雷西亞和帕維亞師）以及德軍第150步兵旅。隆美爾命令這些部隊在加扎拉發動進攻來吸引盟軍的注意。同時，他將自己最精銳的五個師——第15裝甲師、第21裝甲師、第90輕裝師、阿里亞特裝甲師和特雷斯特機械化師派往南方，執行包抄第八軍的重任。英國第八軍軍長瑞奇認定德軍這次是衝著托布魯克來的，於是將他的大部分部隊部署在北線，在南線僅留下兩個師又三個旅的兵力。就此，隆美爾準備為第八軍的棺材上釘上最後一顆釘子。
比爾—哈凱姆是法軍在盟軍南翼固守的一個要塞。要塞指揮官是柯尼希將軍，守軍則是自由法國第一旅六個營的3700名官兵。這些人來自很多不同的部隊：兩個外籍兵團營，兩個殖民地步兵營，一個海軍步兵營以及一個海軍陸戰隊營。一些分量不大的部隊，如22北非步兵連，17工兵營和第一炮兵團的一部也駐紮在比爾—哈凱姆。
法軍的裝備也是大雜燴：他們有63輛布倫機槍運輸車，幾輛英國卡車和兩門英國榴彈炮，但絕大部分火炮都是法國造：54門75mm炮，14門47mm炮，18門25mm炮以及86支博伊斯反坦克槍和18門博福斯40mm高射炮。步兵武器包括44門迫擊炮，76挺霍基奇思機槍和366挺FM 24/29輕機槍。要塞有10天的補給和20000發75mm炮彈。
伯納德將軍描述了柯尼希的部隊所堅守的地形：“一片乾燥的沙漠中的一個普普通通的十字路口，一片被風沙侵蝕的石頭堆，比爾哈凱姆在老遠外就能被看見，整個戰場實際上缺乏任何掩蔽和天險。陣地是一道南北走向的丘陵，中間是一個毫無戰略意義的駱駝騎兵哨所。在186高地附近有兩個小丘陵，面對著兩個破舊的水塔，石丘的東面是一條轉向北方的乾河床。”
柯尼希將防線分為三段，每段由一個營來守衛。13外籍兵團半旅2營（大名鼎鼎的13DBLE，從安陽到奠邊府）守衛東面，三營分作數支裝備75mm和25mm火炮的縱隊作為偵察部隊和預備隊。整個防線上布滿地雷，為了增加戰略縱深，法軍的地雷陣一直布到了附近友軍的陣地邊。
戰役過程
義大利進攻
5月26日夜，隆美爾搶占先機開始了他的反擊，第十五和第二十一裝甲師，90輕型師餘部，義大利軍阿里亞特師和特雷斯特師開始了向南包抄比爾哈凱姆的戰鬥。倉促上陣的英國裝甲部隊損失慘重，柯尼希接到友軍被重創的報告後，命令所有部隊進入預定位置。
1942年5月27日早晨九點，隆美爾給命令阿里亞特裝甲師（該師由132坦克團（裝備M13/40坦克）、第8步兵團和132炮兵團組成）師長德—斯特凡尼斯將軍從東南方向率部進攻比爾哈凱姆。9點30分，該師從法軍背後先後發動了兩次進攻，乘卡車支援裝甲兵的義大利步兵很快就被法軍兇猛的炮火趕跑了，而沒有步兵支援的義大利坦克試圖繞過地雷陣，很快也被近距離發射的75炮摧毀了。
阿里亞特師在45分鐘裡就只剩下33輛坦克，斯特凡尼斯轉進北線以包抄守軍，但很快就衝進了法軍的一大塊三角形地雷場（代號V區），左衝右突終於逃出生天的義大利軍扔下熊熊燃燒的32輛坦克和91個俘虜，包括132坦克團團長。法軍的傷亡微不足道：兩名士兵輕傷，一輛裝75炮的卡車被毀。27日對隆美爾的比爾哈凱姆攻城來說確確實實是糟糕的一天，但是在其他戰線上德軍收穫不小：英印第三摩托化旅被擊潰，第四和第七摩托化旅被迫撤退，比爾哈凱姆被德意軍孤立了。
聖海勒對當天是這么評價的：“在要塞里，沒人知道目前形勢。我們只得知第三印度旅被44輛坦克支援的敵人打垮了，第四和第七旅也被迫後撤，我們和英國友軍被逐步分割開來……”
5月28和29日，英國皇家空軍兩次轟炸比爾哈凱姆及周圍地區（被地面的意軍坦克殘骸誤導）。柯尼希派出了一名叫拉馬斯的上尉帶一支小分隊去附近的友軍那裡交涉。拉馬茲特遣隊試圖和北方的英軍150旅取得聯繫，但幾個小時後義大利軍的炮火將他們趕了回去，撤退的法軍仍然賺了點小便宜：他們擊毀了七輛半履帶車。1942年5月29日，法軍上尉塞利吉率領特遣隊擊毀了三輛德國坦克。
5月30和五月31日，要塞周圍很安靜，軸心國軍隊僅在地雷陣里嘗試著進攻了一次。
要塞很快就面臨了一個更嚴重的問題：幾天的戰鬥里，法軍已經俘虜了243人。當620名饑渴的印度俘虜被法軍搭救時，要塞的水供給就面臨極大的危機。拉馬斯特遣隊試圖堵住之前義大利坦克打開的缺口，但遭到軸心國部隊的伏擊，法軍在第九梅西米連的布倫機槍車的掩護撤退。
1942年5月31日，一支由55輛卡車組成的補給隊將急需的淡水送到了比爾哈凱姆。卡車隊帶走了印度兵、戰俘和重傷員。法軍發動了一次突襲：梅西米、魯克斯和塞利吉特遣隊在埃米拉卡瓦利上校（此人是俄國貴族，喬治亞人）的帶領下襲擊了一個德國坦克修理站並摧毀了5輛坦克，英軍150旅也發動反擊，將德軍暫時擊退，但當日夜間150旅也被擊潰，德軍繼續對比爾哈凱姆的圍城。
圍城
隆美爾在北線的勝利戰果輝煌，但是損失也很重，尤其是坦克。儘管在1942年6月1日徹底摧毀了150英國旅的抵抗，隆美爾的大規模包抄行動仍然因為比爾哈凱姆的存在（要塞直接威脅到他的補給線）而蒙上了一層陰影。德國空軍對要塞狂轟濫炸，1942年6月2日，隆美爾調集重兵（特雷斯特師，帕維亞師和90輕型師）向比爾哈凱姆推進。
早晨8點，法軍哨所發現了敵軍的蹤跡：德軍自南線推進，義大利軍從北線。早晨10點30分，兩個義大利軍官給守軍送上了勸降書，柯尼希拒絕投降。接下來的八天裡，雙方展開火力決戰：法軍發射了超過8000發75mm炮彈和105mm炮彈，德意空軍也對要塞狂轟濫炸。英軍對比爾哈凱姆愛莫能助，他們僅在1942年6月2日擊退過一次阿里亞特師的進攻，柯尼希幾乎被徹底孤立了。
6月3日，隆美爾派人給科尼克將軍送去了親筆信：“告比爾哈凱姆守軍：任何抵抗毫無意義，你們遲早會落入像兩天前被我們消滅的兩個英國旅的命運。如果你們丟掉武器舉起白旗，我們就會停火。”法軍的回答則是第一炮兵團的一陣響亮的齊射（擊毀了幾輛德國卡車）。6月3日和4日，德意軍的每次進攻都由斯圖卡或者105mm炮的轟擊開路，但每次進攻都被守衛者擋了回去。隆美爾本人自己回憶道：“守軍拒絕投降，午夜12點我軍開始進攻，特雷西特師從西北方，90師從東南方。好幾次我本人都得親自領軍進攻，在北非沙漠戰役中從來沒見到過這么頑強的抵抗。” 6月6日開始，戰鬥變得更加激烈了。11點，90師派出突擊隊，在克勒曼將軍的野戰工兵的支援下試圖從地雷場裡打開一條通道。這些野戰工兵朝要塞推進了800米，並試著在夜間開闢出更多的通道。儘管如此，在隱蔽良好的法軍的密集火力下，任何大規模進攻仍然是徒勞的。外籍軍團戰士們在缺水少糧的情況下仍在堅持作戰。6月7日，皇家空軍對地雷場內的德軍進行了轟炸。
當天夜裡，最後一支運輸隊在大霧的掩護下悄悄到達了要塞。德軍也在大霧中部署好了一次實力強大的進攻：坦克、88炮、野戰工兵悄悄進入了面對要塞的陣地。隆美爾親自指揮北線部隊，德軍火炮對著要塞直接射擊，德國空軍也出動了42架斯圖卡轟炸機進行支援。一枚炸彈摧毀了法軍野戰醫院，17名傷員被炸死。聖海勒回憶道：“一個75炮炮組被88炮炸上了天，最後一個炮手只剩下一隻手，他用殘肢裝彈，瞄準，最後一炮摧毀了那門88炮……”儘管北線工事損壞嚴重，法軍陣地巍然不動。隆美爾在日記中寫下了這么一段話：“今天早晨我軍再次發動進攻，他們又遭遇到了和昨天一樣兇猛的火力。敵人躲在單獨的散兵坑裡，就像隱身了一樣。我必須奪取比爾哈凱姆，我的軍團的命運全押在這裡了。”
6月9號，柯尼希獲知10號將是最後一天，英軍已經完成了重新集結，11號他的部隊就可以撤退。同一天晚上，他也向全體守軍發布命令：“我們堅守了十四個白天和黑夜，我們已經完成了任務。官兵們，不要被疲勞打倒！我們守得越久，情況就會越艱難，但第一自由法國旅不會擔心這些！所有人，拿起武器！最重要的是只要敵人敢走進你的射程就要迎頭痛打！”
此時此刻全旅僅有一天的彈藥和糧食儲備，但是嚴重缺水。作為對策皇家空軍空投了170升水，6月10日早晨又是大霧天，早晨九點半之前整個防線上都很平靜，下午一點，130架飛機轟炸了北線陣地，德國步兵在第15裝甲師以及炮兵支援下再次進攻，他們突破了梅西梅爾的防線，但是布倫式機槍車和75炮卡車的到來最終挽救了局面。晚上九點，德軍發動了當天最後一次進攻——和之前的無數次一樣毫無結果。在這次進攻結束後，法軍開始做撤退的準備。
撤退
6月9日晚5時，柯尼希收到了撤退命令，當晚，法軍制定好了計畫。撤退時間為10號夜間11時，英國陸軍將會接應他們，皇家空軍也將提供支援。法軍仍然面臨著艱難的一天，而彈藥庫里只有200發75mm炮彈和700發迫擊炮彈了，也就是說法國炮兵打掉了99%的彈藥。
1942年6月10日早晨的戰鬥由德國空軍的例行轟炸（100架次斯圖卡）開始，德軍這次的進攻對準外籍兵團第三營的陣地。15裝甲師的坦克差點衝進法軍陣地，但是法國人把所有的炮彈、裝甲車和部隊都用在這裡。最終德軍決定取消當天的任何行動，第二天早上再進攻。
法軍的撤退計畫開始了，重裝備被摧毀了，外籍兵團第2營做好了向英國第7摩托化旅布置好的撤退地點突破的準備。工兵花了比預料的更久的時間來清除地雷，而且也沒能開闢一條計畫中兩百米寬的通道，一顆照明彈照亮了法軍陣地，全體軍官們決定不管三七二十一衝出去再說。法軍的撤退很快就成了部隊之間的賽跑。第一自由法國旅的先鋒第二營在步倫機槍車的帶領下接連衝破了三道德軍防線，埃米拉卡瓦利率部跟進。先鋒部隊的法軍三個連長中兩名陣亡一名被俘，但大部分部隊還是衝出了包圍圈。早晨4點，英軍和法軍接上了頭，早晨8點，大部分法軍到達了撤退地點，而英軍巡邏隊當天仍搭救了不少人。
撤退完全成功，被蒙在鼓裡的隆美爾直到第二天發動進攻時才發現要塞已經成了座空城，只剩下屍體、自願留下的醫療兵和重傷員。德國空軍對要塞總共發動了1400架次空襲，此時連騷擾下撤退的法軍的油料都沒有了。隆美爾在日記中寫道：“6月11日本該是我們對法軍據點的致命一擊，但是法國人沒給我們這個機會。儘管設定了層層警戒，他們還是找出了最薄弱的地方，離開了要塞和英軍第七旅接上了頭。歷史再次證明了只要一個法國將軍有決心，他就能創造奇蹟。今天我參觀了歷經戰火洗禮的要塞，我們終於獲得了勝利：比爾哈凱姆和周圍1200個供士兵和裝備使用的掩體終於全部被占領了。”
戰役結果
對於軸心國方面，比爾哈凱姆是個災難：3300人傷亡，277人被俘。裝備方面，德軍損失了51輛坦克，13輛半履帶車和超過100輛其他車輛。德國空軍損失了49架飛機。相比這些法軍的損失小得多：142人陣亡，229人受傷，814人被俘，40門75mm炮、5門47mm炮、8門博福斯高射炮和50台車輛被毀。總體而言，開戰時的3703名法軍中，2619名最終回到了英國戰線。
這次勝利對法軍意義重大，法國陸軍自1940年6月以來受到的種種屈辱，在這一戰中被英勇作戰的外籍軍團戰士們洗刷了。英國將軍普雷菲爾這么評價自由法國部隊的：“法國守軍對英軍在埃及的重整起到了極大作用，他們的頑強抵抗從一開始就攪亂的隆美爾的計畫，並且嚴重擾亂了軸心國部隊的補給工作。由於敵人對該戰區不斷的增兵，英國第八軍終於逃離了被擊潰的命運。法國人英勇的抵抗讓隆美爾的大包抄計畫落了空，我們可以毫不誇張的說，法軍的抵抗為聯合國軍隊在阿拉曼的勝利奠定了基礎。”6月12日，奧金萊克將軍發表一則訊息：“聯合國以最高敬意讚美那些法國軍隊和他們英勇的將軍（柯尼希）。”邱吉爾的讚揚更直接：“英勇的抵抗了隆美爾15天，自由法國在比爾哈凱姆挽救了埃及和蘇伊士運河的命運。”
即使是那個希特勒也對此戰極為重視，在從比爾哈凱姆歸來的記者魯茨·科赫到場的宴會上，他說道：“先生們，你們也聽到科赫所說的了。這證明了我一直主張的一個觀點：法國人是歐洲除了我們以外最好的戰士。法國即使是在現在這樣的出生率下，也能徵召出100個師來。在戰爭勝利以後，我們一定要找出一個辦法，來控制一個擁有這種實力的國家。”同時，希特勒下令槍斃所有法國戰俘，隆美爾抗命不從，並下令給所有的法國戰俘和德國士兵一樣的淡水和糧食。墨索里尼也下令自己的部隊優待法國俘虜。
戴高樂致信柯尼希：“告訴你的部隊，整個法國在看著你們，你們是我們的驕傲！”
