戰爭簡介
八年十二月狼尾灘(今湖北宜昌西北)作戰後(參見狼尾灘之戰)，楊素率水軍順江東下。
陳荊州刺史陳慧紀派南康內史呂忠肅率軍屯守歧亭，在兩岸岩石上鑿孔，系三條鐵索橫截江面，阻遏隋軍戰船。
次年正月，楊素分兵一部與大將軍劉仁恩軍相配合，猛攻陳軍岸上柵障營壘，呂忠肅率軍據險抵抗，激戰40餘次，隋軍傷亡慘重，死5000餘人。
陳軍盡割死者之鼻以邀功求賞，激起隋軍憤怒，拚死力戰，多次獲勝。所俘陳軍將士，楊素則全部釋放 。在隋軍猛烈攻擊下，呂忠肅被迫放棄營柵，連夜逃走。楊素令士卒毀掉欄江鐵索，繼續沿江而下。
呂忠肅退據荊門之延洲，依恃荊門山險要地形，再次阻遏隋軍。楊素派善於駕舟的巴延士卒1000人，乘“五牙”戰艦（裝有拍竿的樓船）4艘，用艦上拍竿擊碎陳戰船10餘艘，俘2000餘人，再次大破呂忠肅軍，呂忠肅隻身逃走。駐守江南岸安蜀城（今湖北宜都西北長江南岸）的陳信州刺史顧覺，也棄城逃走。屯守公安（今湖北公安西北）的陳慧紀見形勢不利，燒掉儲蓄，率軍3萬、戰船千餘艘，順流東撤，企圖入援建康（今江蘇南京市），被秦王楊俊軍阻於漢口（今湖北漢水入長江之處）以西。
至此，長江上游為隋軍所控制，阻止了上游陳軍的東援，保障了下游主力的渡江作戰。
戰爭點評
此戰，楊素、劉仁恩以水軍、步兵相配合，先擊破陳軍江岸據點，再以水軍戰船接舷戰，大破敵軍。隋大型戰艦“五牙”及重型拍竿裝備在作戰中顯示了威力。
優俘政策對瓦解陳軍、配合軍事進攻，具有積極作用。
歧亭，延洲之戰
在江南六朝當中，南陳領土最為狹小，形勢最為逼仄。又因以《玉樹後庭花》著名的陳後主，長期被輕視。然而這個凋零於江東的末路小朝廷，卻也曾經展現出璀璨令人不可逼視的武德，即便是滅亡之前，光芒仍然使人感到炫目不已。
湘州鐵軍
提到湘州軍團，不得不說起南陳僅次於陳霸先的名將侯瑱。
湘州基本相當於現代的湖南，此處民風彪悍，難安易動，蠻族肆虐的情況一直到南宋才稍有好轉。整個六朝，如果說荊州對於揚州朝廷來說是一個火藥桶，那么湘州就是大火藥桶上面附著的小火藥桶，由於處於濕熱的江南，比起荊州的驕兵悍將，湘州蠻子似乎顯得更加躁動而潑辣。
在陳代梁之時，忠於前梁的名將王琳就曾虎踞湘州，沌口一戰全殲陳霸先所派遣的討伐軍，生擒侯安都、周文育兩大名將，令陳霸先還來不及親自討伐就吐血而亡，王琳趁勢南下，將勢力深入江州（今江西一帶）。陳文帝陳蒨繼位後，派出後來在太建北伐中威震殊方的吳明徹奇襲湓城，結果被王琳部將任忠所敗，吳明徹幾乎僅以身免。
此時此刻，陳文帝不得不放出了手中最後一張王牌——侯瑱。
侯瑱有投降侯景的劣跡，又曾經是江州強大的割據勢力，走投無路時才投靠陳霸先，所以陳文帝也對他頗為忌憚。然而王琳步步緊逼，北齊大軍更是屯駐在江北與王琳互為犄角，陳文帝已經別無選擇。
當初在北方，高澄憑藉高歡雪藏多年的慕容紹宗，平定了侯景的反亂。而侯瑱，就是陳文帝的慕容紹宗。
侯瑱用兵極有章法，在蕪湖頓兵百餘日，王琳不得寸進，令擅長打急仗的王琳士氣漸漸削弱。王琳得知北齊援軍趕到，終於發起決戰。
當時西南風颳得又急又猛，王琳認為得了天助，打算直取揚州，侯瑱等慢慢從蕪湖出來跟在他後面。等到交戰時，西南風反被侯瑱利用，王琳讓士兵扔火炬往侯瑱的船上扔，因為逆風，反而將自己的兵船全部燒毀。侯瑱趁機大破王琳軍，軍士溺水而死的有十分之二、三，其餘的都棄船上岸，被侯瑱軍隊斬殺殆盡。北齊援軍也大亂，劉伯球、慕容子會都被抓獲，侯瑱軍斬俘數以萬計，王琳與北齊援軍的軍用物資和兵器也全被繳獲。
一戰雪恥，侯瑱趁勝急進，收復了整個湘州。但這尚不是南陳軍神輝煌的終點。
接下來，北周派出名將賀若敦來犯，深入湘州，剛剛歸順的湘州馬上大部分又倒向了新的敵人。賀若敦是後來滅陳的大將賀若弼之父，號稱智勇雙全，在水面上還有獨孤盛協助，直逼巴州。
大陳危急！
侯瑱卻不慌不忙，一方面和賀若敦對峙，任由賀若敦耍了幾個小花招似乎占到便宜。另一方面如同毒蛇一般閃擊楊葉洲，打得獨孤盛全軍覆沒。
失去援助的賀若敦依靠智謀與侯瑱周旋數月，終究不得不收兵過江，因損兵折將遭到北周晉王宇文護的懲處。賀若敦自認有勇有謀，能夠基本維持建制撤退卻被降職，所以口出怨言，結果遭到誅殺。
實現這樣神一般的戰績，侯瑱僅僅用了不到兩年時間（559年——560年），而561年，侯瑱便在都督湘州、桂州、郢州、巴州、武州、沅州等六州諸軍事，車騎將軍，湘州刺史，封零陵郡公位置上去世。但他留給大陳的，並不止赫赫的功績和完整的防線，更有一個經過他整合，忠勇絕倫，願意為大陳流血到最後一刻的湘州，一支縱然面對天神下凡也絕不改色的湘州鐵軍。
北虜來襲
到了陳後主陳叔寶的時代，北方的敵人已經不再是齊或周，而是由一代雄主楊堅掌握的大隋王朝。公元580年，楊堅平定尉遲迥、司馬消難、王謙的聯合起兵，解除了自己篡位的最後障礙，公元581年篡周建隋，公元583年大破突厥，解除了北方的強敵威脅，587年廢西梁後主蕭琮，占領江陵，西梁亡，而南陳的喪鐘，也越來越近。
在589年的決戰正式打響之前，隋朝已經通過頻繁的騷擾，削弱了南陳的國力，陳後主的荒淫，又使得上下離心。隋軍以晉王楊廣為尚書令統籌各路兵馬，以高熲為元帥長史決斷行軍謀略，率八十總管、五十一萬八千名士兵南下。
考慮到此時隋朝的人口國力和邊防局勢，以及楊堅出於休養生息的考慮，這五十一萬八千人實際上是算上輔兵，實際的戰兵數量不會超過二十萬，兵力其實比不上後來伯顏伐宋率領的二十餘萬大軍。然而此時江東還遠未發展完全，對於南陳的人口國力而言，這戰爭已經沒有任何懸念。
然而，我們接下來會看到，能把一場完全沒有懸念的戰爭打出懸念的，就是經過二十餘年，尚未失去兇悍、鬥志和武德的南陳湘州軍團。
鐵壁湘州
隋軍的總部署如下。
這八路分為中上游與下游兩部，行軍元帥楊俊統帥中上游三路，他率水陸軍由襄陽進屯漢口，以阻擋中游陳軍支援下游南朝陳首都建康。行軍元帥楊素率舟師出永安（今四川奉節）東下，在荊州刺史劉仁恩出江陵與楊素會和，最後抵達漢口與楊俊軍會合。楊素與劉仁恩軍負責驅趕長江中游一帶的陳軍到漢口圍殲。
行軍元帥楊廣統帥下游五路，他率領韓擒虎、賀若弼專攻建康，命王世積與燕榮為左右翼協攻江西、三吳。楊廣率軍出六合，廬州總管韓擒虎出廬江（今安徽合肥），吳州總管賀若弼出廣陵（今江蘇揚州），這三路集中圍攻建康。蘄州刺史王世積率舟師出蘄春（今湖北蘄春北）攻九江掩護楊廣主力軍。青州總管燕榮率舟師出東海（今江蘇連雲港）沿海迂迴南下入太湖，以奇襲吳縣（今江蘇蘇州），深入三吳以支援楊廣主力軍。隋廷在進軍之前，扣留陳使，斷絕往來，以保守軍事機密。並且派出大批間諜潛入陳境，進行破壞、擾亂活動。
這一部署顯然受到當年晉滅吳之戰的影響，採取分割長江沿線戰區，阻止互相援助，各個擊破的戰略，但兵力更加龐大。而對手則同樣內部混亂，缺乏鬥志。
在太建北伐最後的失敗當中，南陳多年積累的精兵幾乎損失一空。陳叔寶荒淫奢靡，倒行逆施，甚至與大將蕭摩訶的妻子宣淫，導致蕭摩訶毫無戰意。所以下游的戰局，其實沒什麼懸念可言。而負責下游的賀若弼、韓擒虎二人，也和當年的王濬、王渾一樣，屬於名過其實的將領，因為說實話在揚州的作戰，並非什麼困難的任務。
然而湘州的獨立性，使得它較少受到朝廷中樞的影響，人心尚未離散，揚州的奢靡之風也未沾染此地。雖然湘州曾經發生過華皎之亂，但在吳明徹、程靈洗、章昭達平定叛亂之後，湘州反而對南陳越發忠誠。
此時，湘州的軍事重要負責人是宗室陳慧紀，陳霸先的侄孫，時任荊州刺史（南陳的荊州是僑置州，由湘州劃出，荊州刺史負有重大軍事責任，兵力甚至還多於皇子擔任的湘州刺史）。陳慧紀是一員老將，從侯景之亂起就參與各種軍事活動，素有戰功，雖然並無殊勛，但也算中規中矩，在他的領導之下，南陳的湘州戰區軍政清明，將士用命，都願意為大陳效死。
侯瑱留下的精銳軍團，加上湘州複雜的地形和彪悍的民風。湘州長江防線已然化為一座鐵壁。
強敵如火
然而，中路來犯之敵也並非賀若弼、韓擒虎之流可比。
未來成為一代軍神的楊素，此時已經在北周滅齊之戰、王軌擒吳明徹之戰、平尉遲迥之戰中建立不菲的武勛。而他的副將劉仁恩，在此戰中的表現，亦並不在楊素之下。
楊素奉楊堅的命令，率水軍從益州東下，直入湘州。而陳將戚昕早已奉陳慧紀的命令，在三峽出口處的狼尾灘嚴陣以待。
酈道元有言【自三峽七百里中，兩岸連山，略無闕處】，再加上灘涂密布，可見三峽之險要。當年劉玄德東下攻吳，在此損失五萬驍勇蜀卒，折戟沉沙。
楊素至狼尾灘，正遇戚昕率青龍戰船百餘艘、戰士數千人堅守。狼尾灘地勢險峭，水流湍急，易守難攻。
血戰狼尾灘
湘州陳軍視隋人為北虜，自命正統，絕不肯輕易屈服。加上陳慧紀撫御有方，各懷保家衛國之決心，願意提攜玉龍為君死。
楊素自益州而來，麾下多有擅長山地、灘涂作戰的蜀兵，然而隋軍在水戰能力上就落了下風。陳軍占據險要，以弓弩防禦，水陸配合，令往日縱橫披靡的楊素雖然擁有極大兵力優勢，仍然不得寸進。
楊素考慮到此地實在險要，於是按照楊堅做出的戰略布置，發動了大召喚術。召喚的究竟是何人？正是江陵方向的劉仁恩。
江北已幾乎徹底為隋人所據，劉仁恩率軍從江陵出發，沿江疾馳，悄無聲息地趕到戚昕所部背後。
楊素考慮到隋軍的實戰經驗更加豐富，制定了夜襲的計畫。他鼓舞將士說：“成敗在此一舉。我軍如果白天下船進攻，敵軍就會知道我軍虛實，加上灘流迅急，船隻難以掌握，我們就失去了居於上游的便利條件；不如在夜裡突然襲擊敵軍。”
得到劉仁恩趕到的訊息，楊素親自率領黃龍艦船數千艘，將士銜枚，順流而下，又派遣開府儀同三司王長襲率領步兵由長江南岸攻打戚昕別處營壘，大將軍劉仁恩率領騎兵由北岸向白沙進發，在拂曉時分，楊素率領大軍，點著火把，高聲呼嘯著沖向敵營！
【青龍戰船百餘艘】與【黃龍艦船數千艘】，即便青龍戰船無疑是更適於水戰的大船，這實力差距也實在驚人。在隋軍的全線衝擊之下，陳軍奮力格戰，打退了楊素一次次的猛攻，但因為是倉促被從睡夢中喚醒，佇列不整，漸漸難以支撐。
然而湘州軍團經過侯瑱整備之後，既吸納了大量湘州蠻族，在兵源素質上比起北地猛士絲毫不落下風，又具備很強的紀律性。一邊憑藉營壘和水寨抵禦強敵，陳軍同時也漸漸地恢復作戰的狀態。這樣下去，楊素這一次進攻可能又要以失敗告終。
關鍵時刻，劉仁恩率軍趕到，而他麾下的軍隊，更令人聞風色變，竟是威震天下的具裝甲騎。
大隋賴以橫掃突厥，令阿爾泰神族聞風喪膽的具裝甲騎！
楊素自益州東下，水路難以運兵，麾下主要是步兵，缺乏爆發力。然而劉仁恩率鐵騎從後方夾擊，這些鋼鐵巨獸如同雷霆般劃至，頃刻從後方撕裂了陳軍的防禦。
陳軍再也無法堅持，全線潰敗，因為戰場地形狹窄難以逃走，除戰死之外，幾乎全部被俘。戚昕僅僅能夠獨身逃走。
沒有必要譴責他，他已經盡力。
楊素志得意滿，準備發動下一步進攻，這時他得到一個並不好的訊息。
陳南康內史呂忠肅正在前方的歧亭嚴陣以待，這是夷陵一帶又一處險要。
奇了怪了，之前劉仁恩從江陵過來的時候，怎么沒碰上半個敵軍？
原來這一切都在陳慧紀的計畫當中。戚昕本來就是棄子，以所部的犧牲，將劉仁恩從江陵引出，劉仁恩與楊素會師，陳慧紀趁機派出麾下最為驍勇善戰的大將呂忠肅渡過長江，擋在隋軍的面前建立防線。這一次，楊素可沒法與劉仁恩再玩夾擊。
而江夏方向，秦王楊俊率領的正兵、輔兵、水手合計十餘萬，也被水軍都督周羅睺與郢州刺史荀法尚兩大陳軍名將牽制，對峙整月，動彈不得，也無法分兵往上游支援楊素。
歧亭，延州之戰隋滅陳之戰中最慘烈的歧亭、延洲血戰，就此展開！
巔峰決戰
從後面陳慧紀的行動來看，他是希望依靠夷陵出口複雜險要的地形，讓呂忠肅率領少量最精銳的部隊牽制住楊素所部。如果戰局陷入僵持，他便可以率軍南下，支援建康，一支生力軍的加入會使得賀若弼、韓擒虎陷入苦戰，甚至遭受毀滅性的打擊。
負責防守歧亭的南康內史呂忠肅驍勇善戰，此去更是抱了必死決心。他出手不凡，體現出了很強的整備能力，在很短時間內就布起了三條鐵鎖，橫江阻斷隋軍東出三峽之路。
歧亭位於巫峽出口處，極為狹窄，所以江面能夠被鐵鏈封鎖。
呂忠肅在多年的軍事生涯中，積累了大量賞賜。他這次將全部家產充作軍資，以示決死一戰之心，士兵們也都戰意高昂，泯不畏死。
楊素雖然以戰術著稱，但也不是寡謀之將。這回被陳慧紀擺了一道，他很憤怒。
楊素和劉仁恩合兵，不管不顧地向著歧亭發起猛攻。
憑著順流而下，水急如風的優勢，本該有巨大的衝擊力。何況楊素也並非沒有大船，史載【隋高祖命楊素伐陳,自信州下峽,造大艦名五牙艦,上起樓五層,高百餘尺,左右前後置六拍竿,並高五十尺,容戰士八百】。楊素手中的“五牙戰艦”雖然數量不多，但是極為龐大，號稱可以容納800人。
不過在巫峽峽口，大船未必方便作戰，所以楊素和劉仁恩主要依靠的還是較小的“黃龍戰船”。
然而呂忠肅的水戰技巧，比他們兩個高到哪裡去了，麾下將士又彪悍剽勇。楊素和劉仁恩發起了四十多次衝擊，水陸並進，什麼伎倆都用過了，結果都是送人頭，屢戰屢敗。
陳軍多有蠻族士兵，鎧甲輕便，在江邊的懸崖河灘地形中作戰敏捷，呂仲肅又指揮得當。激戰之下，竟然有五千名蜀中勁卒遭到斬殺，史載【四十餘戰，忠肅守險力爭，隋兵死者五千餘人，陳人盡取其鼻以求功賞】。
能夠砍下鼻子求賞，可以看出楊素是實實在在地敗退，連搶回戰死者屍體的機會都沒有。
這也是那個時代第一名將楊素一生中惟一一次確切的敗績。
這樣下去，楊素確實會無計可施。
但是，持久的交鋒，消耗了陳軍的體力。他們畢竟是血肉之軀，不是鋼鐵，敵軍有絕對的兵力優勢，可以輪番上陣，和他們打車輪戰。
陳軍難免也會小挫，甚至有士卒被隋軍俘虜。
一向剛烈殘暴的楊素少有地採取了懷仁手段，進行政治勸導後，將這些陳軍全部放回，但他們已經被打上了失敗的思想鋼印。
他們的君主不值得效忠，他們只是為了頂頭上司陳慧紀和呂仲肅而戰。
然而他們已經疲憊了，受傷了，戰士們鮮血淋漓，死傷慘重。
威震天下的湘州軍團，這樣損耗在一場看不到盡頭的戰爭當中，只為了保衛一個昏庸、荒唐的君主，值得么？
於是即便是善戰如呂仲肅，也無法安撫住這種失敗主義的情緒了。
楊素再次進擊，威風凜凜的呂仲肅也不免終於戰敗，將軍布滿污痕的面容寫滿了憔悴和絕望。
然而面對強大如貔貅的敵軍，他仍能成建制地撤離，並控制住大部分士卒制止了他們逃亡。
他撤退到荊門的延洲，這是一個江心的小島。控制住這裡，楊素和劉仁恩就無法繼續向前。而且在這樣一個江心的小洲，士兵們沒辦法輕易投降，也難以逃走，正是破釜沉舟的戰法。
楊素需要撤除他在歧亭布下的鐵鏈，摧毀他的營寨，這可以給他提供休整的時間。
呂仲肅不愧當世名將，面對楊素、劉仁恩兩大強敵聯手，還能有如此表現的，唯有他一人。
然而這時候江面已經寬廣起來，楊素精心準備的五牙大艦也可以派上用場了。
雙方激戰，陳軍抱定必死決心，人人奮勇，一度使得隋軍氣勢受挫。
但是關鍵時刻，楊素也拿出了自己的底牌。
一千名來自蜀地的巴蠻士卒駕駛著龐大的五牙戰船，憑著順流戰逆流的優勢，用拍竿把陳軍戰船打得粉碎。
陳軍過去曾經多次憑藉拍竿制敵取勝，這一次的落敗，除卻兵力上的很大劣勢之外，恐怕與陳叔寶上位後的財政衰退，導致大船數量減少有關。
同時楊素讓出身山地的巴蠻士兵操舟，然而巴地所出的板楯蠻實際上是以格鬥能力著稱，他們是最好的僱傭兵，在東漢時經常幫助政府一邊倒地毆打羌人。可以猜測，兩軍還發生了激烈的接舷戰。
《後漢書》記載【前車騎將軍馮緄南征武陵,雖丹陽精兵之銳,亦倚板楯以成其功】。在東漢時代，板楯蠻還曾經激烈地吊打武陵蠻族。南陳湘州軍團多有武陵蠻，他們直到殘唐五代依然戰力驚人，於兩宋逐漸融入漢人。但是這一次，看起來他們又倒在了武德更加充沛的板楯蠻刀槍之下。
陳軍水軍幾乎全軍覆沒，尚有幾千重裝甲士，他們移動能力不強，但困守在江心小洲上如同堡壘一般，為了制伏他們，楊素和劉仁恩又付出了不小代價，才把抵抗到最後的數千湘州軍團重步兵擒獲。
呂忠肅沒有殉國，下落不明，無論如何，他已經竭盡全力。
大陳落日
歧亭，延州之戰信州刺史顧覺守備安蜀城，得到戰報，棄城而逃。屯駐在公安的陳慧紀得到呂忠肅戰敗訊息，大為絕望，又聽說建康方向隋軍準備渡江，於是孤注一擲，焚毀物資，率領樓船千餘艘，戰兵和輔兵、水手合計三萬人，向漢口方向與周羅睺等人會師，準備放棄湘州，救援建康。
但是隋軍楊俊所部得到周法尚支援，加上楊素從上游向下壓迫，成功阻止了陳慧紀、周羅睺的東下。下游韓擒虎、賀若弼成功渡江，輕而易舉擊敗陳軍，得不到上游支援的建康城守軍因為對陳後主失望，壓根不守城就開城投降，陳後主在井中被捉。
陳慧紀等人仍然在湘州與楊素、楊俊、周法尚纏鬥，直到得到陳叔寶手書，才向隋軍投降。他們這群大陳最後的孤臣，心情應當如同蜀漢滅亡時的姜維一般。
綜觀整場隋滅陳戰役，可以看出渡過長江滅國的艱難。即便是君主如陳後主那樣昏庸，湘州軍團的奮戰也幾乎改變了戰局。同時，陳軍的勇氣和戰鬥意志也讓我們驚嘆。
南陳是平定會稽、江州、湘州豪強所穩定下來的王朝，這些豪強的部曲被編入正規軍，極大地增強了政府軍的戰鬥力。同時由於南北朝時代世兵制的破滅，使得世家大族的私心無法像東吳時代那樣損害軍隊的戰鬥力。
但是這也幾乎是封建時代江東子弟們煥發出的最後一抹餘光。隨著南方越來越富庶，人們貪圖安逸享樂，南陳這樣磅礴的鬥志和武德便一去不復返了。不過，湘州軍團的繼承者們，還將在近代爆發出兇悍的氣息，雖然他們的功勳從在南京城中屠戮婦孺開始，但隨後百年為國的奮戰，以“無湘不成軍”五字挽回他們的光彩。
