元祐初,請祠歸洛。畏恐得罪於司馬光,嘗曰:「畏官夔峽,雖深山群獠,聞用司馬光,皆相賀,其盛德如此。」至光卒,畏復曰:「司馬光若知道,便是皋、夔、稷、契;以不知道,故於政事未盡也。」呂大防、劉摯為相,俱與畏善,用畏為工部員外郎,除監察御史,擢殿中侍御史。畏助大防攻摯十事,並言梁燾、王岩叟、劉安世、朱光庭皆其死黨,必與為地。既而燾等果救摯,皆不納。摯罷,蘇頌為相,畏復攻頌,以留賈易除書為頌罪。頌罷,畏意欲蘇轍為相。宣仁後外召范純仁為右僕射,畏又攻純仁,不報。畏本附轍,知轍不相,復上疏詆轍不可用。其傾危反覆如此,百僚莫不側目。
遷侍御史,畏言事之未治有四:曰邊疆,曰河事,曰役法,曰內外官政。時有旨令兩省官舉台官,畏言:「御史與宰執,最為相關之地。宰執既不自差,使其屬舉之,可乎?」太常博士朱彥以議皇地示祭不同,自列乞罷。畏言:「彥據經論理,若彥罷出,恐自是人務觀望,不敢以守官為義。」
宣仁後崩,呂大防欲用畏諫議大夫,范純仁以畏非端士,不可,大防乃遷畏禮部侍郎。及大防為宣仁後山陵使,畏首背大防,稱述熙寧、元豐政事與王安石學術,哲宗信之,遂薦章惇、呂惠卿可大任。廷試進士,李清臣發策有紹述意,考官第主元祐者居上,畏復考,悉下之,拔畢漸以為第一。
惇入相,畏遣所親陰結之,曰:「畏前日度勢力之輕重,遂因呂大防、蘇轍以逐劉摯、梁燾。方欲逐呂、蘇,二人覺,罷畏言職。畏跡在元祐,心在熙寧,首為相公開路者也。」惇至,徙畏吏部,引以自助。中書侍郎李清臣、知樞密院安燾與惇不合,畏復陰附安、李,惇覺其情;又曾布、蔡卞言畏平日所為於惇,遂以寶文閣待制出知真定府。天下於是目為「楊三變」,謂其進於元豐,顯於元祐,遷於紹聖也。
尋落職知虢州,入元祐黨。後知郢州,復集賢殿修撰、知襄州,移荊南,提舉洞霄宮,居於洛。未幾,知鄧州,再丐祠,以言者論列落職,主管崇禧觀。
蔡京為相,畏遣子侄見京,以元祐末論蘇轍不可大用等章自明,又因京黨河南尹薛昂致言於京,遂出黨籍。尋復寶文閣待制。政和二年,洛人詣闕,請封禪嵩山,畏上疏累千餘言,極其諛佞。方洽行,得疾卒,年六十九。
畏頗為縱橫學,有才辯而多捭闔,與刑恕締交,其好功名富貴亦同。然恕疏而多失,畏謀必中,其究俱為搢紳禍雲。
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