“窮途末路”新陰謀
陳賡為解晉南之圍，以保同蒲，同時更想“掃蕩”在晉南之我大軍，並企圖渡河以威脅洛陽，控制隴海，敵人遂於六月底開始，分三路向我垣曲進攻。一路由豫北新鄉出發，沿道清路向西推進，一路由沁陽向北推進。這兩路在道清路之博愛匯合，再分兵兩路，一向正西經濟源、邵源，直奔垣曲;一向正北經天井關，而又轉西攻陽城、沁水。同時，第三路，同蒲路殘敵第十四師團之一部，則由曲沃、翼城、聞喜等處由西向東來迎，遂發生連續一月余之晉南空前大會戰，敵四萬餘人全部為我擊潰，殲敵數千，傷亡共達萬人，繳獲汽車四百餘輛，敵渡河陰謀整個為我粉碎。道清路與同蒲路之敵仍然不能聯接，我晉南交通線依然保持，而晉南被圍之敵，給養困難，情形自更狼狽不堪。
沁水東西浴血戰
西向沁水之敵，七月一日即占領天井關，其先頭步騎炮共約千餘人，當時奉令應戰的是××軍×××師×××旅。當×旅由××地方調移兵力到高平北之張店時，敵人已占領晉城，其先頭且已於三日進抵陽城西之河頭。汽車繼續向沁水推進，其時×旅即由高平西之×××插下，尾後追擊，始終未能趕上，直到七月六日追到沁水西之義城、町店，始逼近敵人。由陽城到沁水，實際上是一條山溝公路曲折蜿蜒於水流中，義城、町店即在兩城間之溝道上，北依山嶺，南即河溝。其日，敵於上午到達町店後，即在町店休息，埋鍋煮飯，準備飽餐一頓，俟烈日偏西後繼續行軍。敵軍驕縱異常，當時並未向東西兩面派出警戒，又因天氣炎熱，士兵幾悉數下河溝洗澡，讓九十餘輛汽車靜靜地躺在公路道上。擔任追擊之×旅，自接近敵人後，便衣隊即徘徊於敵軍四周，未離敵人一步。此時敵人在町店休息，其一行一動，自不能逃過我便衣偵探之耳目。×旅長得到詳細報告後，立即到町店北面山嶺上，撒開所部全旅，派一營向陽城之河頭來路;一營向沁水方面擔任警戒，以備敵由東西兩路增援，伏擊增援之敵;另外側由山嶺上分四支兵力襲擊町店休息之敵。
布置就緒，上午十一時，四支兵力即由嶺上衝下，不鳴一槍，直衝至町店，而以手榴彈刺刀向敵猛撲。敵人當時尚如睡在夢中，猛然驚覺，疑為飛將軍由天而降，倉惶應戰，死傷已達一半。適才彼等悠閒沐浴之河溝，已注滿若輩殷殷鮮血。其後，急以町店南面，背河溝之一所破屋與兩間獨立屋為據點頑抗。我軍與之進行肉搏，反覆達十餘次。至於汽車則完全為我所控制。我一面卸下其車上之軍用品，一面則擊毀三十餘輛。如此白刃浴血，直戰至黃昏。敵果由兩面來增援，東由陽城之河頭，開來後續部隊五百餘人，中我警戒部隊之埋伏，全部為我擊潰，殘敵向原路回竄。西由翼城駛來增援之敵約千餘人，在其重武器掩護之下，僥倖進入町店戰場，參加戰鬥。故自黃昏開始，戰鬥更見激烈，釀成一種大混戰局面。入夜九時許，敵終於不支，殘敵由其援兵掩護之下，退出戰鬥，向沁水抱頭狂竄。
其時×旅當即分兵兩路，一路東下追擊海頭之敵，於七月三十日收復晉城，直追出天井關。一路西上追擊向沁水逃竄之敵。西竄之敵沿路中我埋伏，被數次伏擊，死傷遍野。又因新莊河、夫妻嶺、富店等處道路與兩頂險要的橋樑為我民眾破壞，再因河溝漲水，敵未能順利通過，直至二十八日，始裹創逃入沁水城。
敵入沁水城後，我即在沁水城外將其包圍，晝夜攻城，敵聞風喪膽，閉門不納，惶恐萬狀，勉強支持至二十九日，步騎炮千五百人突出西門向翼城逃竄。我軍對此早有布置，一面收復沁水，斷敵歸路，一面則派部隊在路上堵擊。向翼城西竄之敵，行抵東鄔嶺，即中×師與決死第×縱隊之埋伏。×師與決死第×縱隊乘其不備，突將其包圍，一鼓殲其千餘人，毀汽車二百餘輛，使敵全軍覆滅。
三戰三捷垣曲
另一路西向垣曲進攻之敵，一Ο八師團一個旅團約四五千人，附偽軍劉桂堂之一部，七月五日即通過濟源，而抵濟源西之封門口。××師×××部當日即在封門口堵擊，阻敵回進。封門口形勢險要，敵無法通過，即抄小路推進，迂迴到×師後方。×師因後路被抄，無法再行堵擊，立即機動地放棄封門口，掉轉頭向敵尾擊。敵於六日前進至王屋鎮，遇我游擊支隊×××部，作遭遇戰。我游擊支隊×××部與敵周鏇一天，因敵來勢兇猛，不宜與作正面死拼，殲敵少數後，即將游擊隊撤至兩翼與敵游擊，俟大軍之趕到。七日敵已進入邵源鎮，離垣曲僅數十里。此時我已有準備，副司令長官×××氏調兵遣將，以×××師與獨立第×旅，及××地方游擊隊四百於邵源西之鋪長、南羊圈，迎頭痛擊西犯之敵;另以×××師由左翼利用地形，附敵側背，同時××師及×支隊則在敵後積極動作。布置就緒，戰鬥即於七日開始，激戰五天，肉搏數十次，殲敵騎兵三百餘，步兵千四百人，擊毀其大炮三門。戰至十一日，敵全部為我擊潰，踉蹌退回王屋鎮西四十里處，據守山頭，堅築工事，急向前後告急。
七月十三日，同蒲路敵得報，急由曲沃、侯馬，駛出步騎二千，由西向東，經東冷口、橫嶺關，而向垣曲推進。行軍三日，於十六日到達皋落鎮。我配以第×師與第×軍之一部，利用山地襲擊敵人，予敵重創。
道清之敵聞兩次失利，於二十日急由東開來援軍三千餘人，會同在王屋鎮株守之敵，配合侯馬、曲沃之敵，東西兩面夾擊垣曲。我以垣曲兩面受敵，且背帶黃河，地勢十分不利，遂於一場苦戰殲敵三千後，自動放棄垣曲，撤所部至北面山頭側襲敵。由東向西去垣曲與同蒲十四師團會合之敵，在南羊圈出其不意，遭我獨立第×旅之埋伏，被殲三百餘。
失而復得
垣曲失陷後兩日，我全軍在衛副司令長官指揮之下，集結優勢兵力反攻垣曲，終於二十五日一鼓斬斷蜿蜒黃河畔之毒蛇，還我垣曲。萬餘敵軍被擊潰後，分兩路逃竄，我亦分兩路追擊。東追連克邵源、王屋，西追連克皋落、橫嶺，望風披靡，勢如破竹，所有失地，一一收復，於二十六日結束整個戰鬥。敵人於道清、同蒲匯合南渡黃河之迷夢，僅似曇花一現，而受傷裹創，亦就嘗知我軍的厲害。發動民眾
此次晉南會戰之大捷，開創西戰場在太原失陷後之新紀錄。總結勝利之因素，首在我軍戰略戰術之進步，游擊戰與運動戰之配合與靈活運用，使我軍始終立於機動地位，而敵人則始終陷於我前後重重包圍之中。再者，三軍之聽命於統一指揮，同心協力，英勇殺敵，尤其使敵無隙可乘。此外，則在於戰場民眾動員得好，有組織地幫助軍隊作戰和工作。一般說來，關於動員民眾之重要，西戰場的軍政當局，其覺悟性要較其他各戰場更高。衛總部到垣曲僅兩月，但由於其對動員工作之努力，使地方民眾已有相當組織，在這次作戰中發揮了他們的力量。
當敵人開始動作之初，晉南便連續召開了兩個重要的動員民眾的軍政民聯席會議。這次會議的結果，決定晉南各縣所有地方游擊隊、自衛隊，在敵人到達各該縣時，均到戰場上去參加實際戰鬥，在實踐中鍛鍊自己。並動員所有壯丁擔任偵探警戒，執行空舍清野、鞏固後方、肅清漢奸等工作。
會議的成績立刻為吾人所看到：民眾努力於預定工作，做到傷亡絕無一人遲留戰場，子彈絕無一粒之堆積，均能立時運到，立時送上火線，給養絕不發生問題。部隊本身接濟不上時，民眾家裡做好的現成面饃，送予戰士果腹。嚮導則晝夜伴旅部隊之周圍，命令均能按時送達。陽城之克復，先頭進城者為我陽城地方游擊隊。南羊圈附近黃河沿岸，敵圖由左翼迂迴，偷渡黃河時，遭我垣曲地方游擊隊之迎頭痛擊，白刃肉搏，狼狽而退，大有全部聚殲，不使一個生還之可能。
