內容簡介
阿里巴巴“支付寶爭奪戰”、娃哈哈“達娃之爭”、國美“陳黃之爭”……隨著民企融資上市進程的不斷推進，股權戰爭逐漸成為業界的焦點話題，尤其是國美“陳黃之爭”更是成為各大研究機構必談的經典案例，凡是涉及股權話題都要拿國美來分析。著名財經作家尹鋒在《控股才是王道》一書中更是提出了自己的獨到見解。中國的企業家可以通過國美“陳黃事件”來學習：在融資上市的新經濟環境中，無論是創始人、投資人，還是職業經理人，都要在遵守市場交易規則的前提下爭取自己的利益。
如何引進資本不引起內亂？去家族化的過程怎樣避免其他股東獨大？公司的經營管理和股權如何發揮作用？創始人如何保障自己的權益和控制權……以上一系列問題都是民企在融資上市過程中會經常遇到的。如何才能從眼花繚亂的“搶班奪權”中看清真相，做出正確的決斷呢？
著名財經作家尹鋒從股權戰爭的典型案例國美“陳黃之爭”出發，以獨特的視角洞察其中的真相，從而為廣大投資者和企業經營者提供切實可行的警示和借鑑。通過該事件，中國企業界人士可以借鑑：在融資上市的新經濟環境中，無論是創始人、投資人，還是職業經理人，都要在遵守市場交易規則的前提下爭取自己的利益。
作者簡介
尹鋒，著名財經作家，長期跟蹤、研究資本市場及上市公司股權結構，擅長以獨特的視角，犀利的語言，洞察、結構撲朔迷離的商業案例及其背後真相，為廣大投資者和企業經營者提供有效可行的警示和借鑑。
已出版作品包括《劉強東：注定震驚世界》《黃光裕真相：欲望驅逐下的首富》《黃光裕真相2：國美控制權爭奪戰》《死磕對手：新首富宗慶後的創業人生和財富密碼》等十餘本著作。
目錄
自序
引子
第一章 奮鬥，創業
第二章 陳曉獨領風騷
第三章 資本狂躁
第四章 大權獨攬
第五章 開始決裂
第六章 殊死搏鬥
第七章 生死關頭
第八章 最後決戰
第九章 戰火仍在蔓延
第十章 一個人的戰鬥
第十一章 生活，再創業
第十二章 張大中趕超陳曉
第十三章 陳曉怨氣爆發
後記
陳曉vs國美大事記
文摘
同樣一份業績，黃光裕和陳曉各執一詞，誰更有理？其實，業績是死的，人是活的，一份數據可以有不同的解釋。下面讓我們來看一看國美數據背後的真相。
國美2010年中期業績數據與2009年相比，從各方面看，都取得了較好的增長。2010年上半年公司實現銷售收入248.73億元，同比上升21.55%，公司經營利潤同比上升86.14%至12.49億元；經營利潤率由2009年同期的3.28%增長至
2010年上半年的5.02%；公司淨利潤為9.62億元，同比上升65.86%；綜合毛利率從2009年同期的16.48%上升至17.04%；公司持有現金及現金的等價物總計59.9億元，資本負債比例為29.16%。
陳曉讓國美代理財務長方巍對財務數據作出解讀。黃光裕被捕後，國美原財務長周亞飛隨即也被捕入獄。後來，黃光裕安排“空降兵“方巍擔任財務長，但是讓黃光裕沒有想到的是，方巍堅定地站在陳曉一方反對自己，這也印證了很多企業老闆的理論——財務大權一定要掌握在自己人手裡。
方巍提供的解釋版本稱，2010年上半年各項財務數據顯示國美業績創2008年末以來最好的紀錄，各項指標均高於預期，達到最佳水平。2008年11月17日，黃光裕被捕入獄後，國美的經營狀況滑到了谷底，且受2008年下半年國際金融危機的影響，陳曉帶領的國美管理團隊的確面臨著內憂外患的局面，公司經營業績和融資情況一直打不開局面，後來通過管理團隊艱苦的工作：與供應商修復關係、與投資銀行簽訂引資協定、恢復銀行的信心等方面的工作，讓國美的業績從谷底開始回升......
但根據分析，如果8月23日陳曉公布的業績能說明一些問題的話，只能說明，國美現在的業績超過了正常年份。如果有心者願意花時間或精力研究下國美更細化的財務指標，可以接著看下面的內容，如果覺得財務數據實在是讓人難以閱讀，大可以跳過下面部分內容，直接跳入下一節閱讀。
對於家電零售企業來說，現在早已經過了“跑馬圈地”的時候。2008年之前，是家電零售企業混戰的時候，那個時候市場上諸侯割據，北京市場上有國美、大中等綜合家電零售企業，還有迪信通通訊、中郵通訊等細分產品零售連鎖商；在上海市場上有永樂；在南京市場有蘇寧、五星電器；陝西、山東這樣的細分市場上有蜂星通訊、三聯商社等區域零售商。而除了這些稍有名氣的家電零售業和細分產品零售業之外，各地大小不一的此類商家亦多如牛毛。另外，還有百思買電器這樣的外資家電零售商也在中國市場開始穩步發展。
到2008年的時候，國美和蘇寧憑藉資本市場強大的融資能力和規模經營優勢，開始向全國範圍內強勢進軍。國美採取兼併收購的方式快速擴張，而蘇寧則採取依靠自我發展的模式擴張，這一年，家電市場基本被國美和蘇寧瓜分。這個時候，擺在黃光裕和張近東面前的是如何由粗放式發展向精細化發展方式轉變。
當企業規模達到頂點之後，開新店為整體業績帶來的邊際效益越來越低，挖掘單個門店的經營業績是提高企業整體業績的唯一途徑。
方巍在更細化的指標方面解讀國美一年來取得的成就：“國美貫徹網路最佳化戰略轉型直接導致單店經營質量提升。2010年上半年可比門店的同店銷售額較2009年同期增長24.8%。其中第二季度較2009年同期增長了26.8%，而平均每平方米銷售額連續6個季度實現環比增長，集團的運營在管理層的帶領下已成功步入上升軌道。”通過這個指標，國美管理層想說明什麼問題呢？其實他們是想向投資者展示國美管理層的管理能力，顯示專業的管理團隊在危難時候力挽狂瀾，通過提升單店業績彌補了整體收入增長放緩的缺陷。
讀者看到這裡，下面就可以大致理解國美對於數據解讀的內涵了。國美管理層玩了一個“偷換概念”的小騙局，強調單店業績本身並沒有錯，而且是“行正道”，是所有家電零售企業必須做的事。但是，單店業績增長只是內延性增長，而家電零售企業還必須要保持外延式增長，如果不強調外延式增長，當規模優勢和好的門店資源被競爭對手占據之後，即便國美管理能力再強，內延性增長有再大的漲幅，也都將使國美淪落為二流家電企業。
後記
陳曉與黃光裕內斗所引發的“國美事件”，讓國民再一次接受現代商業文明洗禮，這是中國改革開放三十年來具有里程碑意義的案例。
什麼是商業文明？商業文明是社會商業行為所創造的價值總和，表現為商業倫理、規則、市場、組織、模式、產品、技術和創新等。
商業倫理和規則是商業文明的最高層次，後6種構成要素屬於較初級層次。國內企業30年來在這些領域接受了各種新理念的洗禮，憑此也確立了中國企業在世界市場中的地位，能夠與已開發國家的企業一較高下。但在商業倫理和規則層面，國內企業還停留在較初級階段。
什麼是商業倫理和規則？商業倫理的本質是道德，強調的是義利關係和責任。商業倫理的具體呈現形式是商業規則。商業倫理又可以分為組織倫理和自然人倫理，組織倫理包括組織對政府、社會、股東、員工、債權人和投資者的責任，自然人倫理包括自然人對組織的忠誠和責任。
在商業倫理領域，國內企業所有者、經營者的缺陷在於缺少責任感，在組織倫理的細分領域表現為，偷稅、侵占資源、破壞環境、轉移公司資金、虛增業績、不為員工謀福利、剋扣工資，逃避債務等；而國內一部分職業經理人在商業倫理領域，亦缺乏對大股東和組織的忠誠和責任感，具體表現在對企業經營敷衍了事、對企業生死存亡不負責任、只關注自身利益。
隨著市場、組織、模式、產品、技術和創新等領域不斷升級換代，國內企業開始面臨發展的“天花板”，企業與社會、企業內部各種力量之間出現諸多矛盾和摩擦，有些因素已經制約企業的壯大甚至影響到企業的生死存亡，只有在商業文明更高層面(商業倫理和規則層面)解決企業發展面臨的問題，中國企業才有未來，而“國美事件”正是在這個層面提供的最佳商業案例。
“國美事件”是混雜商業倫理和規則的結合體，當事各方：黃光裕、陳曉、高管團隊、貝恩、機構投資者和小股東雖都在商業規則的範圍內大搏殺，但背後又直指大股東對小股東的責任、職業經理人對股東的信託責任缺失等問題。通過該事件，中國企業界人士可以借鑑：企業家該在什麼樣的商業倫理下，如何通過商業規則爭取自己的利益。
序言
2011年3月9日，隨著陳曉正式離職，“國美內斗”事件得以順利解決。當天晚上，陳曉迫不及待地趕晚班飛機離開北京，這座城市留下了他的野心和失落。
在人去樓空之後，我們不禁要問，陳曉是不是合格的職業經理人？中國職業經理人制度推行了這么多年，MBA教育也進行了這么多年，職業經理人身上到底應具備哪些特徵？
在“國美內斗”事件中，陳曉一再強調國美已由家族企業轉變為公眾公司，黃光裕作為大股東安排代理人進入董事會是謀求家族利益。
其實，從美國到日本再到歐洲，許多聲名顯赫的跨國公司無一不是家族企業，如大名鼎鼎的沃爾瑪、福特、洛克菲勒、拜耳、豐田、索尼到東芝、松下、三菱、賓士、菲亞特、殼牌、寶馬、歐萊雅等。創始人家族對企業謀求控制權名正言順，美國伍德魯夫家族至今仍然保持對可口可樂的影響力，而義大利的阿涅利家族對菲亞特汽車也同樣保持影響力。
所謂的現代公司治理，只是公司創始人家族將經營權讓渡給職業經理人，但並不是將股權和控制權讓渡給家族以外的人。沃爾瑪老沃爾頓有3個兒子——羅賓遜、約翰和吉姆，老沃爾頓去世後，3個兒子分別擔任沃爾瑪國際連鎖超市的董事會主席、執行長和總裁，老沃爾頓的妻子海倫·沃爾頓擔任公司名譽主席，沃爾瑪家族對公司保持強大的控制力。那么，為什麼黃光裕不能安排代理人或親人進入國美董事會？
自從公司這種偉大的商業形式在歐洲大陸出現以來，就天然地具有家族性，任何公司從無到有、從小到大，都是某個人或某個家族創建和發展起來的，這個家族從一開始就對公司具有絕對的所有權和經營權。後來，隨著公司經營規模擴大與資本不足，需要尋找一種方式來讓公司獲得大量的資本金，於是產生了股票形態的融資活動，股票融資的發展產生了股票交易的需求，股票交易的需求促成了股票市場的形成和發展，而股票市場的發展最終又促進了股票融資活動和股份公司的完善和發展，家族企業逐漸成為公眾公司。但成為公眾公司並不意味著企業創始人和家族要退出公司，只是原來家族100%控股比率下降而已，而下降幅度每個企業會有所不同。從歐洲德國、法國等已開發國家上市企業數據來看，家族企業持股比例基本在64%以上。
、公司發展到19世紀30年代，美國出現了大規模的鐵路和基礎設施建設浪潮，公司這種形式在所有權和經營權上出現了革新。一方面公司需要融資，另一方面，大規模的基建需要大量專業性人才加入，所以這一時期美國公司所有權和經營權開始分離。同時，在所有權層面，創始股東通過公開市場發售股票融資，降低在企業的持股比率；而在經營權層面，創始人或家族成員逐漸讓出經營權，交由專人打理，這樣職業經理人誕生了。股東通過股東大會選舉股東代表組成董事會，董事會授權管理層對企業進行管理，董事會同時承擔對管理層的監督責任，董事會同樣要受到股東大會的監督。建立在股東大會、董事會和管理層三者之上的現代企業治理架構是職業經理人產生的必要條件，職業經理人可以憑藉自己的專業技能獲取薪酬、獎金、股權和股票期權等回報。
職業經理入主要負責企業法人財產權的保值增值和維持企業的正常經營。創始人股東和職業經理人之間形成了一種委託一代理的關係，與此同時帶來了股東和職業經理人之間的信任問題，直到現在，這個問題仍然是公司治理中最核心的難題。
圍繞著家族企業與職業經理人對企業控制權的爭奪，各國的企業基於各國法律採用不同的方法。比如歐洲的家族企業傾向於向投資者發行優先股——一種按照固定股息支付，優先於普通股股東領取股息的股票，當企業發生破產清算時，投資者可以優先獲得清算資金，但是投資者沒有表決權，不能參與公司的經營決策。而日本企業則採取一種交叉持股的方式來控制企業，這是一種“類金字塔”的方式。創始人股東或家族企業通過設立掌握絕對控制權的一級公司，再由一級公司參股二級公司，二級公司參股三級公司，二級或三級公司之間再交叉持股，不同家族企業之間也可以在不同層級的企業股權上相互參股。以上這些模式確保了家族對企業的控制。
家族企業在不斷革新控制權的同時，也在革新與職業經理人之間的僱傭關係，推動企業發展。到20世紀50年代，美國企業界開始出現向職業經理人進行股權激勵的案例，所有權和經營權完全被分隔的界限被打破。1952年，美國輝瑞製藥公司推出了第一個經理人股票期權計畫之後，經理人股票期權計畫開始在美國盛行。到20世紀60年代，美國律師路斯·凱爾索提出“職工持股計畫”，並在20世紀70年代得到發展。股東和管理層、員工的關係通過股權紐帶共融於企業發展。這方面的代表企業是美國的沃爾瑪公司，通過員工購股計畫和利潤分享計畫讓員工充分地融入到公司發展中去，緩和勞資關係。到20世紀90年代初，美國修改公司法，將股東利益、勞動者、債權人和經理人員都界定為公司利益方。但是，美國法律在強化股東與其他利益相關方分享公司利益的同時，並沒有強制性地要求創始人股東和家族退出公司。20世紀90年代後，大量美國企業開始實施各種所有權項目，如401(k)計畫、423計畫、股票期權計畫、員工持股計畫、股票獎勵計畫、收益分享計畫以及其他獎勵機制，企業股東進一步與職業經理人和員工分享所有權。
伴隨國家體制改革的春風，我國大量民營企業i家族企業從無到有、從小到大發展起來，遍布各行各業。由於發展時間較短，家族企業自身存在諸多問題，比如任人唯親、管理混亂、小富即安等，讓社會公眾對家族企業略有反感。 隨著國民財富收入差距拉大，聲討民營企業家和家族企業“原罪”的聲音越來越響，家族企業成為“不合法”、“管理落後”的代名詞。
但中國社會科學院公司治理研究中心主任、博士生導師魯桐認為：“家族企業因有著與生俱來的優勢，如更加全心全意地投入、注重企業的長遠發展、有強烈的企業榮譽感以及家族成員間特有的信任關係和很低的溝通成本等，使其比非家族企業更有效率。”
目前國內家族企業水平參差不齊，但公眾應該看到已經有很多家族企業在尋求更加合理的公司治理模式，也在尋找更好承擔社會責任的道路，國內家族企業正在逐步由人治過渡到法治的階段。當然“羅馬不是一日建成”，公眾需要給這些家族企業轉型的時間，對於轉型期間發生的問題，應該持一種寬容的態度。歐美、亞洲等已開發國家的家族企業在轉型的過程中，也都存在問題，如1997年亞洲金融危機中，日本、韓國和東南亞等亞洲地區家族企業的管理弊端顯露無遺，但在政府的強制管束下，通過所有權和經營權革新，這些家族企業重新壯大起來。國內家族企業與這些地區的家族企業相比，無論是發展時間還是規模都有較大差距。我們更應該留出時間讓他們慢慢探索。
在“國美內斗”的過程中，陳曉就是藉助社會對家族企業的偏見對黃光裕發難的，說“國美不是黃光裕一家，而是公眾的”，加之黃光裕又是因為不合法經營被捕，正切合了大眾對家族企業的印象。陳曉原本以為藉助公眾的情緒可以剝奪黃光裕正當的權益，但他行為本身的不合理性讓其失敗了。
陳曉由職業經理人到創業者、企業老闆的轉型，又再度由老闆轉型為職業經理人，他的角色定位比較模糊，長期以來形成的思考方式也不是職業經理人的方式。他與黃光裕原本是競爭對手，本來就是兩種經營模式相爭，最後證明他的道路行不通，輸給黃光裕。即便放到一個較長的時間內，這種思想上的分歧也是難以統一的。國美收購永樂時，陳曉本來就不是心悅誠服，而是抱著合併的心態進行的，也就是說，在內心裡，他並不認為黃光裕比自己高明。
黃光裕缺位，陳曉正好乘機施展自己的抱負，由此，雙方決裂。但職業經理人是否能夠取代股東，將企業據為己有呢？這顯然不合適，也不合法。黃光裕入獄後，陳曉逐步將國美的控制權掌握在自己手裡，他積極串聯公司高管和外資資本，嚴詞拒絕大股東的合法權益，而且還對大股東(黃光裕)惡語相向，完全不顧商業禮節。陳曉對外稱現代企業治理，但是他忘記了現代企業中的職業經理人，要道德無瑕疵，如果對大股東都不能做到忠誠，怎么能夠相信他對其他股東忠誠呢？
事實上，職業經理人除具備高超的行銷、財會、人事、行政等專業技能和高水平的溝通技能以及人格魅力外，還必須具備職業道德。職業道德分為對股東有道德、對下屬有道德、對公司有道德，如果是公眾公司，還必須對公眾有道德。
陳曉作為職業經理人，從“國美內斗”中折射出中國職業經理人的道德困境。我國改革開放三十餘年，經濟飛速發展，但商業環境、商業倫理、商業道德等方面還處在混沌階段，目前仍沒有一個可供企業家群體、職業經理人群體乃至整個社會認同並願共同遵守的標準。
本書在還原“國美內斗、陳曉出局”的整個事件始末的同時，也加入了個人的點評，期望能夠為推動中國商業倫理體系的構建及中國職業經理人道德素養的提高，儘自己的一份力。
尹鋒於寓所
