變法背景
不想在楚國剛剛有所起色的時候，老貴胄和老世族秘密的結成聯盟，連楚王宮的內侍也被這幫老世族所把握住命脈，老世族買通宮中內侍的讓內侍偷偷的在楚悼王的飯菜內連番的數次下毒，這種慢性毒藥無色無味，身體強健魁偉的楚悼王初初的頭腦發脹的時候，以為是傷風感冒，不想在數月再後竟然是在沉疴在榻，更令人不可思有的是，楚悼王在無聲無息中竟然的薨去了。吳起在楚悼王的葬禮上被世族貴胄群起而攻之，聰明的吳起伏在楚悼王的屍體上，貴胄們亂箭齊發，吳起被射成了刺蝟，但老貴胄的利箭也射向了楚悼王的遺體，楚國律法規定，對王不敬者死；吳起在臨死的時候，還幫了楚國一個大忙，楚肅王繼位後，大力徹查這次暴亂的貴胄和老世族；受此次的牽連，楚肅王竟然誅滅了七十多家世族貴胄，楚肅王此舉無疑的奠定了楚國強大的基礎；但到了楚懷王時期，又漸漸的形成了昭、屈、景三大家族把持朝政的尾大不掉之勢；雖然楚懷王繼位之初能夠保持清醒的頭腦禮賢下士，革故鼎新，但對於上述三大家族的勢力的觸角延伸到楚王廷的內部還是無可奈何。
昭、屈、景三大家族之所以能把持朝政，一定原因上還是因為他們和楚王室的同姓宗族關係，當時的昭陽是楚王的令尹（相邦）；屈原為楚國的左徒，僅僅拿屈原這一族來說吧；屈原的先祖是楚武王熊通的兒子，名為瑕，因為被楚武王封到“屈”這個地方，所熊瑕就以地望為氏，從此就叫屈瑕了；屈瑕的這一支人脈以後就成了屈氏族了。昭氏和景氏和楚王的關係和屈氏的關係大同小異，都是從楚王族宗室中分封出來的。
雖然楚王利用蘇代和陳軫迅速的組成了五國合縱攻秦事宜，但楚國的調兵權利都在三大世族家裡，以左徒屈原為首的屈氏家族早已經把生死置之度外，早已經把國家的事情捆綁的自己的身上了，屈原從小就是聽從楚國先祖斬荊披棘，一路衣衫襤路的走來所興旺發達的成為洋洋大國的，但凡是有什麼威脅到楚國的地方，楚王要動員楚國甲士保護楚國，屈原當然是舉雙手贊成的。包括這次的五國攻秦，作為左徒的屈原也是出了最大的力氣的（聯絡齊國，促成齊、楚的軍事同盟等等）。但往往事與願違，剩下的三個大世族為了家族封地的利益倒是爭的不可開交了。令尹昭陽是個和稀泥手，誰也不願得罪，故而，這些協調彌合三家世族的要務便都壓在屈原的身上，屈原的性格剛正不阿，耿其脖頸來連楚王都敢頂撞，所以說呀，楚王把三大世族的老族長們請來郢都廷議會商，不但沒有達成協定，反而是鬧得三家失和，三家老族長大袖一揮，也不再協商了，都撅撅的走了。
楚懷王性子穩當，脾氣隨和，剛有餘而柔不足，這樣的人作為普通百姓還是比較合適的，但作為執掌一國朝堂的君王來說就缺乏了那種獨斷專行的霸道之氣，朝堂上廷議的時候往往拿不定主意，一旦以為那位大臣的建議與自己內心的意思接近的時候，便不顧一切的力挺這位大臣，說白了，這位性情中人的楚懷王一向以性情做事，故而很受朝臣的蠱惑，喜歡上屈原這位弱冠貴胄，也是屈原作的詩詞在楚國民間傳唱的時候，自己莫名其妙身不由己的就寵愛上了這位自祖父時期就家族敗落的文采少年，歷史曼妙的機遇就這樣的把屈原這個風流不羈的詩人政治家推到了楚國的風口浪尖處，和屈原談過之後，楚懷王當機立斷的賜封屈原為執圭之爵位，左徒之職位，這樣的職位和這樣的爵位令昭陽都羨慕過一段時間；但是昭陽和屈原接觸過一段時間後，發現屈原是位“盡公不顧私，極心無二慮’的忠君愛國之才；這才對這位年僅十六歲的楚王的新封貴胄忌憚全無，此後的昭陽和年青的屈原合作過幾件事情，事情辦的都相當的妥帖；故而令尹昭陽和左徒屈原就成為支撐朝堂政局和邦交事宜的股肱了。楚懷王了解屈原後，便留下屈原在的郢都王宮中促膝長談過幾次，楚王向屈原提出幾個問題，無論楚王的問題多多么的深晦難懂，在才思敏捷，頭腦靈活的屈原哪裡，也可輕而易舉的迎刃而解；慷慨激昂，精神飽滿的屈原就像一永遠也不困不累的自動發條一樣，只要有了國計民生的大利益，便會口若懸河滔滔不絕的向楚王到處無數條建議，最終又條縷分析的歸納總結為最切實可行的計策和對策功楚王拍板；對屈原絕對信任的楚懷王就像父親信任兒子一樣；對屈原最後的歸納分析出來的對策和計策，無不應允照辦。有時候屈原的失態和失禮，楚王也覺得可愛至極。
變法內容
楚王眼看此次出兵函谷聯合攻秦無望，便和屈原聯手搞起了變法；左徒屈原的變法就在這樣背景下在楚王和令尹昭陽等一幫公正不阿的大臣的鼎立支持下緊鑼密鼓的開始了。這次的變法廣度和深度都堪與楚悼王時期的吳起變法所媲美；關於此次的變法內容，《史記》和《戰國策》記載的過於簡略，我們無法窺其全貌，但楚史專家湯炳正還是經過繁瑣嚴謹的考證，把屈原的變法總拿歸結為六條：
第一，獎勵耕戰，獎勵農耕，是為了增加賦稅，富國富民，獎勵征戰是為了加強軍事戰略裝備；衛鞅和吳起的變法都是這一套路子，使百姓無論是務農還是出征，都有盼頭、奔頭和念頭，只有建立獎罰制度，臣工和百姓才會心甘情願的為爵位的驅使去竭盡全力。
第二，舉賢能，唯才是舉，戰國時代魏文侯首開禮賢下士之風，使魏國在戰國初期首霸百餘年，其次要推齊國的齊桓公（齊威王的父親），齊桓公辟稷下為學宮，招賢納士，到了齊威王時期，稷下學宮依然是超越大梁穩坐天下風華成為天下士子趨之如騖之地；屈原此時，這樣的改革也算是正當其時不過與其時趙武靈王的軍事改革形成了鮮明的對比，十來年後，趙國強勢的崛起為戰國強國的時候，楚國以文弱之勢卻日漸消沉了下去。
第三，反壅蔽。也就是要破除君臣、於老百姓之間的溝通障礙，要讓楚王下達的命令準確即時的傳達到臣工的府衙，臣工的府衙也在第一時間把王宮下達的命令傳達給廣大百姓；讓楚王與百姓互通有無，打破君王被奸佞所包圍的態勢；君主能清晰明快的了解民生疾苦，不偏聽偏信。而臣民的意見也可以高速的直達天庭。
第四：禁朋黨。鑒於楚國的貴胄和老世族往往結黨營私，狼狽為奸；對不同政見的臣工大肆攻訐。故而要以律法的形式加以約束杜絕。
第五：命賞罰。無論是名法家的商鞅抑或是兵家的吳起，都注重嚴格的律條來約束將士的功過；在變法這樣的問題上，屈原集合法家、兵家之精華而獨成一體。
第六：移風易俗。屈原對楚國不正之風深惡痛絕，一個個能言善辯巧言令色的臣工老世族，不惜損害國家的主題利益來投機取巧。此次的變法也把楚國的不良之風也要用法律形式來約束了。
