什麼是完全棘輪條款
完全棘輪條款是指投資人過去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價格重新計算。完全棘輪條款就是說如果公司後續發行的股份價格低於A輪投資人當時適用的轉換價格，那么A輪的投資人的實際轉化價格也要降低到新的發行價格。這種方式僅僅考慮低價發行股份時的價格，而不考慮發行股份的規模。在完全棘輪條款下，哪怕公司以低於A系列優先股的轉換價格只發行了一股股份，所有的A系列優先股的轉化價格也都要調整跟新的發行價一致。
完全棘輪條款的作用
完全棘輪條款是真正起到作用的條款，至少從創業者的角度看是這樣。該類條款規定，如果一種股票以較低價格發行，或者購買股票的權利以較低總價(履約價格加上為獲得該權利的支付)發行，那么現有的優先股的轉換價格會自動降低，就是說，實現“棘輪向下”達到較低的價格。依賴於隨後的發行中包括多少股票 (或權利)，該類條款將發揮強有力的作用。另外，完全棘輪條款是對優先股投資人最有利的方式，使得公司經營不利的風險很大程度上完全由企業家來承擔了，對普通股股東有重大的稀釋影響。
完全棘輪條款的修正
為了使完全棘輪條款不至於太過嚴厲，有幾種修正方式：
1、只在後續第一次融資（B輪）才適用。
2、在本輪投資後的某個時間期限內（比如1年）融資時才適用。
3、採用“部分棘輪（Partial ratchet）”的方式，比如“半棘輪”或者“2/3棘輪”，但這樣的條款都很少見。
完全棘輪條款的例子
例1：如果A輪融資$200萬，按每股優先股$1的初始價格共發行200萬股A系列優先股。由於公司發展不如預想中那么好，在B輪融資時，B系列優先股的發行價跌為每股$0.5，則根據完全棘輪條款的規定，A系列優先股的轉換價格也調整為$0.5，則A輪投資人的200萬優先股可以轉換為400萬股普通股，而不再是原來的200萬股。
例2：假定一新興股份有限公司已發售：100萬普通股和100萬可轉換優先股。創業者擁有的都是普通股，投資者擁有的都是優先股，並可以按每股1美元轉換成普通股。接著該公司以每股50美分的價格發行50000股普通股，因為公司非常需要25000美元現金。為了使這個例子所述事實儘可能嚴重，我們假設投資者控制董事會，他們決定將新一輪的融資定價在每股50美分。
優先股的轉換價格突然變成50美分，創業者的股權從50％降到33.3％以下，而整個公司在該項協定中獲得25000美元。事實上，如果公司只是以每股50美分發行，完全棘輪條款會使創業者的股權從50％降到33.3％。實際上這是一種殘酷的結果。當融資稀釋明顯出現時，比如說50000股普通股，必須以每股10美分出售時，創業者股權實際上減少得非常厲害。公司獲得5000美元，而創業者股權減少到9％以下，而且永遠不能恢復過來，因為在隨後的幾輪融資中他沒有現金來進行自我保護。用創業投資的行話說，他的機會已經被“焚毀(burnedout)”了。沒有其他的條款能像該條款這樣，以完全棘輪稀釋的奇妙效果改變不同當事人之間的原始協定。當創業投資者被稱作“禿鷹投資者(Vulture capitalists)”時，很可能是受到損害的創業者在談論稀釋融資和完全棘輪條款。
