劇情簡介
桂蘭原是莫家拳傳人莫桂蘭─平凡的廣州女子，於廣州名酒樓馥如居任擔水雜工，和把她撫養成人的叔父莫平，以及莫平的義子游三水過著簡單安穩的日子。桂蘭甘於平凡，但三水卻渴望一朝富貴，欲投到廣州第一武功的黃飛鴻門下。桂蘭偶爾目睹飛鴻跟迷蹤拳傳人霍冠威的較量，被二人高超的武藝及武德深深震撼，對武術的興趣因而展開。
桂蘭對學武的興趣日濃，加上飛鴻被三水打動，願意收三水為徒，但莫平卻反對二人學武，怕二人會變得好勇鬥狠，但桂蘭不盡認同，據理力爭，莫平被逼講出桂蘭身世，原來莫平為莫家拳的唯一傳人，其父因打鬥而死，故不想桂蘭再學武，但飛鴻早看出桂蘭是學武材料，眼見桂蘭為未能習武而失落，遂向莫平遊說，莫平終答應向桂蘭傳授莫家拳，亦同時允許三水拜飛鴻為師。
雷剛、飛鴻埋下仇怨
桂蘭在黑市拳館認識到以打拳為生，沉默孤僻的雷正龍，得知正龍父親雷剛身患麻瘋，即請飛鴻為雷剛治病，但雷剛卻沒感激飛鴻的救命之恩，反激動指責飛鴻是令他家破人亡的元兇。
事緣二十年前，人稱廣州第一的雷剛以雷家拳稱霸，飛鴻也在佛山嶄露頭角，遂向雷剛挑戰，二人更立約，誰人敗陣就要離開廣州。結果雷剛被飛鴻打敗，他本計畫離開廣州，但因妻子病倒而延誤，勝利沖昏頭腦的飛鴻卻在酒醉下，羞辱雷剛一番，指他不守信諾，雷剛羞憤下帶著病妻及襁褓中的正龍留夜離開，結果妻子不支病亡，雷剛大受打擊，及後更發現自己染上麻瘋，從此父子二人就過著被歧視的顛沛生活。
正龍突然得知多年苦難，全因飛鴻而起，為仇恨所衝擊，在大庭廣眾下向飛鴻報仇，卻失手被擒，飛鴻不但未怪責正龍，反坦誠當年的錯誤。
桂蘭、飛鴻患難見真情
三水快要成為飛鴻弟子，認定可出人頭地，甚至可以得到意中人葵花的青睞，在得意忘形之時，竟酒後亂性闖禍，並累及飛鴻兒子黃漢業被人錯手打死。
與此同時，身染頑疾，對生存再無奢望的雷剛，因被如日方中的飛鴻看到自己最不堪的樣子，憤而投河自盡，一死了之，豈料被唐乙恆檢回一命，且大力支持他重建雷家拳館，與寶芝林抗衡。
桂蘭眼見寶芝林四面受敵，加上有感漢業之死是因三水而起，才令飛鴻一蹶不振，對飛鴻加以鼓勵，勸他振作，並全力助飛鴻面對雷剛的挑戰，最後，不但化解了寶芝林的一次危機，二人的感情也在此時滋長。
桂蘭認定飛鴻為一生所要追求的理想和所愛，即使因年齡的差距，不為世俗所接受，以及受到莫平的阻止，也要下嫁飛鴻為妻。
黃飛鴻之死
三水一次酒後亂性，琅璫入獄，在他刑滿出獄後欲找葵花，驚覺葵花竟和正龍越走越近，三水以為名利可打動葵花，而轉投到乙恆的門下，協助乙恆、雷剛二人對付寶芝林。葵花守候在正龍身邊良久，卻發覺正龍所愛的是桂蘭，葵花大受打擊，決意離開，後被日本富商德川一夫所追求。
乙恆和雷剛都視飛鴻為眼中釘，千方百計逼令飛鴻上台與雷剛再決高下。飛鴻本迴避，但因桂蘭叔父莫平死在雷剛手上，飛鴻只好出手制止雷剛。擂台之上，飛鴻因有傷在身，終敗在雷剛手上，雷剛成為廣州武術界第一人。飛鴻眼見廣州奸人當道，大受打擊，一病不起，但臨終前將所學盡教桂蘭。桂蘭就負起支撐寶芝林的重責。
游三水權傾廣州
桂蘭一個女子，努力經營寶芝林，面對著種種困難也無畏無懼。另一邊，三水在乙恆身邊漸漸得到重用，更娶了乙恆的女兒唐雪喬為妻。三水更暗中與日本間諜商人德川一夫勾結，反過來控制乙恆，成為代市長及廣州舉足輕重的人物。日本人不止在廣州蒐集情報，經濟侵略，更肆意打擊中華武術界，逼令寶芝林封館，桂蘭雖然努力，但最後為了正龍的緣故，避走佛山。
桂蘭重振寶芝林
三水與日本人的惡行越來越加劇，引來日本高手挑戰中華武術界，更想一舉將中華武術界的精英全部剷除。乙恆也不忿三水侵吞自己的權勢，欺凌自己的女兒，想將三水與日本人勾結的秘密公諸於世，但為三水所發覺，結果只能在死前交到雷剛手上。雷剛最後亦為三水所截殺，廣州好像一切已在三水掌握之中。
身處佛山的桂蘭得到黃飛鴻拳譜日誌及霍冠威的啟示，毅然回歸廣州，與正龍一同力敵三水及日本高手，更為中華武術界挽回光輝，將日本高手逐走，尋回三水與日本人勾結的罪證。
三水一敗塗地，桂蘭勸其回歸正途，但三水已失了理智，竟然要火燒寶芝林，作最後一擊。
角色介紹
女拳
劉璇性別:女年齡:18職業:馥如居雜工性格桂蘭樂天知命，率直老實，性格倔強，有話直說，對人熱心真誠，心思直接簡單，氣力如牛。因出身低下階層，接受教育不多，不懂甚麽大道理，但卻擇善固執，為真理正義堅持到底。對親人疼愛有加，最是尊敬將她撫養成人的叔父莫平，同一起成長的義兄游三水視為親兄妹。易於滿足，沒特別理想，樂於在馥如居當雜工擔水，及後因跟隨三水去偷看飛鴻練功，無師自通，才察覺自己也有武學天份，開始以習武為理想。背景桂蘭自幼喪父，由叔父莫平撫養成人，桂蘭對莫平的養育之恩銘記於心，對他孝順敬重，還對莫平收養病逝鄰居遺下的孤兒游三水如親兄長一般，三人生活雖不富足，卻是溫馨和洽。桂蘭跟從莫平的教誨，學會知足常樂，安分守己地生活，直到一次偶然機會，同三水偷看了黃飛鴻跟迷蹤拳傳人霍冠威的較量，被二人高超的武藝及武德深深震撼，加上三水銳意要拜於寶芝林門下，常以協助桂蘭擔水為藉口，和桂蘭偷看飛鴻練武。
黃宗澤性別:男年齡:21職業:黑市拳手性格自小跟隨父親雷剛過著顛沛流離，飽受歧視的生活，漸形成對人不信任和不懂與人溝通的性格，加上與現實生活脫節，從無是非觀念，只知生存是最重要。不知感情為何物，對人冷酷無情，宛如野人。後來因雷剛失蹤，正龍頓失所依，幸有桂蘭和飛鴻的協助，帶領正龍重建生活，更被飛鴻的性格所感召，開始懂得分辦是非黑白。其實正龍心地善良，內心如小童般純真，對人真誠而有正義感，並以飛鴻為榜樣，但因多年來缺乏與人溝通，即使重過正常生活，仍然不擅表達，雖然對桂蘭愛慕，也不敢表白。背景正龍自懂事以來，就跟隨著父親雷剛過著顛沛流離的日子，加上雷剛身患麻瘋，令父子二人飽受歧視，過著如野狗一樣的生活，雖然雷剛性情暴戾，經常對正龍拳打腳踢，但雷剛仍是正龍唯一的親人，正龍仍盡心盡力照顧患病的雷剛。
馬國明性別:男年齡:24職業:馥如居侍應性格出身市井，養成滑頭及機靈跳脫的個性，口齒伶俐，懂如何討人歡心，抓緊每一個機會。對愛情執著好勝，愛熱鬧，好杯中物，有主見，於朋輩間充當大哥角色，常帶頭玩樂和搞事。一直渴望成為黃飛鴻的徒弟，但並非真心想學武，只是要面要威，想得到別人的尊重，出人頭地，享受勝利的感覺。與義妹感情深厚，感激養父莫平的恩情，對莫平尊敬有加，知恩圖報。背景三水自幼家貧，四歲時，父母先後因病離世，遺下他一人，幸得鄰居莫平收為養子，視為己出，撫養成人。莫平有一侄女桂蘭，與三水感情甚好，恍如親兄妹般，三人過著安穩融洽的生活。於廣州著名的茶樓馥如居當待應，結織不少茶客，其中一個就是大名鼎鼎，武功是廣州第一的黃飛鴻。三水個性活潑，口齒伶俐，懂得討飛鴻歡心，二人甚為投緣。三水渴望出人頭地，一直極想拜飛鴻為師，受人尊重，但莫平因當年出頭連累兄長，怕三水好勇鬥狠而闖禍，故大力反對，一心栽培三水成為調茶師傅，希望三水能從茶道中培養出平和性格。
陳法拉性別:女年齡:20職業:馥如居二廚性格刁鑽蠱惑、機靈聰敏，敢作敢為，深懂人情世故，理性冷靜，同時貪財勢利、視財如命、潑辣強悍，相信利益要奮身爭取，凡事自我為中心，認為錢財是世上最重要的倚靠，對人並不信任，以下嫁有錢人為自己終極目標，明白自己最大的本錢就是美貌，無時無刻都找機會親近有錢男人。其實一切全因自幼被母遺棄，經歷四處飄零，為追求安全感而自我保護，掙扎求存，骨子裡其實心地善良，心深處仍渴望得到人世間的真愛。背景葵花風騷主動，嬌聲媚語，令男人心如鹿撞，女人輕蔑卑視的葵花，所到之處總惹起大大小小的桃色糾紛，葵花並沒在意自己造成的醋雨酸風，只在意是否找到令自己一世安逸無憂的有錢丈夫，雖總是強差人意，但始終沒動搖葵花嫁個有錢人的終極目標，亦因這個目標，使葵花踏進廣州這個繁華世界，介入莫桂蘭、雷正龍及游三水的愛恨糾纏中。
姜大衛性別:男年齡:54職業:寶芝林掌門性格為人大仁大義，嚴肅認真，處事謹慎，內斂低調，其實平易近人，寬宏包容，偶爾也會有幽默一面。重視武德與個人操守，不屑趨炎附勢，從不對權貴賣帳。醉心武術及醫術，對武術更有廣闊胸襟，排除門戶之見，對各家各派武學均有研究，成就廣州第一武術宗師的榮譽，受萬眾景仰，愛戴尊重。然而身為父親，多年來與兩名兒子有隔膜，遺憾未能好好溝通。背景「寶劍出鞘，芝草成林」，黃飛鴻一代武術師，以此為武館起名「寶芝林」，成為廣州第一大武館，名揚四方。只是一代宗師風光背後，也有不光彩的過去及遺憾。
林嘉華性別:男年齡:50職業:雷家拳掌門性格暴烈偏激、乖戾孤僻、剛愎自用，凡事以自己觀點出發，不信任他人，懷仇記恨，絕情棄愛，利慾薰心，為著奪回在飛鴻身上失去的一切，願意付出任何代價。其實心靈空虛，需要鬥爭的動力讓自己有存在的感覺，然而內心深處最渴望的，只是一份真正的親情。背景雷剛是廿年前廣州第一高手，無人不識的雷家拳掌門，威名遠播，不但廣州武術中人對雷剛臣服，各大官紳名流也紛紛來攀附，成為廣州一時無兩的大紅人。名與利排山倒海的湧來，令雷剛意氣風發，不可一世，行事招搖，目中無人，奈何雷剛武功冠絕廣州，眾人也敢怒不敢言。為了炫耀自己武功第一，對各方挑戰者來者不拒，氣焰逼人，更有專人替其安排一切比武事宜，此人正是唐乙恆。
岳華性別:男年齡:52職業:廣州西區總辦性格一派梟雄本色，精明能幹，運籌帷幄，長袖善舞，深謀遠慮，深藏不露，善於擺布他人，極愛面子，心胸狹窄，小器善妒，野心勃勃，滿口仁義道理，內里冷酷無情，除了親妹唐乙鳳外，全是可犧牲的棋子，凡事利益為先，一直覬覦廣州市長之位，渴望得到萬眾敬仰，故對深得廣州市民愛戴的黃飛鴻既羨且妒，欲除之而後快。背景乙恆得悉添福同鄉好友黃飛鴻早已在佛山打遍天下無敵手，遂往佛山遊說當時正值雄心萬丈，欲揚名立萬的飛鴻到廣州，打著「佛山第一挑戰廣州第一」的口號，與雷剛來一場舉世矚目的比武。雷剛心高氣傲，根本不把飛鴻放在眼內，與飛鴻立下敗者要永遠離開廣州的約定。廣州民眾認定雷剛會是勝利者，紛紛落注雷剛得勝。乙恆與添福把所有家財全押在賠率極高的飛鴻身上，併合謀在雷剛的水裡下藥，雷剛不虞有詐，終氣力不繼敗給飛鴻，雷剛卻以為自己技不如人，與妻兒離開廣州，乙恆成功贏得第一桶金，憑著自己個人智慧及魄力，廿年間由商場晉身官場，扶搖直上成為今日廣州西區總辦。乙恆下一個目標，便是廣州市長。
黃德斌性別:男年齡:40職業:議長貼身保鑣性格武功高強，擅長迷蹤拳，追求武術的最高境界，對武學非常執著，充滿熱情。為人率直，說話不會兜圈，因久未遇敵手，因而自視甚高，給人目中無人感覺，但其實也是有胸襟之人，和黃飛鴻較量後，由衷佩服鴻，自此成為交心好友。背景冠威是霍家傳人，自小醉心武學的冠威，武藝出眾，年紀輕輕就贏得三省拳王的美譽，威名遠播，更獲北京參議院議長重金禮聘，擔任議長的貼身保鑣，確保人身安全。
蔣志光性別:男年齡:45職業:馥如居老闆性格圓滑世故，擅長鑒貌辨色，豁達詼諧，平易近人，認為萬事可以協調解決，有生意頭腦，但意志薄弱，懦弱怕事，且畏妻如虎，加上畏懼乙恆這個位高權重的大舅，令自己生活上充滿壓抑。其實愛妻情切，是非分明，只是為明哲保身，裝傻扮懵罷了。背景二十年前，添福帶著忐忑心情，告別故鄉佛山來到廣州闖天下，萬料不到因遇上唐乙恆，從此改寫自己的人生。與乙恆閒聊提及打遍佛山無敵手的同鄉好友黃飛鴻，乙恆遂安排飛鴻到廣州挑戰當年的廣州第一拳王雷剛。飛鴻、雷剛比武成為廣州城的熱話，盤口一面倒支持雷剛，雷剛趾高氣揚與飛鴻打賭，立下誰敗誰便要永遠離開廣州的宣言。比武當日，乙恆向添福道出計畫，二人把所有家財全押在飛鴻身上，乙恆在雷剛的水下藥削弱其體力令飛鴻得勝，二人贏盡大錢。
羅樂林性別:男年齡:57職業:馥如居較茶師傅性格傳統典型中國人，嚴肅認真，一板一眼，有原則，對自己有要求，重視諾言，答應了別人的事，一定會遵行。對茶葉有豐富的認識，內心善良，和三水無親無故，也無條件撫養他成人。很痛錫桂蘭和三水，對二人嚴苛，希望他們踏實做人。背景莫平是桂蘭的叔父，本身是武林中人，莫家拳的傳人，因當年抱打不平，與人發生爭執打鬥，兄長為保護莫平，重傷離世，莫平感自己錯用武功連累兄長，內疚不已，自此離開家鄉，過著平淡的生活，更立誓不再施展莫家拳。莫平的兄長遺下一幼女桂蘭，莫平對桂蘭痛錫有加，帶她到廣州展開新生活，落地生根。因鄰居病死，遺下四歲的兒子三水，莫平於心不忍，撫養三水成人，視他如親兒。自放棄習武后，莫平把心思轉而鑽研茶道，於馥如居擔任調茶師傅，對茶葉甚有研究。
關禮傑性別:男年齡:38職業:西區總辦秘書
性格：冷靜果斷，頭腦靈活，有主見，事事周到，面面俱圓，但陰沉低調，城府甚深，表面對乙恆忠心服從，其實有自己的一套想法，不甘只當乙恆身邊一隻走狗，與當年的乙恆是同類型的男人。在冷酷的性情下，仍有深情的一面，一直等待與心愛的人開花結果的機會。
背景：慶圖憑著個人突出的表現，成功得到西區總辦唐乙恆的賞識，成為西區總辦的秘書，代安排乙恆一切公務，同時暗裡代乙恆處理地下勾當，經常向白頭陳等手下下命令，在黑白兩道均頭頭是道，遊刃有餘，是乙恆身邊第一大紅人。
分集劇情
1-5
第1集「馥如居」茶樓夥計游三水在黑市拳館賭得天昏地暗，其感情要好的義妹莫桂蘭幾經辛苦找至，質問三水何以偷了她十元作賭注，他隨意胡混過去，並要桂蘭留下陪他觀看拳賽。三水看好黑市拳手「山東鐵馬騮」雷正龍的身手，他果然爆冷勝出，三水興奮得欲領取獎金時，卻發現有人拾取其票尾。三水以「黃飛鴻徒弟」的身分上前與他理論，而桂蘭則不忿義兄被欺負，出手教訓無賴，此時，拳館負責人陳堅趕至替眾人討回公道。
三水興高采烈把獎金分予義妹及其他酒樓夥計，桂蘭卻留意到正龍與陳堅交涉，並對他留下深刻印象。三水等人前往吃宵夜，桂蘭為免義兄醉酒鬧事，堅拒讓他喝酒，但三水未有理會，只顧想著如何瞞騙養父莫平。
正龍與藥館老闆起爭執，路過的三水主動為正龍付買藥費，揚言欣賞其身手，鼓勵他繼續打拳、繼續為自己贏錢，正龍未有正面回應便取藥離開。
「馥如居」較茶師傅莫平對養子三水寄予厚望，故對他練精學懶的性格感到不滿，後更輕易試探出三水竟使計掩飾自己曾賭黑市拳。
桂蘭與「馥如居」夥計遠從白雲山帶回大批龍泉水，準備送回茶樓的途中，與東區總辦唐乙恆的車隊結下樑子，桂蘭拒向惡勢力低頭，警員竟以藏有違禁品為由，把數缸龍泉水統統倒掉。
莫平為缺水而慌，打算等待桂蘭再運來第二批龍泉水才開市，老闆何添福卻認為外行人難以嚐出龍泉水與一般井水的分別，決定照常營業，終於被熟客黃飛鴻發現異樣。
北京參議會議長耿易天巡視廣州，一向喜研武術的他與保鏢霍冠威渴望與南方各武館的師傅會面。乙恆為討易天歡心，親自到「馥如居」欲請飛鴻一展身手，未料被他斷言拒絕。
三水再次因正龍而贏大錢，慶祝時正龍突然現身退還買藥的費用，對三水等人表現冷淡後離開，桂蘭在市集巧遇正龍，欲把白糖糕相贈卻被拒，感覺此人性情古怪。
乙恆請來各門派的師傅與冠威較量，卻輕易被其打倒，眾人大讚飛鴻的武術才是廣州之冠，乙恆遂利用此機會抹黑飛鴻，欲借冠威之手替他除去眼中釘。三水等人下重注買正龍勝出的拳賽，卻弄至血本無歸收場；冠威不忿家傳「迷蹤拳」被看扁，決定到「寶芝林」迫黃飛鴻出手與他一較高下。
第2集
冠威受唆擺到寶芝林找飛鴻，眾徒弟見來者不善欲出手，但卻被飛鴻阻止；冠威說出要向飛鴻證明霍家拳實力並不如他所說的沒落，飛鴻強調中間應有誤會。
這邊廂三水取了正龍的藥材後四處逃竄，更與桂蘭逃到寶芝林屋後；飛鴻為讓冠威明白自己想法，特意要徒弟在冠威面前打出霍家迷蹤拳，更一邊讚賞迷蹤拳的利害之處。冠威剛離去，正龍亦發現三水，兩人爭執間飛鴻出手阻止。
正龍被飛鴻阻止教訓三水後只得悻悻然離開，而飛鴻拾起正龍丟下的藥材，發現。桂蘭欲把正龍遺下的藥材還給他，於是一直追隨至正龍家；但當桂蘭進入正龍家時，卻看不到正龍，反被一個滿身毒瘡的人襲擊。桂蘭回家時遇上三水，三水說飛鴻指正龍所買的藥材是醫治麻瘋，當三水聽到桂蘭竟被正龍的父親觸碰過後，立刻緊張得背著桂蘭直跑到寶芝林向飛鴻求助。
北平政府的耿易天議長正式到訪廣州，乙恆替出了差的市長迎接易天，兩人私下密談時，易天感謝乙恆將廣州鐵路工程批給自己的表弟，更說將推薦他成為下一任廣州市長。
慶圖與擔任議長護衛的冠威閒聊時，特意問他挑戰飛鴻的結果，反被冠威警告；在招待易天到訪廣州的歡迎會上，當記者的飛鴻二兒子漢業上前質問易天有關建鐵路強迫居民搬遷之事，之後更指承包的公司有多次不良記錄但仍被委以重任，是否因老闆是易天的表弟。
乙恆得知漢業是飛鴻的兒子後怒不可遏，更指示慶圖想方法對付他。漢業回到振華日報報社，得到同僚們的讚賞；漢業工作至深夜回家時，飛鴻看見兒子撫著手臂，不期然回想當年，自己如何迫兒子學習鐵線拳，更令兒子手臂折斷的往事。發鴻早上到”馥如居”喝早茶時，終在報上得知兒子所為；這時茶樓老闆亦是飛鴻朋友的添福特意坐在他身旁，指飛鴻應與兒子談談，勸漢業不應這樣與權貴正面交鋒。
桂蘭向飛鴻請教幫助患麻瘋病人的方法，飛鴻得知桂蘭欲幫助正龍的父親後，不禁對她的善良大為欣賞。雷剛帶正龍看昔日舊居，卻被人追打；正龍因無錢替父親買藥而急得偷藥，桂蘭阻止更帶正龍到寶芝林向飛鴻求助。正龍向甦醒過來的雷剛說出得人幫助，但他竟要兒子不可相信其他人。警察突然出現要查封報館，更把眾人收監，最後只把漢業釋放；氣沖沖的漢業回家指父親運用特權讓自己得以釋放，令不知事件來龍去脈的飛鴻一頭霧水；而為了救出報館員工，飛鴻主動見乙恆求他協助。
第3集
漢業一臉高興的回家，卻看到父親穿戴整齊地準備出門；漢業向父親說出報館的同僚已被釋放，更指警察局因為沒有證據只好放人，更不屑地向父親指出，不靠權貴也能把問題解決；這時雲楷指慶圖已到來迎接飛鴻前往”馥如居”，漢業聽後竟指責父親不應與權貴過從甚密，當雲楷欲把真相說出時，卻被飛鴻阻止。
飛鴻在易天面前表演拳術，但觀眾竟有人指責飛鴻藉機會攀附權貴沽名釣譽。
滿懷心事的飛鴻離開”馥如居”時，冠威竟出現在他面前；桂蘭與三水在酒樓關門後前往宵夜，兩人討論飛鴻為何會為易天表演時，發現飛鴻與冠威在不遠處傾談。三水與桂蘭從冠威口中得知事情的原委，之後更聽到飛鴻答應冠威要求私下比試。三水與桂蘭跟蹤兩人到郊外，得以親眼目睹兩高手比武；當分出勝負後飛鴻要偷看的兩人走到自己面前，雖然冠威指可將結果公告天下，但飛鴻卻要求桂蘭與三水保密。
三水見機不可失，請求飛鴻收他為徒，但飛鴻卻一語道破，指莫平不可能讓他習武；三水特意準備了美食，向莫平請求讓他及桂蘭一起習武，卻被莫平斷言拒絕。翌日桂蘭與三水逛街，桂蘭憤憤不平地指叔父沒有理由阻止他們學武，兩人對話被桂蘭教訓過的惡霸聽見，而該惡霸得知三水不是飛鴻徒弟後，特意糾眾痛打三水等人，莫平得知後趕到替兩人求情，三水見莫平奉上血汗金錢賠償後，賭氣地拂袖而去。
桂蘭四處尋找三水，卻遇上正龍在聽說書人講故事，因突然下大雨，說書人收檔，看到正龍欲知故事後續，桂蘭特意帶他避雨，更向他說出故事的發展。
分別前，桂蘭更贈嘉應子予正龍，讓他給父親送藥用；晚上正龍把藥遞給父親喝時，雷剛質問兒子為何有錢買藥，正龍據實作答，但雷剛再三提醒自己不能受人恩惠及不能信人，更要正龍回憶起他小時候被雷剛要求與看門狗搶飯吃之經驗。
晚上桂蘭終發現三水，原來他是特意不回家，希望藉此讓莫平內疚；三水陪桂蘭送蔬菜回茶樓時，發現街上有一美女當街指罵一對男女，原來葵花指男方不肯迎娶自己，最後更欲當街出手打人。翌日”馥如居”接到突然要辦婚宴，忙個不停的三水，竟發現下嫁給老翁的美麗新娘，竟就是在街上罵人的葵花。
桂蘭與三水為了學武功，特意提早離家，偷偷站在寶芝林的牆邊，看眾人練功偷師。漢業與同僚因有人失蹤之事到地下賭場調查，想不到突然遇上警察出現；原來這是慶圖特意把賭檔主持捉回警署，以方便替他脫罪。
第4集
雲楷把漢業從警局保釋回家，當飛鴻勸兒子放棄當記者時，漢業竟義憤填膺指責父親。慶圖向乙恆報告已成功將賭場事件壓下，更會儘快找地方重開賭場；市長工幹完畢回到廣州與乙恆見面，乙恆向市長報告已成功取締了地下賭場，市長讚許他的效率外，更指當自己任期滿後，乙恆是他心目中下一任市長的人選。
當乙恆離開時，添福突然出現向他報告，說自己看見離開廣州廿多年的雷剛現身。
當寶芝林眾人晨練時，飛鴻終呼喚桂蘭自牆上下來，讓她觀看眾人練功；桂蘭努力解釋三水為何沒有出現，但飛鴻坦言了解三水的個性。桂蘭欲送藥給正龍時剛好遇上他，當桂蘭欲問候他父親情況時，卻聽到有人指發現麻瘋病人，正糾眾去對付他。正龍趕到欲救出父親，但對方人多勢眾；這時桂蘭靈光一閃，利用竹竿使出飛鴻的五郎八卦棍法，成功替正龍父子爭取逃走機會。
正龍把父親背到寶芝林，更得到飛鴻的治療；甦醒過來的雷剛發現飛鴻出現在眼前，但飛鴻卻沒法認出他。
雷剛把多年來的滿腔憤怒瀉向飛鴻，指他當年把自己弄得家散人亡，更要兒子立刻跟他離開；雷剛與飛鴻分別向正龍及桂蘭說出當年事；原來廿多年前的雷剛在武術界排行廣州第一，而他接受了與飛鴻比武后落敗；但那時年少氣盛的飛鴻酒後胡塗，竟出言迫雷剛立刻離開廣州。
雷剛向兒子說出，當年為了遵守承諾，只得與染病的妻子及出生不久的正龍離開廣州，但妻子在半途卻不支死去；而雷剛只得匆匆把妻子埋葬在荒山野嶺，但之後卻無法覓回她的墓。
飛鴻向桂蘭說出往事，更指自此滴酒不沾，而廿多年來一直打聽雷剛下落卻無法成功；雷剛不斷自責為何比武中會敗給飛鴻，而他欲把家傳的雷家拳給正龍時，卻發覺自己的身體已虛弱得沒法使出武功。
翌日正龍於破廟醒來後不見了父親，只發現在破布上留有字跡，不識字的正龍只得四出請人解讀；而正龍走到河邊時，從村民口中得知有人跳河，而正龍更在河邊發現父親常帶在身邊的飾物。添福要三水幫掌柜把行李帶到火車站，當添福完成工作時竟遇上準備乘火車的葵花，原來葵花欲離開上海，但終被債主發現，最後債主竟要求三水代她償還五百元欠債。最後三水只得安排無處棲身的葵花到家中暫住。莫平在晚上起床時，發現桂蘭晚上竟練習棍法。
第5集
還款限期將至，三水只得向茶樓的同事們借貸，當大廚陳超提出可借錢給他時，三水卻指陳超的利息太高而不想向他借，但事實上三水還欠二百五十元。有廣州著名食家向添福投訴，指「馥如居」的生炒排骨不夠水平；正當陳超為自己辯護之際，葵花竟指自己應煮得比陳超好，更藉機向他打賭，賭注是二百五十元；結果葵花勝出，而三水亦成功在限期前籌得款項解困。添福看中葵花的手藝，更出高薪請她在茶樓擔任二廚。
晚上三水與葵花乘涼時，三水不斷遊說她應到廣州各名勝參觀，而自己亦樂意擔任導遊一職。但當葵花以路程遠推卻時，三水便提到附近的普陀寺，更指明天是佛誕應會熱鬧非常；當葵花聽到將有許多達官貴人出席後，不禁心動。
正龍在河邊拜祭父親後，即目露凶光；三水只顧陪伴葵花，因此桂蘭只得與三水的好友李明一起前往參觀佛誕，桂蘭在途中遇上正龍，更從他口中得知雷剛已死。
桂蘭發現正龍隨手掠去地攤的斧頭，心知不妙卻沒法找到他。乙恆帶領眾下屬參加佛誕，更在眾人前演說；意氣風發的他，發現主辦者竟要求飛鴻親自替牌匾揭幕，雖飛鴻極力推辭，但觀眾們卻不斷喝采，令乙恆心中妒忌非常。這時正龍突然現身以飛斧擲向飛鴻。
正龍終被眾人制服，但飛鴻竟出面為他求情，又當眾說出自己在年輕時所犯下的錯誤，衷心地向正龍道歉。乙恆這時卻指雷剛所遇的事不是飛鴻直接做成，而正龍所犯的卻不同。
當飛鴻在寶芝林替三水療傷時，雲楷等人卻發現正龍出現在寶芝林，正龍不肯離開，最後更與他們打起來。漢業回家時看到受傷的正龍，不禁憤怒地指責父親派人毒打他。
在街上流連的正龍突然發現有轎車駛到自己身旁，原來乙恆特意與正龍見面，向他大談與雷剛昔日交情，但只為藉機抹黑飛鴻。葵花趁休息時間特意煮出美食慾討好添福，但想不到添福竟面色大變，更把她趕出賬房。
看到葵花一臉不解，一直在賬房外看戲的三水好心得向葵花解釋，結果反遭她的指責。因飛鴻在佛誕上說出自己年輕時的過失，令他變成眾矢之的，更常被人說三道四；桂蘭與三水看不過眼，特意以行動支持被孤立的飛鴻。
醉心武學的桂蘭吃飯時竟把菜撥到三水身上，莫平看不過眼，竟說。漢業收到訊息地下賭場重新活躍，漢業與同僚跟蹤有關人士，終查出是誰包庇地下賭場。
6-10
第6集添福私會竟被撞破酒樓拜神祭祀時，葵花為避免讓擔任添福妻子乙鳳的線眼看見，竟借把元寶衣紙交給添福時，用紙條約他於晚上到荔灣吃粥；雖經過化裝，但偷偷赴會的添福仍是被人認出，更領他與葵花見面。另一邊廂，添福的妻子乙鳳得到掌柜通知，於是欲到荔灣捉姦，但當她沖入廂房時，卻發現添福正教訓三水與葵花。翌日慶圖向乙恆報告賭檔地下生意的發展，但乙恆為不想名聲受影響，要求慶圖暫時停止拓展新賭場。
飛鴻教授雷家拳法
這時添福與妻子到乙恆家探訪，原來乙鳳就是乙恆的妹妹；添福向乙恆說出，指發現正龍在碼頭一帶生活，更勸乙恆出面照顧他，但乙恆指自有打算。當飛鴻正於茶樓喝茶時，莫平突然出現，他向飛鴻提出請不要再教桂蘭武功，這時桂蘭出言反駁。正龍在街上遭人欺負，更要他以雷家拳傳人身分使出雷家拳，正龍不忿與他們開打卻不敵，途經的桂蘭以棍法出手相助，但終寡不敵眾；這時飛鴻出現。
飛鴻一直跟在滿腔怒火的正龍身後；當飛鴻聽到正龍說自己沒法替父親報仇時，飛鴻竟向正龍示範雷家拳，更要他學好後向自己報仇。桂蘭為了學武一事與莫平當街爭執，這時被飛鴻趕跑的流氓竟回來尋仇，三水見桂蘭被打欲阻止，反被眾人圍毆；莫平看見有人慾以刀劈向桂蘭，這時莫平竟大展武藝，不消一會便將眾流氓打倒。三水與桂蘭跟隨莫平回家，莫平終於道出自己與桂蘭的父親是莫家拳的傳人。
飛鴻剛回到寶芝林前，卻發現兒子竟提著行李出門，漢業指因工作而需搬到報社暫住，飛鴻得知後暗自失落。漢業與同僚租住了會計沈國強家的隔鄰，藉此監視他並找出證據；漢業以新入伙的原因欲向國強的太太拉關係，想不到國強剛巧回家。三水在雲楷口中得知飛鴻心情欠佳，於是特意找飛鴻請他看大戲；在散場後三水在戲院中談到自己的過去，飛鴻被感動，終答應收他為徒。
葵花三水當眾爭吵
晚上三水滿心高興地向桂蘭與葵花分享，更向葵花指自己將可飛黃騰達，有能力照顧她云云。葵花突然當眾與三水吵架，更指他當個酒樓企堂沒有出色；葵花跟著拉乙鳳密談，請她介紹達官貴人給自己認識，更說自己的目標是釣得金龜婿。飛鴻特意到茶樓拜會莫平，主動向他提出，欲收三水為徒；雖看到一代宗師如此禮賢下士，但莫平仍只是說要仔細考慮，但三水卻滿以為成功在望。
第7集
莫平不允 三水習武
滿心高興的三水買燒味回家欲討好莫平，但吃飯時莫平卻要三水向飛鴻說出拒絕讓他習武之事；三水聽後拂袖而去，而桂蘭亦指責叔父沒有說出理由而要三水放棄是不對。擁有一身氣力的正龍在碼頭擔任苦力，桂蘭趁有空探望正龍，更把三水的舊衫贈給他；桂蘭說欲看正龍練習雷家拳的進度，於是正龍讓她觀看自己練拳。桂蘭看正龍耍拳看得津津有味，拳頭更不由自主地跟隨；想不到這些動作全被尾隨在後的莫平看在眼內。
漢業發現 秘密賬簿
飛鴻本欲找正龍，但看見桂蘭與莫平出現於是沒有現身，當莫平離開時看見飛鴻在門外等候。飛鴻與莫平回城時一起討論，飛鴻更談到莫家拳的特色，兩人談得眉飛色舞時，更藉此機會互相切磋，飛鴻趁機遊說莫平，指桂蘭是學武人材。漢業與同僚一直監視國強但沒結果，同僚更忍不住提議不如虛報火災，趁大家離家避難時偷入沈家；這時沈妻突然抱著肚子走出門外求助，於是漢業趁同僚帶沈妻到醫院時成功潛入沈家。
正當漢業成功找出國強所記錄的賬簿時，卻聽到國強正回到家中，因情勢危急下無法把賬簿帶走。國強立即通知慶圖，而慶圖要求他與妻子立即離開廣州暫避風頭；想不到他們在火車站被殺手襲擊。漢業把自己的收穫說出，報社社長承志指對方有可能會對眾人不利，要大家小心行事。三水因沒心情而影響工作，當飛鴻等人到茶樓時，竟要求其他堂倌代自己服侍飛鴻；這時莫平帶著一杯茶出來，更要三水跟隨自己見飛鴻。
莫平讓三水向飛鴻拜師，亦對桂蘭說出欲把莫家拳正式傳授給她；看到自己快將成為「黃飛鴻徒弟」的三水忍不住向葵花炫耀一番。
突然有數名大漢闖進報社大肆搗亂，同僚更為救漢業而受傷，這時前來探望兒子的飛鴻立即帶傷者到醫院；承志在醫院提出報社將暫停運作更要各人離開避難，漢業反對指不應向惡勢力屈服，這時飛鴻說出。得知火車站襲擊行動只殺了國強的妻子後，慶圖帶同手下到醫院探望國強，欲向他迫問出賬簿下落。
飛鴻父子 殺出重圍
飛鴻父子在醫院替國強解圍，更得國強提供資料前往取回賬簿；離開醫院父子倆人便被人跟蹤。漢業自國強朋友取過賬簿，離開時卻發現被數十人所包圍；飛鴻鎮定地吩咐兒子逃生而讓自己獨力應付時，正龍突現出現更指要挑戰飛鴻。漢業亡命逃走時竟被白頭陳陳堅所捉，幸得正龍於前面迎敵，飛鴻得以出現解救兒子。飛鴻父子捨命奪回賬簿後交給國強，但他指是假冒。漢業終明白飛鴻的關愛而向父親道歉，父子兩人冰釋前嫌。
第8集飛鴻揭穿三水謊言
桂蘭正龍 切磋比武
說書人正向眾人講述日前飛鴻與眾壞蛋大戰之事，當說書人指飛鴻是與百人大戰時，正龍忍不住出言更正，更悄聲地說出自己有份參與此事；說書人不滿被正龍滋擾出言責備他，其他人便藉機針對。桂蘭隨正龍離開，與他分享自己學武之事時，更提議與正龍切磋，但眨眼間便被正龍擊倒。正龍慌忙扶起桂蘭，而她亦趁機欲說服正龍不應向飛鴻復仇。振華報社重開，飛鴻特意登門拜訪。
借飛鴻名 對付惡霸
經社長承志介紹，原來是東區總辦董銘特意支持報社重開，而董銘更指已將該日犯案之人緝拿，惟獨陳堅逃脫；這時有記者通知乙恆與一眾傳媒正到達報社樓下；當乙恆發現董銘出現時不禁愕然，之後更指西區發生的事應由西區總辦處理，不會讓人插手；而乙恆看見飛鴻後，更刻意暗示要他置身事外。快將成為飛鴻徒弟的三水在茶樓意氣風發，這時雲楷前來與他談論拜師宴之事，雲楷更說出飛鴻不喜拜師宴過於鋪張。
三水拜師宴一事不能馬虎，更指如辦得熱鬧飛鴻定會高興；三水更借乙鳳幫助在酒席上要添福給了大折扣，令添福苦不堪言。葵花向乙鳳問有關客人的底蘊，但乙鳳反指三水是個不錯的人選，更指三水對葵花一片痴心。葵花外出時遇上三水，適逢有惡霸正在毒打欠債人；三水為了在葵花前有所表現，竟以飛鴻徒弟之名出手阻止。惡霸為了不想得罪飛鴻只得擺手，更在三水的脅迫下向被打傷的人賠償湯藥費。
葵花在街上看見一女子把自己的女兒出賣，忍不住出手阻止；而葵花亦因此回憶起自己悲慘的童年。在河邊感懷身世的葵花，突然看到正龍出現；葵花欲斥責正龍跟蹤自己時，卻發現原來他到河邊拜祭投河的父親。寶芝林眾人在練武時，三水與桂蘭帶來過節食品探望大家，想不到這時正龍出現更提出要與飛鴻比武；看到正龍向飛鴻「報仇」，三水忍不住說出似是飛鴻正「指導」正龍。當兩人比武告一段落，正龍更被邀請留下一起過端午節。
乙恆發現 病重雷剛
乙恆帶同外國醫生到麻瘋病院探望時，竟發現病重的雷剛；當外國醫生檢查雷剛後，指他所患的只是嚴重的皮膚病及營養失調後，乙恆便與他相認，之後更要求醫生盡力搶救雷剛。看到三水與眾好友為拜師宴名單費神時，葵花取笑三水沒可請到達官貴人參加，想不到三水竟與她打賭；而三水為了勝出，更偷偷使詐以市長之名訂花牌到拜師宴。飛鴻終得知三水欲大排延席辦拜師宴，幸得添福之助三水終讓飛鴻接受；但這時三水的騙局卻被揭穿。
第9集莫平下跪代子道歉
眾人求情沒法成功
桂蘭拖著疲倦的身軀回家，向莫平報告始終無法覓得三水；眾人正談論三水的不長進時，卻看到一臉落泊的三水出現。早上飛鴻與漢業一起喝茶，飛鴻向兒子說覺得今天的茶很好喝，漢業取笑父親指今天是漢邦到達廣州的日子，所以因心情大好而覺得茶好喝；這時添福領著莫平出現，指茶是莫平悉心沖制，更希望飛鴻能收回成命，重新接納三水為徒。正當眾人為三水說項時，想不到葵花亦主動替三水求情，但最終仍是徒勞無功。
雨中下跪請求原諒
飛鴻與漢業離開酒樓到火車站迎接兒子漢邦，當漢邦一看到漢業時便顯得高興異常，但看見父親時卻表現得十分緊張；當眾人準備離開時，漢邦指不見了陀螺而擅自走上火車，照顧漢邦的九叔指這陀螺是漢業當年贈予漢邦，而他十分珍惜。另一方面，雷剛亦在乙恆安排下被送回了廣州。
飛鴻父子坐人力車回到寶芝林時，發現三水跪在門前認錯，但飛鴻卻像視若無睹，不久，更下起雨來。
在大雨中仍跪地不起的三水，突然發現桂蘭出現；桂蘭一方面擔心三水，亦問他是否明白這次自己所犯的錯誤，想不到三水竟說。寶芝林眾人吃飯時，如燦特意把魚肉夾給漢邦，但漢邦竟把魚肉挑出碗外；當眾人邊吃飯邊傾談時，漢邦竟停下來把雙手掩耳；這時漢業只得向眾人解釋，更請大家不要介意。漢邦突然發現不見了陀螺而慌亂不已，更衝到屋外尋找，漢業把兄長帶回家後，三水竟在草地發現陀螺的影蹤。
飯後漢業與父親一起看顧在房間玩耍的漢邦時，漢業把書桌上的紙鎮交給父親看，更說出這是昔日自己犯錯被飛鴻責打之後的記念，更藉此來替三水求情。雨後飛鴻步出寶芝林開始向三水說教；終網開一面原涼他。晚上三水與好友們慶祝，更指自己將會洗心革面。葵花在街上購物時，突然聽到正龍與僱主發生爭執，原來因為正龍不識字，因此被人剋扣人工。
捲入亂鬥漢業枉死
葵花要求正龍請自己吃飯作為報答，更主動提出教他識字；當飯後結賬時，葵花從正龍手上取零錢時被桂蘭看見，令桂蘭誤以為葵花欲占正龍便宜。葵花在街上欲阻止拐子佬捉小孩時，桂蘭卻相信拐子佬所言。拜師宴前夕，眾好友約三水到酒樓慶祝，而三水亦把持不住與眾人喝酒，最終更因喝醉而與人打鬥。正在酒樓上討論工作的漢業聽到三水的叫囂聲而走到樓下，更被捲入打鬥中；飛鴻到酒樓了解情況，竟看著漢業在自己懷中死去，這時三水手持染血的破樽出現在眾人眼前。莫平得知後，偕桂蘭到寶芝林向飛鴻請罪。
第10集欲證真相反被收監
葵花為友大發雷霆
葵花與正龍吃飯時，聽到街坊正不斷談論三水殺死漢業之事，但葵花卻發現正龍完全漠不關心；當葵花聽到街坊開始指責三水作為時，葵花不禁當眾發怒替三水辯解。與葵花分別後的正龍在街上看見飛鴻，更不自覺地跟隨一臉落漠的他。看見飛鴻坐在樹下看報時，正龍亦走到他的跟前；飛鴻看見正龍手上拿著習字簿，不禁讚賞學文比學武好，更開始向正龍說出自己如何懷念漢業。
飄紅威脅慶圖幫忙
乙恆早上與眾家人吃飯，姨太太飄紅的弟弟李帆亦是座上客，但卻被其他姨太太藉機取笑；李帆回飄紅房間後向姐姐求助，請她借一千元給自己離開廣州。飄紅沒法答應，李帆只得說出了自己犯下了彌天大禍。飄紅約慶圖在花園見面，想不到慶圖已悉破了飄紅的意圖；飄紅指如乙恆得知後將不會幫助自己，因此才會要求慶圖幫助，但慶圖指自己並不打算插手，飄紅聽後竟出言要挾他。
乙恆探望雷剛，醫生向他說雷剛的病情急轉直下，很可能捱不過一天；乙恆聽後極為不滿，更要求醫生就算用過量劑藥也要救活他，因他需要有人能對付飛鴻。在生死間留彌的雷剛不斷夢見正龍，想起與兒子經歷的各種事，而神父更特意一直守候在他的身旁。葵花在茶樓聽到茶客詆毀三水欲替他出頭，想不到老闆娘乙鳳亦仗義出言；葵花看到在揀茶房中的莫平默默垂淚，而桂蘭亦為三水之事哭成淚人，葵花只得努力為她打氣，指一定要找到三水。
被警察追捕的三水得到賣肉包檔的朋友救助，但想不到該人竟借意找來警察逮捕三水；四處躲藏的三水，突然聽到葵花的聲音。葵花出手讓三水逃生，更約他於晚上見面。飛鴻替漢業設靈，乙恆竟帶同慶圖到場致祭，但乙恆其實只是借拜祭漢業之名，藉機刺激羞辱飛鴻。三水與葵花見面，看到葵花給自己帶來乾糧及行李，令三水感動不已；葵花更向三水說出替他安排潛逃到香港，但三水竟萬分不願，更指自己從沒有離開過廣州。
出殯途中三水現身
葵花回到家時，看見莫平與桂蘭均為三水之事憂心忡忡，只得向兩人說出已助三水逃亡；這時他們聽到鄰居傳來爭執聲，於是前往一看究竟，原來三水好友李明突然回家取行離欲遠走，更從他口中得知漢業之死的真相。漢業出殯時，漢邦發現三水行蹤，更忍不住當街毆打他；看到渾身鮮血的三水，飛鴻出手阻止兒子……三水主動投案，希望李明能在警察前將事件解釋清楚，讓自己脫罪，怎知道李明最後竟指證自己行兇。
11-15
第11集乙恆出言恐嚇飛鴻眾人合力救助三水
慶圖到唐家取乙恆的檔案時向飄紅覆命，當飄紅得知慶圖已安排讓三水替李帆頂罪後，態度立刻改變更向他示好，但慶圖卻取回檔案便離開。
莫平與桂蘭準備請律師替三水辯護，眾人紛紛傾囊相助；這時添福出現，更向莫平說出已用交情請得著名律師出面擔任三水的辯護律師。在添福陪同下，桂蘭特意到寶芝林向飛鴻交代三水不是兇手之事，但只換來寶芝林眾人的冷待。
桂蘭拚命尋找證人
法庭正式開審，但人證物證俱在下，法官判決三水罪名成立，更於三日後處決；眾人傷心不已，律師說會爭取時間要求重審，這時一臉得意的李帆竟在眾人前走過，桂蘭竟激動得拉著他。與李帆爭執後，眾人發覺莫平不見了，最後終在寺廟中發現他；莫平哀傷地指除了替三水求神庇佑外已無計可施。這時桂蘭與葵花遇到李帆的手下廣與妻子到寺廟求胎兒平安，而桂蘭更發現廣應知三水被冤枉的真相。
桂蘭與葵花一直跟隨廣，請他出庭作證，但廣回到工作地點時，李帆的手下不分由說便毆打桂蘭，但她卻沒有還手；這時正龍看見此事，立刻出手替桂蘭解圍，但桂蘭竟不肯離開說要等候廣現身。李帆陪飄紅在唐家與眾姨太太打麻雀時乙鳳出現，當飄紅與乙鳳對罵之際，乙恆剛自外地公幹回來；回到書房後的乙恆，忍不住指責飄紅等人帶麻煩給自己，但他亦指為了不影響自己名聲，所以會立刻致電給法官。
葵花忍不住偕桂蘭到廣的住處，恐嚇廣的妻子如他的丈夫不說出真相，神佛亦不會保佑他的孩兒；這時兩女收到訊息，指三水將提前在明天處決。
桂蘭趕回家中，看見莫平傷心得不能言語；莫平看見桂蘭回來，指要替三水煮一頓美食。一直陪著眾人的正龍這時默默離開，原來他到寶芝林把三水將行刑之事告之飛鴻，但飛鴻聽後卻沒有任何表示。莫平、桂蘭與葵花到監獄探望三水，而他則努力在家人前保持平靜，努力吃下最後晚餐。
總辦阻止三水行刑
桂蘭忍不住再到廣的家中求他幫助三水，但這時廣的妻子卻突然作動，廣在風雨中沒法帶妻子趕到醫院，這時桂蘭看到附近有一輛木頭車。站上刑台上的三水，看見眾人獨是不見了桂蘭。當乙恆安坐監察三水行刑之際，東區總辦董銘突然出現，更指有新證據能證明兇手不是三水，乙恆卻指董銘不應介入西區之事。飛鴻偕漢邦拜祭漢業時，乙恆竟突然出現，更恐嚇將對付飛鴻一家。
第12集桂蘭不敵狡滑小猴
雪喬協助雷剛尋路
雷剛到寶芝林與飛鴻大戰，兩人對戰時飛鴻突然向雷剛撒石灰粉，飛鴻的眾徒更一涌而上把他捉緊，飛鴻更向他露出猙獰笑臉。
從夢中醒來的雷剛為夢境激憤不已，更不理醫生阻止，執意離開乙恆的別墅欲往寶芝林；因人生路不熟，雷剛只得四處向人問路，但他的粗暴言行卻令人。剛踏腳踏車到郊外的雪喬，看到雷剛向人問路卻被作弄，忍不住問他是否飛鴻的朋友，更提出帶他到寶芝林。
三水入獄受盡欺凌
雪喬帶雷剛回到廣州市中，看到有人追打麻瘋病人，雪喬欲阻止眾人卻險被襲，這時雷剛出手把眾人打走，但雪喬竟不贊成雷剛的行為，更請他有時間可到教堂聽道理及找她這位義工。乙恆得知雷剛往找飛鴻時，卻發現雷剛回到別墅；乙恆問雷剛有否與飛鴻見面，雷剛竟說不再找飛鴻報仇，更請乙恆替自己尋回正龍。雷剛回房休息後，乙恆吩咐慶圖，為了不讓雷剛離開廣州，絕不能讓雷剛父子相遇。
三水殺人罪雖不成立，但仍因醉酒鬧事之罪被判入獄三個月；莫平等人探望三水，桂蘭特意替他送上平安符，而三水更情深款款問葵花是否會等他刑滿出獄。三水在浴室被打，原來獄中有不少人曾受過飛鴻恩惠，因此對三水連累漢業慘死之事大感不滿；當三水被眾人圍毆之際，**突然介入，但原來。
葵花往探望正龍時，答應替鄰居的小女孩買糖，但想不到小女孩卻被拐子佬小猴看中。
葵花探望正龍，正龍更留她下來與眾苦力一起吃飯；眾人看見有美女在旁而緊張不已，葵花只好。葵花返回莫家，發現小女孩竟已失蹤；看到負責的**愛理不理，心中有氣的葵花忍不住出言指責。葵花與桂蘭四出尋找小女孩，從藥店老闆口中得知，有一熟客買了個孩子，因此兩人便向該人查問有關販賣兒童之事。葵花偕桂蘭進入品流複雜之地，更扮作買兒童，終發現眾小童被囚禁之處。
初遇失敗並不氣餒
桂蘭欲捉拿小猴，但卻被機靈的他占儘先機，最後更讓他逃走。眾街坊答謝桂蘭與葵花，莫平更大讚桂蘭出色，卻反令她心中有愧。
晚上葵花為安慰正寄居莫家的小女孩娣，把自己的身世相告。晚上桂蘭為無法對付小猴而自責，葵花只得出言安慰，終因好友鼓勵而重新振作。
警察突然帶漢邦回寶芝林，更指他偷取荔枝；黃鴻痛心不已更要九叔把兒子帶回佛山；跟隨飛鴻學習雷家拳的正龍看見飛鴻心不在焉，忍不住說出自己的看法；桂蘭再遇小猴但又一次敗給他時，幸得漢邦出現。
第13集為救朋友奮不顧身
三水獄中受盡欺凌
桂蘭發現漢邦的武功非常厲害，但小猴卻用計成功逃去。晚上桂蘭回家時，發現漢邦竟流連在街上，更不斷說要尋回當年漢業送給自己的陀螺；桂蘭發現漢邦肚子餓，把袋中的嘉應子取出讓他吃。另一方面因漢邦失蹤而心急如焚的飛鴻，剛聽得雲楷通知沒法覓得漢邦時，突看見桂蘭領著漢邦出現。莫平與桂蘭探望三水，三水指面上的傷痕是不小心跌倒所致；而當三水欲吃桂蘭送給自己的小吃，卻又成為被其他囚犯毆打的理由。
得到啟發放下仇恨
葵花帶娣到孤兒院前特意帶她到茶樓吃飯，雖然葵花口中冷淡不已，但卻不斷點了各式點心讓娣吃；葵花看見正龍，更要他陪伴兩人到孤兒院。修女帶葵花等人參觀孤兒院，但葵花竟嫌棄該處設施。修女讓葵花考慮讓娣留下，更著她如答應便在傍晚把娣帶回孤兒院；葵花與娣及正龍逛街時，提出讓三人一起到照相館拍照留念。雖然萬般不捨，但葵花最終仍帶娣到孤兒院。
晚上葵花偕正龍到照相館取照片時，發見鋪頭竟已關門，葵花更氣得拾起石頭欲。葵花向照相館老闆借了腳踏車，著正龍載自己回家，始發現正龍不懂踏腳踏車。慶圖等人緊隨雷剛，而雷剛回到昔日與正龍寄居的破屋，卻無法尋得兒子；在街上旁徨不知何去何從的雷剛，看到了眼前的教堂。
神父完成了講道後眾人紛紛散去，正與信眾傾談的雪喬看到雷剛坐在一旁，不禁大喜；雷剛指自己並不相信神父所說人能放下仇恨，雪喬向他解釋。
飛鴻發現漢邦在街上又取去了荔枝，忍不住斥訓兒子，但桂蘭卻發現生果欄上卻有些錢幣，而果欄老闆亦承認早前也有相同事發生。飛鴻等人跟隨漢邦到郊外，原來漢邦買荔枝是為了放在漢業的墳前；發現自己一直誤會了兒子，飛鴻衷心地向漢邦道歉。雪喬到教堂探望眾人，原來雷剛這些日子一直當義工替教堂修葺，而他更向雪喬分享自己這段時間身子轉好，晚上睡得安寧。
飛鴻說出正龍下落
當教堂派米時，有人不守規則插隊，雪喬發現雷剛再不是以武力迫人就範。乙恆探望雷剛，聽到雷剛表示不再打算向飛鴻報仇，心中不禁吃了一驚；雷剛向乙恆說出自己受到教堂義工的影響，而乙恆在雷剛收到的聖經上竟看到自己女兒雪喬的名字。晚上雪喬回到唐家吃飯時，乙恆竟當眾斥責女兒，最後更掌摑了她；乙鳳到書房見乙恆，更請求兄長不要因舊事再針對雪喬。乙恆指正龍到了香港，更安排雷剛前往；飛鴻在火車站看見雷剛時，向他說出正龍下落。正龍發現貨倉大火，得知朋友沒有離開便沖入火場救人。
第14集雷剛遇困葵花解圍
飛鴻救出被困正龍
飛鴻看見雷剛得知兒子身陷火場心急如焚，於是便以水弄濕麻布袋，分予雷剛後便一起沖入火場；兩人分頭在火場搜尋，終發現被貨物壓著的正龍與工友。正看大戲看得津津有味的乙恆，接到慶圖指雷剛得飛鴻之助終與兒子見面後，不禁大發雷霆。飛鴻帶正龍回寶芝林治療，飛鴻請雷剛進入自己的書房，向他為廿年前之事道歉，想不到雷剛大方接受，更向飛鴻說出最近因決定放下恨仇而得到的體會。
循循善誘漢邦變好
正龍與一眾弟子在大廳等待飛鴻與雷剛一起吃飯；當正龍看到飛鴻與雷剛兩人一起談笑風生步出，心中不禁鬆了一口氣。市長在往日本公幹前召開會議，更說在離開一個月期間將選出代市長暫代職務；當乙恆滿心高興時，卻聽到市長竟把代市長的職責交予董銘負責，心中大感不滿。雷剛帶兒子到唐家，欲向乙恆道謝把自己治好及一直協助尋找正龍之恩；但想不到飄紅等人卻以為他們是欲高攀乙恆。
雷剛父子久候之後終看到慶圖出現，但慶圖卻指乙恆近來公務繁忙沒空相見。正龍偕父親一起回到碼頭苦力住處落腳，更從行李中取出雷剛跳河時的飾物交還給他；漢邦終日到茶樓找桂蘭，更努力幫忙她工作，工友們更因有免費雜工而趁機躲懶；到茶樓喝茶的飛鴻問添福有關漢邦有否妨礙茶樓運作時，漢邦剛跟隨桂蘭出現。飛鴻看到受桂蘭教導的漢邦在行為上竟大有進步，變得規矩起來。
被乙鳳指派出外購物的桂蘭在街上竟再遇上小猴，兩人追遂對打後又差點被小猴逃脫，但得漢邦之助，桂蘭終成功捉拿小猴；桂蘭突然想起忘了替乙鳳辦貨，於是只得把小猴綁起，要漢邦暫時監視他。
三水出獄的前一天，莫平與桂蘭商量如何替三水慶祝，但葵花卻另有想法；在監獄的最後一天晚上，三水仍受盡皮肉之苦。三水看見莫平與桂蘭出現迎接自己，但卻沒有看見葵花的影蹤；晚上莫平終發現三水身上的傷痕。
鼠疫出現知情不報
添福與茶客傾談，得知南洋出現鼠疫；再次回到茶樓工作的三水，發現不再到茶樓喝茶而改到路邊吃早餐的飛鴻，終鼓起勇氣親自向飛鴻道歉。董銘召開會議，指有訊息說南洋發生的鼠疫已傳入廣州，因此要求眾官員緊密留意情況。另一方面，醫生請乙恆到醫院觀察，更指廣州已出現鼠疫患者，但得知此訊息的乙恆，卻要求慶圖協助他把此事按下不公布。雷剛為不阻兒子工作，於是在街上閒逛，卻不慎弄跌貨品而被要求賠償，這時路過的葵花看不過眼。
第15集為弟報仇痛毆三水
正龍染病眾人緊張
漢邦幫助桂蘭購物回茶樓之際發現三水在天井，三水發現漢邦一言不發便離開，不禁苦笑起來，桂蘭只得盡力安慰。這時兩人發現葵花正纏著大廚，要人脈甚廣的他替自己張羅影畫戲票，三水聽後忍不住問葵花。添福發現茶樓生意冷清，茶客指有報紙獨家報導鼠疫已在廣州爆發，更指有苦力在碼頭病發；葵花幾經辛苦買到中藥送給正龍，但有工友通知雷剛說正龍暈倒，經醫生診斷後指正龍染上鼠疫。
為買血清葵花借糧
醫生向雷剛說出，要治療鼠疫便需注射血清，但整個療程需用一百元；看到一臉無助的雷剛，葵花立即趕回茶樓，更沖入賬房要求掌柜借一百元給她。但掌柜指添福與乙鳳離開了廣州因此沒法作主；這時三水亦替葵花說話，結果眾人反被推出賬房。
葵花把所有首飾抵押才得到十二元，桂蘭陪伴葵花一路想辦法時，卻發現已步進了尋花問柳之地；這時有人竟打量葵花，而葵花竟說出。
葵花帶著錢趕到醫院時，卻被扒手偷去了；桂蘭看著蹲在地上泣不成聲的葵花而手足無措，漢邦竟帶著父親與雲楷出現。葵花探望已注射了血清的正龍，而這時剛好桂蘭進入病房，終察覺葵花戀上正龍。桂蘭與葵花回到茶樓時，三水突然取出一百元給葵花，但葵花卻指事情已解決；當三水問葵花為何趕著籌錢，葵花竟說是為了姊妹朋友，桂蘭心中不禁一愕。掌柜埋數時發現欠了一百元，竟指是三水偷錢。
事情終水落石出，證明三水沒有偷錢，但三水還是向添福請辭。代市長董銘與傳媒見面，當被質問血清價錢過高之事時，董銘指市政府已訂了大批血清到廣州，因此要市民不要恐慌；乙恆明白董銘非常依賴血清來解決危機，於是特意問慶圖有關血清將於何時抵達廣州。 如燦等人探望正龍，當他們聽到護士要求剛病癒的正龍出院時，忍不住問雷剛父子去向，當得知他們早前的住處被封，父子兩準備露宿街頭時，如燦提出讓他們到寶芝林暫住。
雷剛父子寄人籬下
在雷剛堅持下，父子兩人選擇與寶芝林的徒弟們一同居住；正龍更向兒子說出要他好好休養，自己將親自找工作儘快搬離寶芝林。轉職拉人力車的三水，發現有朋友炒賣戲票，於是特意請他先讓兩張戲票給自己。三水托送飯給他的桂蘭邀約葵花看影畫戲，令桂蘭為難不已；飄紅特意坐上了三水的人力車，更要他來回走動，之後要三水拉車到手下埋伏的地方，讓人痛打他一頓。
16-20
第16集葵花病發當眾暈倒不嫌污穢三水感激
當葵花由三水行家處聽到事情因由後，便打算走向正在街邊以水沖身的三水；但當三水看見葵花後卻不讓她接近，說自己不能看影畫戲而欲把戲票送給了她。葵花終帶三水進戲院坐下，而她更不理戲院員工抗議三水一身臭氣，堅持與他看影畫戲。當銀幕上播放男女主角互訴心聲的場面時，三水竟借意向葵花求婚。為了讓正龍休養，雷剛出外擔任苦力維持生計，想不到在晚上運貨時，竟遇上神秘人打劫。
雷剛三水成為朋友
當賊人把貨物運走後，竟向工人開槍，雷剛為救人更被子彈擦傷。早上董銘到現場了解情況，原來急於在晚上運到岸上的貨物，是用來醫治鼠疫的血清，為了避免廣州市民發現血清被搶而引起恐慌，董銘要求把訊息封鎖，下屬更通知他另一批血清將會於下周運到。另一方面，心情大好的乙恆與眾姨太太耍麻將玩樂，當他收到電話後，便與慶圖到一處秘密的貨倉驗收。
雷剛回到寶芝林，發現街坊不斷稱讚飛鴻贈醫施藥，亦看到正龍協助寶芝林眾人應付病人，心中感不是味兒。早上梳洗時，葵花強要桂蘭替自己說出不喜歡三水之事；莫家眾人吃早飯時，莫平說出已從三水口中得知一切，更指自己也視葵花為三水未來妻子，葵花心中暗叫苦。為了賺錢結婚養家，三水努力搶客拉人力車，但竟有客人不給足車資，更毆打欲討回車資的三水。雷剛與眾人辛勞過後，發現薪水竟被刻扣了。
當眾人與工頭議論時，竟有一班打手出現；雷剛在眾人阻止下忍氣吞聲，但這時三水為了追欠款而出現。看到三水被人毆打，雷剛終忍不住出手把工頭打倒，在他身上取回薪水及三水應得車資。三水請雷剛吃麵，雷剛被三水大讚與感謝之言弄得高興不已。
正龍與寶芝林的徒弟談論武功時，嘗試用雷家拳與鐵線拳切磋，這時雷剛回來，看到兒子被人打跌，竟以為雷家拳名聲被辱而替兒子出手。
鼠疫肆虐人心惶惶
雷剛向飛鴻提出與正龍離開寶芝林，正龍於是帶父親到苦力聚居的「散仔館」暫住。當新一批血清剛運抵時，竟被人投擲手榴彈而炸毀，董銘在會議上對疫情控制已顯得無計可施，只得接受將病人隔離的建議。乙恆安排家中女眷到澳門避難，但雪喬竟向父親提出讓自己留在廣州照顧病人。
乙鳳將茶樓弄得極衛生，終回復客似雲來時，有員工突然當眾發病嘔吐；衛生局的人到寶芝林捉病人隔離，飛鴻為了阻止，主動往找董銘。葵花得知雷剛父子欲離開廣州，於是托三水載她到車站，葵花在進入火車站後突然病發暈倒。
第17集愛情夢碎心痛欲絕
為助病人自願隔離
在火車站外等候葵花的三水，竟看到衛生局人員把昏迷了的葵花帶到貨車上；為不讓葵花被帶進隔離的醫院，三水奮不顧身地把貨車弄停，趁混亂把葵花帶走。雷剛父子協助三水避過追捕，合力把葵花送到寶芝林；飛鴻證實葵花染上鼠疫後，不理三水如何請求他救急葵花，堅持要送她到醫院。當眾人到達醫院後，飛鴻竟提出讓自己進入醫院內照顧病人，直到隔離命令取消；看到飛鴻的舍己精神，桂蘭亦相隨進入醫院。
雪喬病發接受注射
飛鴻在醫院內替病人施以針灸減輕痛楚，葵花醒來時則發現桂蘭在自己身旁；桂蘭在病房照顧病人時，發覺當拐子佬的小猴也被衛生局人員捉到醫院內隔離，但卻發現他根本沒有患病。桂蘭請比自己早入醫院的小猴協助，替自己尋找一位患病的小孩，因她答應小孩的母親將玩偶交予她的兒子。飛鴻看到留在醫院中的雪喬現出疲態，提醒她應讓自己休息，說時遲那時快，雪喬不支暈倒，更被證實染上鼠疫。
因沒有血清，廣州市被鼠疫的死亡恐怖所籠罩，在市政廳會議上，董銘指三天后市長回來時，便會向他提出引咎請辭，乙恆聽後心中大樂；慶圖得知董銘將下台，問乙恆何時會拿出血清拯救市民，想不到乙恆竟說出繼續靜觀其變。為了找血清醫治葵花，三水與正龍四出尋找，三水得到訊息有血清出賣，但最終發現。雷剛欲帶正龍一起前往韶關避開鼠疫，但吃飯時正龍卻提出反對，指自己所有的朋友都在廣州。
飛鴻看到桂蘭抱著小男孩的玩偶傷心流淚，只得以自己的經驗來安慰桂蘭，說服她儘快把玩偶火化。躺在病床上休養的雪喬，突然被人抱離醫院帶到車上；原來慶圖安排了下屬接走雪喬，要車上的醫生立刻替她注射血清，想不到這事竟被剛到醫院的正龍與三水看見。看見女兒回到家中休息，乙恆吩咐慶圖即使雪喬甦醒過來後也不能讓她再回到醫院；當乙恆正打算出發到倉庫時，正龍與三水突然出現，三水更扶著車窗請乙恆讓出血清救葵花。
正龍三水成為英雄
得醒過來的雪喬提點，正龍與三水騎著腳踏車追趕乙恆的車子，而三水在途中被一物件擲中墮車，但卻發現該物件可能是相關線索，最終兩人找到收藏血清之倉庫。當正龍趕往寶芝林請幫手之際，三水卻發現血清竟然被運走；為了阻止貨車開走，三水寧被眾歹徒毆打。血清終讓廣州市民脫離鼠疫肆虐，而眾傳媒到醫院訪問找出血清的寶芝林眾人，但三水卻只欲探望葵花，沒有理會採訪；三水在迷糊中續漸甦醒的葵花口中，聽到她說出心愛的人竟不是自己；桂蘭得知只好安慰三水。
第18集雷剛失控怒闖教堂
董銘請辭市長接受
葵花看著坐在遠處不發一言的正龍，終忍不住問他，對自己喜歡他一事的看法，想不到正龍指沒有想過便離開。正龍離開醫院準備到韶關與雷剛會合時遇到飛鴻，當他向飛鴻辭行時，飛鴻囑咐他要好好孝順雷剛，正龍首肯答允。市長回到廣州後召開會議，雖然市長指天災人禍出現非可控制之事，但董銘指自己沒法控制疫情在廣州漫延而難辭其咎，因此向市長呈辭，而市長亦只得答應收下他的辭職信。
辦慶祝會被邀出席
雖成功令到董銘辭職，但乙恆仍對血清被發現一事大發雷霆，更要慶圖盡力找出泄漏訊息的內奸；晚上董銘致電到澳門，向對方透露乙恆在鼠疫時的冷血之舉。桂蘭探望葵花，更向她說出三水自那天后便沒有再回家，所以自己正四出尋找兄長；市政府的人員突然到臨寶芝林，原來市政府舉行「抗疫勝利慶祝大會」，將在會上頒發抗疫英雄的獎狀，而成功尋獲血清的寶芝林眾人，更被邀請參加及將上台接受獎狀。
三水打算離開廣州，但卻發現連日的車票已全數售出；三水欲購入高價黃牛票卻發覺不夠錢，這時正龍竟出手替三水付款，更指昔日三水也曾幫自己。為乘搭明天的火車兩人在車站度宿，深宵時三水忍不住向正龍說出自己是如何羨慕他的心底話。翌日慶祝會快要舉行時，飛鴻突然說出自己將不會參加，只咐囑眾徒弟代自己出席；飛鴻偕漢邦到茶樓時，飛鴻留意到漢邦把包子及菜留起了。
桂蘭向飛鴻解釋，自鼠疫過後不少家庭破碎，劫後餘生的人沒法覓得溫飽，因此添福示意將廚餘留下並煮一大盤飯分給沒飯吃的市民。飛鴻跟隨桂蘭派飯，更看見饑民們搶飯吃的情景。
三水欲上火車時，驗票員指車票是假造不能上車；三水正向正龍訴苦水時，市政府的官員正趕至，原來他們一直尋找三水與正龍邀請他們出席慶祝會。三水興高采烈地赴會，但當前往洗手間時遇上飄紅，更與她針鋒相對。
慶祝取消乙恆憤怒
獎狀開始頒發時三水沒有出現，當眾人與市長合照時，飛鴻突然出現在會場，更指出市政府原來沒有向居民提出協助；這時董銘亦帶領困苦的居民出現，指自己得飛鴻提點，決定收回辭職的請求。市長得悉一切後取消慶祝會全力救災，乙恆心感不滿；被毒打後的三水甦醒後回到會場，卻發覺人去樓空，不禁大受打擊。
雷剛從乙恆與添福口中得知，原來當年飛鴻在比賽前落藥對付自己後大為激動；雷剛闖入教堂破壞設施，更在雪喬前指自己不再相信神的教誨。
第19集正龍揭穿葵花謊言
乙恆支持東山再起
乙恆帶雷剛回他的舊居，向雷剛訴說他當年如何風光，如何受飛鴻所害而失去一切；乙恆詞鋒突然一轉，指這地方已被他買下，亦決定贈送給雷剛讓他重新開設武館。雷剛聽後大表感激，而乙恆更說會全力支持他向飛鴻報仇。晚上添福獨個在茶樓中發愁，添福回想最初得知乙恆欲抹黑飛鴻後提出反對更指責他，但乙恆不滿添福不服從反狠狠責罵他，並以昔日之事要脅；這時乙鳳突然出現，更問丈夫有何瞞著她。
三水墮落毆打舊友
茶樓的員工到妓院嫖妓後不滿服務而拒結賬，之後他更發現三水原來在妓院中任打手睇場，於是拜託三水處理後便揚長而去。
三水追出要求付錢，對方不允竟被三水追打，而當三水將對方打倒在地後仍沒有停手，這時莫平現身出手阻止；莫平要求三水回家，但三水只是在對方身上取得錢後便頭也不回走向妓院。桂蘭回家看到莫平心情低落，他指看到三水墮落令他傷心不已。
在韶關車站等了一天的正龍，始終沒有看到父親的身影；當他回旅館時，發現桂蘭曾提過售賣嘉應子的涼果店；正龍回到旅館，發現跟隨自己一起到了韶關的葵花已煮了滿滿一桌的菜式。當兩人吃飯中途，正龍竟心急欲寫信給桂蘭而置飯菜不理，葵花心中感不快。翌日葵花前往郵局替正龍把信與嘉應子寄給桂蘭時，最終竟把信丟掉了。桂蘭到寶芝林，發現小猴已改邪歸正，留在寶芝林當打雜。
莫平吩咐桂蘭到酒樓，當桂蘭到達後發現飛鴻原來當上媒人慾為她介紹夫婿，桂蘭大發雷霆更指莫平與飛鴻沒有通知自己，最後更拂袖而去；莫平向桂蘭解釋女大當嫁，但桂蘭卻不予理會。早上桂蘭運水回酒樓時遇上飛鴻，她竟要求飛鴻不要多管閒事。廣州武術會館的師傅們向飛鴻談到雷剛重開雷家武館之事，飛鴻聽後覺得沒有問題，但當他聽到支持雷剛重開武館的是乙恆時，不禁眉頭深鎖。
葵花得知桂蘭心意
葵花發現桂蘭突然到韶關，刻意不讓她與正龍見面，但始終三人也遇上。正龍看到桂蘭出現而高興不已，但葵花卻悶悶不樂。晚上葵花問桂蘭突然前來的理由，更向桂蘭分析她其實是喜歡上飛鴻，勸桂蘭應忠於自己的感情。
翌日早上正龍發現桂蘭已離開，葵花指桂蘭只是途經韶關，目的是要往雲南找三水；正龍提出要到雲南協助桂蘭，葵花答應更與他一起出發。正龍為尋回鋼筆而折返旅館時遇見桂蘭離去，終得知葵花所說的全是謊話；當正龍回到火車站時，終忍不住揭穿葵花的謊言。
第20集三水弄權欺壓舊識
桂蘭表白飛鴻愕然
桂蘭回到廣州後直接奔往寶芝林，當她得知飛鴻在診症房後，竟直接走到房中向飛鴻表白然後奪門而出；除了令飛鴻不知如何反應，連趕到門前聽到一切的徒兒也呆若木雞。
小猴帶著漢邦追出，小猴向桂蘭分析她當眾告白此舉，將會很快讓全廣州也得知此事。飛鴻到茶樓欲見莫平，想不到莫平見到飛鴻便面色一沉；莫平在調茶房教訓桂蘭，指他不會答應一個年紀能當桂蘭父親的人成為她的丈夫。
武館開幕雷剛顯威
仍在妓院當打手的三水在報紙上看到雷剛的武館即將開幕，更得知武館得乙恆全力支持後，於是心生一計；收藏了雷剛那塊「廣州第一」牌匾的收買佬突然被人襲擊，牌匾更被搶去。武館正式開幕，在乙恆安排下，除了醒獅助興及達官貴人到場外，乙恆更成功請得市長出現恭賀雷剛，令他興奮不已。這時廣州武術會館的眾師傅雖沒有收到雷剛的邀請，但他們卻帶著一塊牌匾到武館。
雷剛受不了挑釁與眾師傅大打出手，眾人不敵全被雷剛打倒，而當雷剛欲使出重擊之際，幸被剛趕回廣州的正龍出手阻止；當氣氛僵持不下時，三水突然帶著「廣州第一」的牌匾出現，更當眾大肆稱讚雷剛。雷剛見兒子回來後，便對他說出在唐家聽到乙恆與添福的對話，但正龍卻不相信飛鴻暗算父親之事；雷剛在街上發現三水被打，當他替三水解圍後，三水說出自坐監後受到的歧視，令多年因病飄泊的雷剛感同身受，雷剛更要三水替自己工作。
正龍到茶樓找添福欲問出真相，當添福支吾以對時，乙恆突然出現；桂蘭遇到正龍，問他葵花是否與他一起回廣州，正龍只交代是自己獨自回來。
桂蘭看到有媒人突然帶來文訂到家，原來莫平私自決定把桂蘭嫁給雜貨店的少東。桂蘭與莫平爭執之時，正龍終得知她喜歡上了飛鴻之事，不禁黯然離開。晚上飛鴻與正龍回到已荒廢了的散仔館，飛鴻更最後一次向正龍教授雷家拳。
三水得勢囂張橫蠻
三水看到雷剛與兒子為了飛鴻之事起爭執，更看到雷剛為發泄而一擊把木椿擊斷的驚人功力，於是想請雷剛傳授，但雷剛指這是雷家拳秘技，只能傳子。
武術會館眾人開會，欲請飛鴻連任會長，但飛鴻指自己已擔任了三屆會長欲推卻；這時三水出現，指自己代表雷剛，約武術會館眾師傅與雷剛見面。成為雷剛得力弟子的三水衣錦榮歸地回茶樓探望莫平，卻被他出言趕走。茶樓員工看不慣三水的氣焰作弄他，卻被三水的手下捉拿。
21-25
第21集擁抱飛鴻真情盡現飛鴻探望 被囚桂蘭
飛鴻替人看跌打時，得知雷家武館的門生四出惹事欺負人，心中暗感不滿；飛鴻從小猴口中得知桂蘭被莫平強迫嫁人，更把她困在家中之事。
飛鴻到順風裡莫平家探望桂蘭，桂蘭得知飛鴻到訪，隔著木門向他說出自己如何喜歡他。飛鴻離開時遇上正回家的莫平，莫平更要求飛鴻不要介入莫家的家事；眾武館的館主應雷剛之約，但進入後竟發現五層樓中竟被加建了一座擂台在當中。
桂蘭真情 打動飛鴻
雷剛出現後登上擂台，向眾館主提出自己欲擔任廣州武術會館的會長，要求以比武論勝負，以實力高者擔任會長。飛鴻面對雷剛的挑釁，說出自己根本不戀會長之位，更不會與雷剛比武。正龍到寶芝林找飛鴻，向他問及昔日有否加害雷剛之事；雷剛的門生在寶芝林外騷擾欲進內看病的街坊，但因飛鴻嚴令弟子不能與雷剛的門生衝突，於是只得白白看他們出言羞辱飛鴻，想不到正龍竟看不過眼出手阻止。
正龍回到雷家武館，除指責父親派人騷擾寶芝林外，更說相信飛鴻沒有加害於他，父子為此爭持不下；這時三水趁機煽風點火，令雷剛出言要斷絕關係，盛怒中說出收三水為大弟子，傳他雷家拳法。桂蘭出嫁前夕，莫平拜祭桂蘭父母，但當桂蘭上香時，在父母的靈位前仍堅持不肯出嫁；再當苦力自力更生的正龍，在吃飯時得知桂蘭即將出嫁時，竟看到飛鴻經過。
正龍向飛鴻提到桂蘭出嫁之事，但飛鴻卻指自己有事需到火車站；另一方面，花轎臨門時桂蘭仍拒絕下嫁。正當莫平強迫桂蘭上花轎時，正龍突然衝進順風裡，更說發生了火車出軌意外，飛鴻生死未卜。桂蘭穿著裙掛趕到火車站，在死傷者中嘗試尋找飛鴻，當她看到飛鴻出現在自己眼前時，終忍不住緊緊擁抱著他。飛鴻偕桂蘭到莫家與莫平談婚事，卻被莫平冷言對待，桂蘭欲說服莫平，但他竟說出要與桂蘭三擊掌脫離關係。
三水成功 揭穿姦情
三水在唐家等候雷剛時，竟看到飄紅正纏繞著慶圖，之後三水因此偷聽到重要的訊息；翌日三水派人跟蹤飄紅，成功拍下她與人通姦的證據。三水約乙恆見面，將飄紅與姦夫交給他；當三水欲藉機向乙恆邀功，卻反被他掌摑責罵。
會館的師傅忍不住挑戰雷剛，結果被打傷而送到寶芝林治理，眾師傅要求飛鴻與雷剛對戰，但飛鴻指不想加深與雷剛之間的誤會而拒絕出手。小猴與漢邦伴陪桂蘭帶著禮品回家，她向莫平說出將與飛鴻成婚之事，惹得莫平大怒。
第22集使盡全力撲殺莫平
莫平出席 桂蘭婚宴
看到莫平怒不可遏，小猴忍不住替桂蘭說項，但結果仍是無功而回。桂蘭哀求莫平答應出席自己與飛鴻的婚宴不果，只得在順風裡外呆坐；正龍陪伴在旁，聽著桂蘭說出有多重視莫平。
正龍待桂蘭離去後往找莫平，向他說出自己對婚事的意見。在飛鴻與桂蘭成婚當天，飛鴻特意一切從簡，只與眾徒弟在寶芝林設宴慶祝；但當眾人剛入席，便發現莫平現身寶芝林，原來他特意前來祝福二人。
莫平挺身 挑戰雷剛
雷剛領著三水與眾徒弟走進寶芝林，三水代雷剛送上恭賀飛鴻結婚的禮物，竟是一隻「縮頭烏龜」。飛鴻剛剛壓下衝動的徒弟時，會館的眾師傅卻聞風而至。雙方正劍拔弩張之際，莫平突然出面制止眾人，指現在是飛鴻婚宴，因此他要求飛鴻與桂蘭向自己奉茶行禮；但當飛鴻向莫平奉茶時，莫平竟出手打傷飛鴻的左手。看見眾人不懂反應，莫平說出飛鴻受傷不便與雷剛比武，因此由他代替與雷剛打擂台。
雷剛責怪三水所獻的計策引來與莫平一戰時，乙恆突然親身到訪。當他得知一切後，竟要求與雷剛私下詳談；乙恆向雷剛分析，如果想重奪廣州第一，成功擊倒黃飛鴻，就一定要置莫平於死地，這樣才可以迫得飛鴻出手，而在門外偷聽到此事的三水不禁大驚。晚上莫平向飛鴻解釋，他是不滿雷剛的所作所為而要與其一戰；回到順風裡後的莫平，竟發現三水前來勸說他不要與雷剛比武。
莫平向三水坦言，他與雷剛一戰就是為了讓三水醒覺，不想他再助紂為虐；三水自知無法說服莫平，竟挽起椅子偷襲莫平把他擊傷。
比武前，雷剛竟要求雙方立下「生死狀」；比武正式開始，帶傷上陣的莫平最初還能與雷剛斗個旗鼓相當，但漸漸便苦苦力撐。雷剛一輪狂攻下，莫平被他緊緊扼著咽喉；雷剛將目光望向乙恆後，終決定下手把莫平擊斃。晚上桂蘭回到順風裡，竟發三水在莫家門外燒衣紙給莫平。
乙鳳得知 乙恆惡行
桂蘭指出莫平是為想三水改過才挑戰雷剛，但三水反而推卸責任，指是因為桂蘭嫁給飛鴻才間接害死莫平。
飛鴻在寶芝林替莫平設喪，正龍到達後竟代父親向桂蘭叩頭請罪；添福夫妻到場拜祭，乙鳳奇怪丈夫突然表現激動；雷剛與三水出現在靈堂，更出言挑釁，終令飛鴻答應與雷剛在莫平三七喪期過後比武。乙鳳發現添福自莫平死後神不守舍，在妻子多番追問後，添福終向乙鳳說出當年雷剛敗給飛鴻的真相。乙鳳聽後傷心不已，更阻止夫說出真相。
第23集得知真相雷剛狂怒
親自教授 妻子拳法
正式成為飛鴻妻子的桂蘭，雖以師母的身分打理寶芝林上下事務，但卻被小猴看穿，說她仍有偷偷觀看眾徒弟練武的情況，令她大感尷尬。飛鴻請桂蘭到天井說話，原來他指桂蘭已正式成為黃家人，因此能正式傳她武功；而飛鴻更教導桂蘭學習虎鶴雙形拳。雲楷取藥給飛鴻時，發現師傅的手傷仍甚嚴重，但飛鴻卻要求他不可透露手傷未愈之事，特別是不能讓桂蘭得知。
雷剛飛鴻 再次交手
正為自己有了身孕而高興的乙鳳，在街上遇到正龍；想不到乙鳳突然腹痛難當，幸得正龍幫助送往醫院。添福聞訊趕到醫院，發現妻子與胎兒無礙而鬆了一口氣；但這時乙鳳竟出言要求丈夫向雷剛說出真相，因她不想自己的罪孽連累下一代。另一方面，在乙恆的推薦下，於宴會上正式宣布雷剛將出任警察局的武術教頭；在眾人紛紛向雷剛巴結，令他大感高興時，添福卻帶正龍到宴會中找他。
添福與雷剛父子闢室詳談，三水則在門外偷聽；添福終向雷剛說出廿多年前自己與乙恆的計謀，雷剛卻反駁為何與乙恆相遇後卻受到他的厚待。雷剛沖入乙恆的辦公室向他問罪，想不到乙恆竟冷靜地承認一切。在門外等候父親的正龍看到雷剛一言不發的離開，心中大惑不解；雷剛沒有回武館，三水只得要門生四出尋找，但通宵搜尋後卻仍沒有發現。三水決定仍帶領門生到擂台，竟發現再遇上打扮高貴的葵花與日本商人德川同是欣賞比武的座上客。
當裁判正要宣布飛鴻不戰而勝時，雷剛出現與飛鴻比武；飛鴻最初稍為占優，但之後雷剛向飛鴻受傷未愈的左手猛攻，最終把飛鴻打出擂台勝出比武。三水與眾門生正恭賀雷剛打敗飛鴻及將成為會長之際，乙恆亦帶德川與葵花到賀；兩方言談甚歡之際正龍突然出現，雷剛與兒子在內堂爭執，正龍終拂袖而去。寶芝林一片愁雲慘霧中，正龍現身代父親向飛鴻道歉；葵花重回廣州後探望桂蘭，但桂蘭卻發覺她對正龍變得冷淡不已。
三水成功 討好德川
慶圖帶德川到郊外視察，商討如何讓德川大展拳腳時，葵花突然感到不適，德川以汽車載她往醫院，但卻發現道路被貨物所阻。德川欲抱葵花到醫院時，三水適時出現協助德川。當醫生證實葵花沒有大礙後，德川向三水大表感激，更在乙恆前極力讚賞他。德川到市政廳把信交給乙恆過目；原來這是市長寄往北平，提出推薦董銘出任市長的信件。三水在門外等候德川時，竟說出得知慶圖出賣乙恆之事以要脅他。當市長與董銘茶聚時，市長突然被刺客槍殺。
第24集飛鴻細心桂蘭感動
董銘屈服 乙恆淫威
董銘衝進乙恆的辦公室，指他是行刺市長的主謀；想不到乙恆竟好整以暇地應付他，之後說董銘才是殺市長的嫌疑犯，表示董銘的手下可以做證。看到董銘明白自己的手下已被收買了後，乙恆施施然把門打開，讓他看見警察局的副局長在外等候，乙恆指明已有警察到董銘的辦公室進行搜查，更說「一定會搜出罪證」。看到董銘無力反抗頹然坐下後，乙恆要脅董銘歸順，支持自己成為下任市長。
飛鴻遣散 門下弟子
警察突然帶了一對男女進入寶芝林，該對男女指寶芝林開的藥令母親吃下後昏迷不醒，雲楷說從沒見過該對男女，指寶芝林是被冤枉，但警察卻說已發出命令不讓寶芝林行醫。正龍看見桂蘭氣沖沖地離開寶芝林，原來桂蘭欲闖市政府。桂蘭向乙恆投訴寶芝林被警察局下命不能行醫，但乙恆卻推說這是警察局的決定；桂蘭看見正與乙恆開會的董銘，忍不住問他為何不再為民請命，這時三水竟出言要求桂蘭等離開。
正龍陪著桂蘭離開時遇上大雨，兩人狼狽不堪避雨時，卻被成為了會長的雷剛看到；帶病的飛鴻出大廳與眾弟子見面，更說出因不欲眾弟子及他們的家人受牽連，因此要眾弟子與他吃過最後一頓飯便離開寶芝林，但無家可歸的小猴與正龍則能留下。桂蘭走過變得冷清的寶芝林，在煮藥房看見飛鴻與漢邦在一起；原來漢邦要求學懂煮藥給父親吃，於是飛鴻便悉心教導兒子。看到飛鴻能與兒子變得親密，桂蘭亦感安心。
雷剛領著一眾門生到寶芝林，他更向飛鴻下達會館新規條，指廣州所有的武館將要每月交出一百元會費才可以收徒，但飛鴻卻堅決不從。心情沉重的飛鴻晚上走到漢業的房間，當他懷念逝去的兒子時，卻發現漢業捨命保護的報社亦終投靠新市長，刊登討好乙恆的報導。飛鴻突然出現在乙恆就職市長的宴會上，更公開質問成為副市長的董銘為何對乙恆屈服，董銘深受感動，當眾辭職。
飛鴻離世 桂蘭傷心
回到寶芝林後，飛鴻終正式讓正龍成為自己的徒弟，之後飛鴻更在他面前耍出鐵線拳讓他學習。飛鴻看桂蘭在梳頭，竟提出嘗試替她整理，但卻無法完成，但桂蘭對丈夫的心意大為感動；飛鴻特意沏茶讓妻子喝，桂蘭更趁機在丈夫面前使出五郎八卦棍，但在桂蘭收式後卻發現飛鴻已去世。喪禮過後，小猴忍不住向桂蘭說出，自飛鴻死後寶芝林便陷入困境；另一方面，雷剛出手阻止正龍等人在廣州打工賺錢。三水為取回雷剛對自己的信任，主動提出代師傅送檔案給乙恆；葵花帶德川到馥如居吃飯，受到眾人熱情款待。
第25集為了謀生當街賣武
乙恆不滿 添福泄密
雖然被葵花阻止，但三水仍到包廂尋找乙恆，這時乙恆與德川茶聚，德川正拜託乙恆儘快完成協助他收購忠伯的船廠之事，當三水聽到後指自己與忠伯相熟，可以從中出一分力。
乙恆送德川離開後留下與添福詳談，乙恆指責添福出賣自己向雷剛說出真相，更指自己可將添福打回原形，將一切曾給予他的好處取回。但乙鳳助丈夫解釋這樣做是為了替兄長贖罪與積福，可惜乙恆不置可否。
德川示愛 葵花婉拒
德川與葵花回到家後，德川談到昔日在重慶得到葵花幫助，才不受騙徒所害，之後為答謝葵花，請她擔任他的廣州導遊。德川亦談到得葵花介紹到馥如居，令自己能看到她快樂的一面；這時德川取出厚禮送給葵花，卻被她拒絕，但德川仍不死心。雪喬在市政廳談論慈善服務時，看到忠伯獨個兒欲闖進市長室找乙恆，但卻被慶圖與手下毆打；雪喬抱打不平救出忠伯，看到雪喬參扶忠伯離開的三水，趁機出現協助忠伯。
忠伯帶雪喬與三水回到船廠，更指自己不會把船廠賣給日本人；兩人離開時，雪喬問三水與葵花的感情發展如何，三水直言兩人已無疾而終，雪喬聽後大感驚訝，更指三水當天奮不顧身地拯救葵花，想不到結果變得如此。
為了不再受乙恆的擺布，添福決定把馥如居賣出，但買家卻突然臨門指責添福，指乙恆放出風聲不讓任何人購入馥如居。添福往找乙恆，想不到乙恆竟出言要購下馥如居，更讓添福隨便出價。
添福通知眾下屬馥如居雖售出，但新老闆答應會聘回大家；這時乙恆領著德川與葵花出現，原來德川購下馥如居送給葵花，添福發現心血將由朋友接手不禁大表放心。添福夫婦離開馥如居時，竟實時把乙恆給他們的售款分派給眾街坊，乙恆聽後大惑不解。沒法找得工作的正龍等人，聽到添福當街派錢，小猴欲排隊但正龍卻不贊成，令正為寶芝林債務煩惱的小猴氣憤不已。
三水成功 討好德川
正龍、小猴與漢邦回家後把「工錢」交給桂蘭，令她喜上眉梢；雪喬與三水前往探望忠伯，卻發現他被流氓打至重傷。醫生指忠伯會一直昏迷不醒，而他的妻子只好托三水幫忙。慶圖向德川說出忠伯受傷而沒法繼續傾談賣船廠時，三水竟交出忠伯船廠的契約當作討好德川的禮物。
小猴與正龍為賺錢，不惜當街賣武表演，卻被葵花發現；葵花探望桂蘭，更向她說出正龍等人四出賺錢之事。武術會館的副會長通知桂蘭，因發現寶芝林徒弟在街頭賣武，有損武術界名聲而被武術會館除名。桂蘭與小猴等人只得到順風裡居住。
26-30
第26集小猴看穿正龍心意重新出發就地教拳
受到順風裡眾街坊的款待時，桂蘭想到即使沒有武館，也可以在順風裡教授拳術。桂蘭向眾街坊提出自己的構想，小猴得知後興高采烈地嚷著要第一個拜師，最終成為了桂蘭的第一位徒弟。
晚上桂蘭在撰寫傳單宣告在順風裡授徒，正龍等人亦主動幫忙。乙恆在馥如居設宴，更介紹雪喬給德川認識；得到德川幫忙而正式進入市政廳辦事的三水帶著檔案找慶圖，卻被他當眾為難，但三水恭敬地向慶圖道歉。
善心雪喬竟被污辱
葵花借意離開宴席追上離開的三水，質問他為何助紂為虐；雪喬看到葵花指責三水，竟走上前出言替他辯護，葵花只得勸她帶眼識人。眾人離開馥如居時發現有記者守候在門前；記者問市長乙恆曾答應派發撫恤金給鼠疫受災災民，但有災民投訴仍沒收到款項，更因此有人因貧病交迫而死去。這時乙恆突然被市民擲雞蛋，有人指因乙恆沒有發放撫恤金而令自己的妻女死去；在雞蛋橫飛時，三水以身軀保護雪喬，令她大為感激。
三水向慶圖作工作報告時被他施以下馬威，三水只得默默承受；當他離開時卻發現雪喬到訪，原來雪喬指將安排派發白米，因此前來邀請三水參加；在派發白米當天，雪喬發現當天擲雞蛋而被毆打的災民，於是特意追隨他欲施以援手。當雪喬到達那人的家，聽畢他的哭訴後竟被強暴；遲到了的三水找不到雪喬於是在街上四處尋找，結果被他看到雪喬衣衫不整地在街上遊蕩，因此把她送到醫院。
乙恆收到訊息後到達醫院，當他與雪喬獨處時忍不住指責女兒的魯莽之舉不單壞了名節，更影響到自己的市長名聲，發現父親沒有關心自己，雪喬終忍不住反駁父親。回到家後慶圖向乙恆報告已將雪喬被強暴之事壓下，沒有傳媒會報導；這時姨太太綺梅突然闖進書房，向乙恆說出家鄉的家人有病需要匯錢就醫，但竟換來乙恆的掌摑。慶圖與綺梅幽會時，綺梅已沒法忍受乙恆，要求慶圖帶她離開廣州。
桂蘭發現正龍心意
雷剛發現桂蘭派發的傳單後大感不滿，剛好三水回到雷家武館，便要求他想辦法阻止。三水指使門生騷擾桂蘭等人，但卻反被桂蘭與正龍打倒。街坊跟桂蘭習武時，對正龍悉心照顧桂蘭之事說三道四，小猴提醒正龍不能對桂蘭有非份之想，但小猴最終因為被桂蘭誤解而離開順風裡。葵花探望桂蘭，更向她說出正龍對她的情意，桂蘭正要否認時，正龍卻出現承認自己對桂蘭有情意，更向飛鴻的靈位叩頭道歉。有報紙刊登雪喬被姦污一事，令她大受刺激；當乙恆憤怒不已時，三水向乙恆提出迎娶雪喬。另一方面，警察指桂蘭的徒弟潤泉傷人，結果把眾人帶返警局。
第27集徒弟死去桂蘭自責
正龍請求父親協助
小猴得知桂蘭出事後，帶同一眾街坊到警局要求放人，但卻無功而回；這時葵花出現更借用德川的名聲要求釋放眾人，但結果警察只肯釋放桂蘭一人。
桂蘭離開時答應潤泉的妻子，她將盡力營救眾人；遠處的正龍把一切看在眼著，為了救回桂蘭的徒弟，只得回雷家武館找父親幫助。雷剛向兒子坦言不滿桂蘭的行為，更提出如桂蘭答應離開廣州，而正龍回到雷家武館，便會通知警察局放人。
私奔失敗慶圖逃亡
桂蘭與眾人為沒法請得律師為潤泉等人打官司而煩惱，正龍突然出現向桂蘭傳達雷剛的要求；慶圖偷偷買下到香港的火車票，更通知綺梅兩人將趁乙恆為三水與雪喬的婚宴忙得不可開交時私奔。為了替自己與綺梅的安全作保險，慶圖竟潛進了乙恆的辦公室。三水與雪喬在教堂舉行婚禮後，便回到唐家大宅設宴；達官貴人紛紛到臨，而當雷剛領著一班門生到賀時，三水得意忘形下，竟出言請雷剛當眾表演，結果令他拂袖而去。
乙恆要三水跟他到房中密談，三水欲指??雷剛不懂大體之時，乙恆反指不懂分寸的是三水，亦說自己早已看穿三水的為人。慶圖與綺梅趁機離開唐家大宅，但到火車站時終功虧一簣被乙恆的手下逮到；慶圖獨個衝出重圍後回到乙恆的辦公室，更強行打破他的抽屜，把乙恆收藏的秘密檔案搶去。晚上三水代妻子取參茶給乙恆時，卻發覺乙恆正焦急不已，而當他離開時發現慶圖致電給乙恆；三水提出欲協助乙恆對付慶圖，卻被他拒絕。
廣州武術會館的副會長向雷剛提議，邀請各武館的館長齊集拍攝大合照，雷剛欣然答允；桂蘭到監獄探望潤泉，發現他不停咳嗽；這時正龍與警察局的副局長同時出現，正龍請求桂蘭接受雷剛要她離開廣州的條件，但桂蘭卻堅拒。
因為沒有律師敢得罪雷剛，桂蘭正沒法可施之際卻得到葵花的幫助；原來葵花以美食為餌，請得著名李律師到馥如居吃飯，當兩人言談甚歡之際桂蘭出現請李律師協助，最終成功令他答應替眾徒弟打官司。
桂蘭決定離開廣州
當桂蘭與李律師到警局時，卻得悉潤泉在獄中因哮喘病發作死去；看著潤泉妻子哭成淚人的桂蘭，終決定向雷剛屈服。正當雷剛與眾館主拍攝合照時，桂蘭到會館向雷剛說出接受他的條件，雷剛亦爽快地答應會要求警察局把其他人釋放。
雷剛看到兒子一臉不滿，終與正龍約法三章，答應不再強迫他服從自己。三水偷聽乙恆的安排，得知他與慶圖將在戲院見面；慶圖成功脅持乙恆後，要求綺梅準備開車逃走，但卻被三水遇上綺梅。三水為救乙恆，竟現身面對慶圖，更與他糾纏起來。
第28集雷剛出手挑戰日人
三水得悉乙恆秘密
唐家早上吃早飯時，雪喬聽到乙恆吩咐三水以後接替慶圖的工作時，不禁替丈夫取得父親的信任而感到高興；三水憑慶圖身上的當票取回抵押的木盒，經過一番調查，三水終取得記載乙恆秘密的檔案。
桂蘭帶漢邦與小猴回到佛山飛鴻故居，九叔更向桂蘭說出飛鴻的往事；回到老家而感興奮不已的漢邦，取出舊箱子欲與小猴分享自己的珍藏時，桂蘭卻發現是飛鴻親筆記述的拳法札記。
日人設館雷剛到訪
正龍在指導雷家武館的徒弟時，雷剛突然與眾武館館長出現，並要求兒子與他一起開會，但正龍卻當面拒絕；武館的館長們向雷剛說出，日本人松本忍在廣州開設了一間「斷水流」空手道館，因空手道的招式剛強直接，學習不久便有成效，因此在短時間內聲名大噪，吸納不少中國人成為弟子。雷剛與眾館主到訪，有人忍不住出手挑戰斷水流弟子卻被打敗，雷剛出手相助，更與松木忍短兵相接。
有茶客在馥如居談到日本人四出收購土地，令廣州市民生活更苦，更說馥如居的老闆葵花與日本人過從甚密，令酒樓眾人不禁出言反駁。修女偕帶娣到馥如居探望葵花，原來帶娣將被收養及帶到澳門，所以在出發前帶娣要求與葵花等見面；為了讓帶娣如願，葵花找來正龍，三人於是像昔日般逛街，帶娣更要求葵花到照相館復曬上次拍下的照片讓她留念；但當送別帶娣後，葵花對正龍冷言相向。
乙恆出外工乾時，下屬向三水報告有關德川的工程仍未被市長批核，但三水為了討好德川，竟越權私下批准德川的工程動工；三水向德川邀功，指自己有能力可取代乙恆，竟得德川的欣賞。三水到雷家武館找雷剛，要求雷剛不要與日本人發生過節，雷剛大發雷霆更把他逐出師門。葵花晚上一個人在馥如居結賬時遇上小偷被打昏；小偷們欲擄走葵花勒索德川，但逃走時卻遇上正龍。
同困井中真心盡顯
正龍發覺小偷們的木頭車上掉下了墨水筆，揭發葵花被擄一事，但正龍因顧慮葵花安全而被擊倒。歹徒最終放棄計畫把兩人放下水井後逃之夭夭。兩人醒過來發現身陷險境，終向對方說出自己的心意。
三水帶領松本忍到雷家武館，更指市政府同意松本忍參加競逐廣州團練總教頭的比武，正龍提出將代表父親參加比武。乙恆公幹回家後便責備三水越權辦事；另一方面，雪喬發現父親出現心絞痛病徵，但乙恆要她保守秘密。三水約見德川，更向他說出自己已明白了日本人在廣州的計畫。
第29集葵花質問正龍心意
桂蘭冠威佛山重聚
桂蘭努力研習飛鴻的札記，得知自己武術上不足之處，卻想不到如何解決；這時曾擔任北平議長護衛，與飛鴻私下比武的北方高手霍冠威竟在桂蘭的面前現身。冠威與桂蘭詳談，指與飛鴻一戰後令他得到啟發，現在四出遊歷向各門派取經學習，桂蘭聽後大感興奮。乙恆患病後得到女兒悉心照顧，終向雪喬道歉，指自己昔日因幼子死去之事而針對她；三水繼續暗中替日本人辦事，更安排日本人收購虧蝕的電台。
重掌權力打壓三水
乙恆召開市政會議，指最近廣州仇日情緒高漲，因此提出一連串針對日本人的政策以安定民心；乙恆亦公布市政府決定出手支持虧蝕的電台，令三水大失預算。當三水在會後欲致電給德川時，卻被乙恆的手下強行帶到早前與德川見面之地方；乙恆見三水出現後，便將三水當天與德川的對話內容說出，更拔槍欲擊殺他。乙恆最終放過三水，一起回家恭賀雪喬懷孕之事，乙恆亦指三水將放下公務取長假期陪伴妻子。
晚上乙恆與德川見面，德川要求乙恆收回所有不利日本人的決定，但乙恆卻反要求德川表示合作誠意。正被乙恆弄得煩惱不已的德川，在葵花善意的關心下不禁大為感動；葵花與正龍分別收到桂蘭寄自佛山的來信，桂蘭告知兩人自己的近況外，亦向正龍交代自己與冠威相遇後，與他一起四出與各門派交流之事；而她在寫給葵花的信中，說出在飛鴻成長的地方生活，感到自己是如何幸福，更鼓勵她認真面對自己的感情。
正龍發現照相館主把店關掉搬往香港，於是問他放在店前的合照被丟到何處。葵花發現正龍在收買佬的攤前不斷尋找合照，於是把他拉往小巷，質問他為何這么重視那照片，木納的正龍坦言自己已喜歡上葵花，令她既怒且喜；葵花正式對德川拒愛，更向他說出自己喜歡的是正龍，想不到德川竟大方成全，更接受葵花辭去馥如居老闆的職位。但當葵花離開後，德川終將怒氣發泄出來。
三水設計對付乙恆
唐家眾人替乙恆慶祝生日，更給他送上蛋糕禮物，令他大感安慰；但這時他的心絞痛突然發作，於是託詞回書房取藥。但原來這一切都是三水設局，目的是令乙恆感到興奮而病發；當乙恆無法找到藥時，三水突然進入書房。
經醫生診斷，乙恆中風不能行動亦不能言語。取代了乙恆之位的三水與武術會館眾人開會，三水出言威迫眾武館主退出競逐團練總教頭的比武，把總教頭之位讓給松本忍，結果只剩下雷剛堅持參賽。桂蘭突然在比武的記者招待會上出現，更提出以寶芝林的名義參賽。
第30集大結局(上)
桂蘭獲準參加比武
三水指寶芝林之名被武術會館除名，因此桂蘭不能參加比武，不想孤掌難鳴的雷剛突然以武術會館的會長身分當眾宣布寶芝林解禁，於是桂蘭得以參加。經抽籤後決定，正龍將與松本忍對賽，而桂蘭則與三水安排的鐵沙掌高手比武，兩組勝利者可出線爭奪廣州團練總教頭的職位。桂蘭回到順風裡，更與剛誕下兒子的添福夫妻見面，添福向桂蘭解釋兒子「安康」名字來由，而桂蘭更發現正龍與葵花已成情侶。
葵花被擄要脅正龍
雷剛晚上到順風裡拜訪桂蘭，因他不明白為何桂蘭要回廣州參加比武；雷剛問桂蘭是否欲向他報殺夫之仇，桂蘭竟說參加比武是希望能成為團練總教頭，以完成飛鴻的遺志弘揚中國武術。為了應付比武，正龍與桂蘭在郊外一起練習，更發現飛鴻的拳術札記中記載了有關空手道的種種；這時葵花提著茶水替兩人打氣，看到正龍與葵花溫馨的情境，令桂蘭會心微笑；這邊廂添福與乙鳳帶兒子探望乙恆，但卻被剛回來的三水趕走。
三水要求雪喬盛裝陪伴自己出席晚宴，但在途中發現妻子沒有笑容而當街責罵她；剛送外賣的葵花看不過眼，竟替雪喬討回公道，令三水悻悻然離開。翌日三水帶著衛生部的官員到添福的路邊攤食肆檢查，這時有人指吃下包子後肚痛，亦突然有老鼠在桌下出現，結果三水指示官員將路邊攤的整條街查封不準經營；葵花得知三水因昨晚之事懷恨在心，只得向添福與乙鳳道歉，但請兩人不要將這事告知桂蘭與正龍。
當正龍及桂蘭練習時，雷剛突然出現，他更將自己與松本忍交手的經驗告知兩人，最後更模仿松本忍的招式，讓正龍與自己交手練習。晚上德川與三水見面，提及要盡力令松本忍勝出，三水獻計指可對付正龍身旁最重視的人；剛送完包子的葵花正趕往比武場替正龍打氣時，德川剛乘車經過，他看見葵花後便提出載她到比武會場。在車中德川舊事重提向葵花示愛，但再被拒絕；德川把葵花載到偏僻處，讓她被三水的手下綁走。
深受感動傾囊相授
桂蘭順利把鐵沙掌高手打倒晉級；但當正龍與松本忍比武途中，三水竟向正龍出示葵花的耳環，因擔心葵花安危的正龍沒法集中精神應戰，結果在擂台上被松本忍打至重傷。機警的葵花終成功逃脫，但趕到比武場時卻只能看著正龍已被松本忍打敗。三水發現雪喬欲帶乙恆離開，不禁大怒，更向她說出自己一直只是利用雪喬的真相。與松本忍比武前夕，雷剛竟發現桂蘭仍在寶芝林授徒。桂蘭指自己與松本忍交手應無生機，於是將飛鴻的??拳術札記送給雷剛，令他大為感動，決定破除門戶之見將雷家拳精髓傳授給桂蘭。
31-32
第31集大結局(中)桂蘭成功擊敗對手
松本忍與桂蘭對戰時雖一直占上風，卻沒法擊敗她，反而被桂蘭擊傷；一直在旁觀戰的雷剛看見松本忍露出破綻，於是走近擂台旁提點桂蘭，雖苦撐仍鬥志十足的桂蘭再次振作，猛攻松本忍的弱點，一擊將他擊敗勝出比武，正式成為廣州團練的總教頭。
眾人回到寶芝林，桂蘭帶領眾人在飛鴻靈位前報告勝利，雷剛這時突然下跪，更當眾說出自己是受到桂蘭影響，而明白真正的武學精神。
為救乙恆遭敵包圍
晚上三水回家到乙恆房間查看時，竟發現乙恆倒在地上；三水發現乙恆竟說出想自殺後，忍不住出言恐嚇他。被飛鴻遣散的寶芝林徒弟們，得知桂蘭成為廣州團練總教頭、寶芝林重開後紛紛回歸；漢邦、小猴與雲楷等人重逢大感興奮時，如燦卻看到雷剛竟與師母有說有笑地一起自內堂步出。看到眾人懷疑的目光，桂蘭解釋雷剛已痛改前非，自己亦得他相助才能戰勝松本忍。
葵花陪雷剛逛街時，雷剛發現有街坊不斷打量他，原來街坊感謝雷剛協助桂蘭打敗日本人，因此上前向他致謝更送上生果；看到受寵若驚的雷剛，葵花忍不住取笑他習慣別人恐懼他多於敬佩他。兩人在路上見到失神的雪喬，雪喬看見雷剛時竟變得激動不已，更要求雷剛出手拯救父親。當雪喬帶雷剛與葵花回家後，雷剛看到乙恆的慘狀時不禁義憤填膺，立即便說要帶他離開，但乙恆卻要求眾人停手。
葵花發現乙恆所收藏，一直記下與日本人交易的日記後便一起離開，但當跑到前門時，卻發現已被三水的打手團團包圍；看到眾人來勢凶凶但雷剛卻毫不退縮，更為了保護雪喬等人，孤身對抗三水手下。當雷剛大發神勇把面前的打手擊倒，欲要求眾人離開時卻突然中槍。雪喬看到情況危急，只得提議雷剛放棄自己與父親，要他帶著葵花突圍；身受重傷的雷剛為了助葵花脫身，竟帶著日記引開追兵。
假傳訊息自任市長
三水回到大宅後忍不住毒打乙恆，雪喬出手??阻止卻被三水推跌受傷流產。正龍與桂蘭發現雷剛與葵花未回於是四出尋找，結果聽到葵花叫聲後趕到教堂，卻看到雷剛已被殺。
三水召開記者招待會，公布乙恆因養病而委任自己擔任代市長。晚上三水出言羞辱乙恆時，竟遭一直如同廢人的乙恆攻擊。眾人為阻正龍報仇而把他綁起，但葵花卻出現替他鬆綁，要他好好考慮是否真的要向三水報仇。桂蘭等人調查街上暴動，卻發現有人冒認團練團員四出搗亂；當德川向三水投訴日本僑民遭攻擊時，三水向他說出暴動是由他暗中發動。
第32集大結局(下)
正龍救出困火好友
寶芝林被焚眾人只得倉皇逃生，但卻發覺葵花、小猴與漢邦仍在火場中；不久救火隊到達現場救火，更要求眾人不要隨便進入火場。漢邦為了尋回陀螺而走到飛鴻書房，但卻與小猴同告被困。小猴發現救火隊出現，但卻看到來人竟是三水的手下假扮，所以選擇仍留在火場中；救火隊沒法找到乙恆的日記決定撒出火場，正龍指尚有人在火場內，最後桂蘭與正龍不顧火勢沖入火場，兩人分頭搜查，終被正龍發現小猴與漢邦。
三水桂蘭最後談判
三水回家後發現雪喬自殺出手阻止，雪喬質問原因，三水竟說因為政府將派專員到訪廣州，因此沒有閒情替她辦喪事，但卻答應她在專員離開後完成雪喬的心愿；正龍三人雖逃出火場，但因為警察指暴動是團練所為，所以寶芝林眾人均被通緝。三人擔心桂蘭與葵花的行蹤，結果決定避過警察守捕潛入義莊查看死者身分。正當正龍與小猴將一具具屍體翻開檢查時，卻發現桂蘭與葵花從外進入。眾人慾逃離廣州時，卻發現街上已設有檢查站。
得添福朋友相助，五人終於與添福乙鳳相聚；添福向大家分析當前形勢，更指在三水控制下廣州將無處容身，因此已安排船隻讓大家逃往香港。這時桂蘭竟要求添福代安排與三水見面；桂蘭約三水在昔日的面檔相見，兄妹兩人雖劍拔弩張，但當桂蘭談到昔日事情後，三水突然提出可讓桂蘭一人逃走，但她絕對不能幫助其他人，結果桂蘭拒絕三水的最後通牒，兩人變成陌路。
正龍走到廚房欲幫助葵花下廚，但葵花明白正龍有事相告；正龍指自己將不會到香港，因打算要替父親報仇；葵花得知後仍要求下嫁正龍，雖正龍出言推辭，但看到情深款款的葵花，最終仍接受她的好意。眾人吃飯時得知正龍與葵花結為夫婦，說要在抵達香港後替他們慶祝，但正龍指自己並不會乘船出發，想不到桂蘭亦說出自己亦會留在廣州對付三水。添福與乙鳳陪漢邦等上船時，竟在漢邦的書包中發現乙恆的日記。
東窗事發三水逃亡
三水前往火車站迎接政府派來的林專員時，桂蘭與正龍已潛入歡迎林專員的活動上，希望能在三水現身時擊殺他。桂蘭偕正龍與三水的護衛交鋒時，葵花竟帶著日記衝進會場欲交予林專員，卻被三水發現向她開槍；雖然葵花被擊中，但林專員仍得到日記，更立即派員通緝三水。
德川收拾行李逃出廣州時三水突然現身，更要德川帶自己一同往日本，但想不到德川竟向三水拔槍相向。三水逃亡時遇上警察，幸得雪喬助他解圍；時光飛逝，正龍向長期昏迷的葵花讀出桂蘭與眾徒兒移居香港後的來信。
劇集評價
女拳劉璇的口型對不上，看著費力，和劇情脫節。劉璇不止在武打戲上挑戰頗大，在感情戲上也有讓人意外的發展，劉璇出演的莫桂蘭會和黃飛鴻發展一段忘年戀，並最終嫁給他的。有指“兩人年紀差了四十幾歲，編劇是怎么想的？”（鳳凰網評）
武打重頭戲———劉璇飾演的莫桂蘭與日本人松本忍爭奪武館團長一職的決鬥過程，亦顯得十分粗糙。莫桂蘭憑著一夜的苦練，將松本忍擊敗。這場決鬥顯得平淡無奇，既沒有主角被反派打得鮮血淋漓的場面，也沒有主角“反敗為勝”的經典鏡頭。該打鬥戲既缺乏邏輯又缺乏高潮：“這個決鬥也太隨便了吧。一個晚上，莫桂蘭就變超人了？”雖然在武打對壘的場面上毫不“血腥”，但大結局的其他部分卻相當重口味。劇中，雷剛被亂棍打死，頭部爆血、口中噴血；中風臥床不起的唐乙恆被亂腳暴踢，死狀恐怖；而大反派游三水最後逃跑時被妻子狂砍了17刀後暴斃。這一系列情節血淋淋，令人不安。（騰訊評）
播出時間
2011年3月7日-4月17日周一至周五9：30pm，翡翠台高清翡翠台同步播出。
電視劇看點
女拳《女拳》中莫桂蘭一角將由前國家隊體操皇后劉璇出演，這是劉璇進軍tvb的第一部電視劇，由於莫桂蘭功夫高強，因此劇中會出現許多高難度動作，如飛腿、一字馬等，而劉璇都將親身上陣，再現體操皇后風采。
幕後花絮
劉璇對於此部戲卻是十分上心。開拍以來，劉璇每日只休息幾個小時，武戲拍到全身酸痛，身體不適一直在吃藥，周圍人擔心她的身體狀況，劉璇卻稱“死也要死在台上”。出演港劇，劉璇的口音著實是個問題，原本辛苦練習粵語的她確實在拍攝期都是用粵語講台詞，但後期還是因為效果不盡如人意，重新配音。
