1854年2月25日,曾國藩督率全部湘軍分水陸兩路自衡州起程,到湘潭集結,隨後開赴長沙。3月上旬,陸路湘軍自長沙開赴靖港、喬口,阻截南下的太平軍。由於湘軍陸續北上,太平軍難以抗衡,因而一度放棄岳州等處,自湖南撤回湖北。4月初,太平軍加強兵力之後,由湖北蒲圻方向重新發起進攻,7日再克岳州。曾國藩在湘軍“陸路既已失利,水軍亦無固志”的情況下,不得已“乘風上駛,退保省城”。太平軍乘勝進至喬口、靖港等地,逼近長沙,並在4月21日、22日于靖港擊敗曾國藩派出的湘軍水師。鑒於長沙防守嚴密,南路太平軍決定由石祥禎率部分兵力扼守靖港,由林紹璋率主力近二萬人由陸路繞經寧鄉,疾趨長沙西南數十里的湘潭,以便南北夾擊,圍攻長沙。22日,林紹璋所率太平軍大敗扼守寧鄉的三營湘軍(共一千八百人),殲其營官三人及勇丁五百餘名。當補用副將塔齊布率湘軍一千三百餘人馳援寧鄉時,太平軍已由間道直赴湘潭,並於24日占領了湘潭城,對長沙湘軍後路構成嚴重威脅。林紹璋等督飭太平軍於城北趕築木城,防敵進攻,又收民船數百隻,編組水營,控制湘江江面。
4月25日,塔齊布率部趕到湘潭城外,營官江忠淑等率部二千六百名繼至。塔齊布認為,太平軍“每用以守為戰、反客為主之法,若不及時速剿,俟賊營壘既定,攻克為難”,於是立即對太平軍展開猛攻。太平軍出城迎擊,雙方在湘潭北郊連日激戰。塔齊布令兵勇聞炮即伏,炮止即進,直衝太平軍營壘。面對湘軍的瘋狂進攻,太平軍進行了頑強的抵抗,但由於初到湘潭,紮營未穩,且又孤立無援,漸呈難以抵禦之勢。27日,曾國藩又派湘軍水師總統、知府褚汝航等率水師五營馳援湘潭,在湘江內與太平軍水營展開激戰。湘軍水師憑藉船炮的優勢,往返衝擊。由民船倉卒組建的太平軍水營,難以抵擋湘軍水師的進攻,三天之內被毀大小船數百隻,傷亡逾千人。由於連日接戰不利,加之太平軍內部新老戰士之間相互埋怨,甚至發生械鬥,林紹璋等決定留兵一部守城,自率大隊向湘江上游轉移。29日,在擊退湘軍的進攻後,立即集中船隻,裝載財物,乘風上駛。次日午間抵達下灄司時,不意為湘軍水師追及,因拒戰失利,便棄船登岸,由陸路折回湘潭。這時,湘軍已在湘潭城外設下伏兵。5月1日,當守城太平軍戰士緣梯而下,準備接應城外太平軍入城時,湘軍伏兵驟起,將出城之太平軍戰士砍死,乘勢奪梯登城,打開城門。大隊湘軍立即沖入,奪占了湘潭城。自下灄司折回的太平軍見城已失守,只得分道撤退:林紹璋率部北返靖港,另一部經醴陵東走。湘潭之戰,太平軍傷亡和逃散甚眾,損失慘重。
此前,曾國藩得悉湘軍在湘潭水陸初勝,即於4月28日親率水師五營(大小戰船四十隻)、陸勇八百人,由長沙進襲靖港,企圖使太平軍首尾不能相顧。當天中午,南風驟起,水流迅急,湘軍戰船順風闖入靖港,遭太平軍岸上炮火猛烈轟擊,指揮船被擊傷,各般連忙降下風帆,到靖港對岸之銅官渚躲避。太平軍立即出動二百餘只小划船,對湘軍水師發起攻擊,毀敵船十餘只。湘軍水勇不支,紛紛棄船上岸。這時,坐鎮白沙洲(距靖港二十里)指揮的曾國藩,急率陸師向靖港方向增援。但湘軍陸勇見水師失利,又見太平軍大批出動,便紛紛後退,曾國藩執劍督戰,也不能遏止。靖港一戰,湘軍水陸皆敗,戰艦損失三分之一,炮械損失四分之一。曾國藩羞憤交加,兩次投水自殺,皆被隨員救起,最後狼狽逃回長沙。太平軍雖在靖港獲勝,但無法抵償湘潭之戰所遭受的損失。湘潭失利的直接原因,首先是對戰鬥力較強的湘軍尚缺乏了解,因而在思想上和軍事上都缺乏與強敵作戰的準備;其次是孤軍冒進,立足未穩,遭敵猛攻,措手不及;再就是臨時編組起來的水營,抵擋不住經過訓練和裝備有洋炮的湘軍水師,以致連連失利,影響了整個作戰。
西征軍自1853年從天京出發,到進軍湘潭,前後不足一年,先後玫占了安慶、廬州、九江、漢口、漢陽、岳州等重鎮,有效地保障了天京上游的安全和糧食物資的供應,取得了重大勝利。但戰線拉得太長,兵力過於分散,且不懂得鞏固既得陣地,只顧長驅直進,以致既未能有計畫地大量殲滅敵人,驟遇強敵時又不能集中優勢決戰決勝。此後不久,西征軍便被迫由進攻轉入防禦,在湘軍的進攻下,節節後退,幾至不能遏止,對整個西征作戰影響甚大。湘潭、靖港之戰,湘軍損失也很嚴重。曾國藩承認:水師僅存湘潭五營二千餘人,陸師僅存湘潭與留防平江之勇二千餘人。因此,急需招募兵員,修造戰船,購置槍械,進行休整補充。太平軍方面,自湘潭戰敗後,不得不於5月4日自靖港等地退守岳州。後由林紹璋率部西向,連克湖南龍陽(今漢壽)、常德、桃源。6月中旬,林部與由湖北南下的曾天養部在常德會師,後乘船越洞庭湖回到岳州,於是西征前線的兵力才得以相對集中。
南路太平軍在湘潭失利後,率軍圍攻武昌的韋志俊等恐湘軍長驅北上,湖北難保,便將分散於鄂北各地的太平軍調回,並力進攻武昌城,而由石祥禎、林紹璋分軍活動於通城、岳州、常德等地,牽制和阻遏湘軍。當時,武昌城內清軍由於被圍日久,餉絀糧盡,巡撫青麟束手無策;總督台涌仍然株守德安府,不敢南下救援;荊州將軍官文則受北路太平軍牽制,無暇東顧。在此情況下,太平軍終於在6月26日攻克武昌,青麟等僥倖突圍,繞道逃往荊州。在攻城戰鬥中,年僅十八歲的太平軍將領陳玉成率五百壯士,奮勇當先,表現非常突出。清廷以武昌失守,將台涌革職,青麟軍前“正法”。
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