1937年10月17日在上海嘉定成立,霍揆彰任軍長.轄第十四師及軍部直屬部隊.1938年2月調往武昌整補,第五十五師轉隸該軍。不久,該師他調,又將第十八師撥隸該軍,後第四十九師亦撥歸該軍。1937年該軍隸屬第十五集團軍參加淞滬會戰,1938年參加武漢會戰。第十四師,師長陳烈;第十八師,師長原為朱耀華.該師1937年直隸第九集團軍參加淞滬抗戰,1938年4月蕭文鐸接朱任師長,7月李芳郴又接蕭任師長職。
1939年7月陳烈接霍任軍長,隸屬第二十集團軍,先後參加南昌會戰、第一次長沙會戰和1939年冬季攻勢作戰.1940年秋,陳烈病故,黃維繼任軍長.是年先後隸屬第四戰區、第九集團軍.1941年至1942年先後隸屬第九集團軍和昆明行營.1943年4月黃維他調,張耀明任軍長.8月張他調,方天任軍長.是年先後隸屬昆明行營、第五集團軍和遠征軍,參加打通中印公路作戰.1944年7月免方天軍長職,闕漢騫任軍長.至抗戰結束、該軍隸屬第二十集團軍、遠征軍和直屬陸軍總司令部.第十四師,師長陳烈.1939年6月.闕漢騫接任師長.1944年4月龍天武接闕任師長,同時轉隸新編第六軍.第三十六師,師長陳瑞河.1940年7月陳瑞河升任第七十一軍軍長,李志鵬於9月接任師長.1944年轉隸該軍.第一九八師,師長王育瑛,隸屬第八十七軍,1939年轉隸該軍.1941年1月王升任該軍副軍長,鄭挺鋒接任師長.1942年11月鄭挺鋒調任第十師師長,葉佩高升任師長.1944年8月葉佩高升任該軍副軍長,劉金奎升任師長.
整編第五十四師,1947年12月由第五十四軍整編而成,原軍長闕漢騫改任師長。該師轄:整編第八旅,旅長吳俊,1946年傅亞夫接任旅長,1947年5月周文韜接任旅長;整編第三十六旅,旅長李志鵬;整編第一九八旅,旅長劉金奎。
1948年第五十四軍軍長闕漢騫,該軍轄第八、第三十六、第一九八師。1948年初該軍第八,第一九八師由青島調至錦州,隸屬錦州指揮所。該軍到錦州後,暫編第五十七師撥隸該軍。是年11月初錦州解放,廖耀湘兵團被殲。該軍自葫蘆島撤退至徐州,歸徐州“剿總”直屬。12月初編屬第六兵團。北上增援被阻後撤往上海,次年6月上海被人民解放軍解放後又撤至奉化、臨海.後經解放軍進攻,損失一部,其餘退到金門。所轄3個師。第八師,師長周文韜,1948年12月施有仁接任師長。第一九八師,師長劉金奎,1948年3月張純接任師長。1949年1月楊中藩接任師長;暫編第五十七師,由交通警察總隊改編而成,朱茂榛任師長,1948年春拔隸第五十四軍,後廖定藩接任師長,9月改為第二九一師。
1949年6月上海被人民解放軍解放後撤至台灣。
國民革命軍第54軍戰史:葉將軍到任第54軍參謀長後的第一件事就是協助並策劃平衡54軍所屬三個師的戰鬥力。當時第54軍下轄第14、50、198三個師,其中第14師原屬第18軍序列,是標準的中央軍嫡系部隊,所部裝備精良,官兵素質頗高,極具戰鬥力;其次是第50師,這個師原為地方部隊,後逐漸為陳誠所掌握的土木系所嫡系化,其裝備戰力略差於第14師;而另一個198師就不像前面兩個師那樣了。
第198師原為湖南省的地方保全隊改編而成,其成分大多為湘西農民,因成軍不久,兵員素質極差。為了能迅速提高該師戰鬥力,經由葉參謀長提出,黃軍長同意,遂決定將198師的兩個建制團分別納入第14師和第50師,而將第14師和第50師各抽調一團編入第198師。這樣不僅使3個師的戰鬥力達到基本平衡外,還讓54軍各部之間的人事容易交流,能達到同舟共濟、協同作戰的目的。同時,也達到了使198師嫡系化的目的,198師經14師41團和50師148團各一個精銳主力團調入後,戰鬥力得到很快提高,並最終成為主力王牌師。
此後葉將軍為軍長黃維出謀劃策,努力提高部隊戰力貢獻頗多。1942年11月,原第198師師長鄭挺鋒調職,於是軍長黃維便推薦了葉佩高參謀長繼任第198師師長,使他重又執掌軍權。1943年9月,第198師開赴祥雲整訓。同年12月,該師被納入遠征軍編制,並於次年5月作為54軍右翼軍參加了滇西反攻作戰。
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