一、東北軍第105師組成的第49軍
該軍前身是東北軍的警衛部隊。1928年6月,張作霖在皇姑屯事件中被日軍炸死後,張學良就任東北保全總司令。“九一八”事變以後,張學良把東北軍第3、第4方面軍的警衛部隊和張作霖的衛隊團等擴充改編為第105師,張學良任師長,劉多荃任副師長。下轄3個旅9個團。1933年,張學良下野以後劉多荃升任師長。1936年,第105師配合第67軍防守洛川,與紅軍達成了和平協定。在西安事變中,第105師參加了臨潼的捉蔣行動,以及在渭河阻擊中央軍的行動。
1937年2月,國民政府以第105師為基幹擴編成第49軍,隸屬豫皖綏靖公署,由陝西移駐河南南陽。劉多荃任軍長,副軍長董彥平,下轄:第105師,劉多荃兼任師長,轄王景烈、應鴻綸兩個旅;第109師,賀奎任師長,轄趙鎮潘、葛晏春兩個旅。同年8月,日軍沿津浦路大舉南犯,該軍奉命進駐滄縣及靜海附近準備禦敵。8月下旬,日軍第10師團步兵第10聯隊開始向靜海、滄縣進犯。該軍力戰抵抗,傷亡慘重,被迫由華北戰場向南撤退。此時,淞滬會戰正在進行,該軍奉命在南撤途中趕赴上海戰場增援。10月底,該軍進至上海戰場後,立即在徐家橋、界碑橋、楓涇、大場、滬杭公路等地與日軍展開激烈的戰鬥。此次作戰,第105師第626團團長顧惠權陣亡,所部傷亡過半;第109師在阻擊滬杭公路北犯日軍的兩晝夜激戰中,4個團長3人陣亡,士兵大部犧牲。1938年9月,該軍隸屬第32集團軍,參加了武漢會戰。1939年,該軍隸屬第19集團軍時進行整編。此時,該軍下轄:第105師,師長王鐵漢;第118師(新組建),師長張硯田;預備第9師(原第9戰區改隸該軍),師長張言傳。原轄第109師該隸第90軍。此次整編後,該軍參加了南昌會戰和第1次長沙會戰。1940年5月,該軍隸屬第32集團軍。在此期間,第118師轉隸第79軍。另外,第29軍番號被取消後,該軍所轄第26師改隸第49軍,劉廣濟(後王克俊)任師長。1941年2月,該軍進行整編,由福建漳州、泉州等地收編的偽和平建國軍編成暫編第13師隸屬該軍;該軍原轄預備第9師改隸第70軍。此次整編後,該軍隸屬第10集團軍。同年3月,該軍第105師奉命參加了上高會戰和第2次長沙會戰。在上高會戰中,由於日軍施放毒氣,該師傷亡慘重。同年12月,該軍長劉荃多調走,第105師師長王鐵漢繼任軍長。1942年,該軍隸屬第25集團軍,參加了第3次長沙會戰和浙贛會戰。其暫編第13師改隸第25軍。1945年上半年,該軍奉命駐江蘇武進,隸屬第1綏靖區。
1946年5月,國民黨軍隊進行整編時,該軍改編為整編第49師,隸屬第1綏靖區。王鐵漢任師長,原第26是改編為整編第26旅,曹天戈任旅長;原第79師(第25集團軍第79師改隸該軍)改編為整編第79旅,段霖茂任旅長;原第105師改編為整編第105旅,劉漢玉任旅長。此次整編後,該師先後參加了蘇中戰役、淮沭戰役、李堡戰役等作戰。1947年8月,該師由華東戰場調到東北戰場,隸屬東邊“剿匪”總司令部,部署在錦州地區,擔任北寧路沿線各要點的守備任務和機動作戰任務。此時,王鐵漢調任瀋陽防守區司令長官,鄭廷芨繼任該整編師師長。下轄整編第26、整編第79、整編第105旅編制不變。同年9月,該整編師恢復第49軍番號,原下轄整編第26、整編第79、整編第105師恢復原來師的番號。第26師,張越群任師長;第79師,文禮任師長;第105師,於澤霖任師長。此次整編後,該軍參加了秋季防禦戰役和冬季防禦作戰。在秋季防禦作戰中,該軍軍部及所轄第79師、第105師被人民解放軍殲滅。戰後,重新恢復了建制。在冬季防禦作戰中,該軍第26、第79師分別在新立屯、彰武地區被人民解放軍全殲。1948年初,該軍隸屬第9兵團時進行整編,第26師改隸新編第5軍,新編第5軍第195師該隸該軍。此時,該軍下轄:第79、第105、和第195師。同年10月,該軍在遼瀋戰役中被人民解放軍全殲,中將軍長鄭廷芨等被俘。
二、第249師、第327師組成的第49軍
1949年1月,國民黨軍為恢復在遼瀋戰役中被殲滅的第49軍番號,以第327師和第249師合編組成第49軍,何紹周任軍長,王景淵任副軍長,隸屬第13編練司令部。但重建後的第49軍與在遼瀋戰役中被殲滅的第49軍無源源關係。同年6月,第13編練司令部改編為第19兵團,該軍隸屬第19兵團,何紹周任兵團司令長官兼軍長。10月,該軍駐貴州貴陽地區,何紹周專任第19兵團司令官,副軍長王景淵接任軍長,饒啟堯任軍參謀長。此時,該軍下轄:第327師,彭景仁任師長;第249師,陳永思任師長;第275師(新組建),陳德明任師長。11月,人民解放軍發起進軍大西南的戰役。該軍在貴陽解放後撤至黔西地區。12月10日,該軍在第19兵團副司令官王伯勛領銜下宣布起義,接受解放軍的改編。
三、第50軍第36師組成的第49軍
該軍前身是第50軍第36師。1949年5月,國民黨軍隊為加強後方軍事力量,在廣東將第50軍第36師擴編為第49軍,隸屬廣州綏靖公署。李志鵬任軍長,轄:第36師,胡翼恆任師長,師轄3個團。10月下旬,該軍在廣東戰役中,被解放軍圍殲於陽春、陽江地區。
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