湘軍
賀耀祖所屬部組成的第40軍
該軍前身是湘系軍隊賀耀祖一部。1926年8月28日，賀耀祖率湘軍第1師與湘軍總司令趙恆惕決裂，加入國民革命軍後被編為獨立第9軍軍長後，仍兼任獨立第2師師長。同年10月，該師奉命北伐，在江西境內先後參加了進攻南昌、九江等戰役的作戰。1927年3月26日，國民政府將獨立第2師擴編為第40軍，賀耀祖任軍長。下轄：第1師，谷正倫任師長；第2師，楊永清任師長；第3師，毛秉文任師長。同年6月，該軍隸屬北伐右軍，編入第3縱隊，賀耀祖任指揮，率獨立第2師向滬、寧進攻，後北伐進軍至徐州。7月，該軍奉命撤回長江以南，隸屬第1路軍。9月，該軍在長沙以南，奉命參加了追擊孫傳芳殘部的戰鬥。1928年2月16日，該軍進行整編，重新任命賀耀祖為軍長，毛秉文為副軍長，謝履任參謀長。原所轄第1、第2、第3師依次改編為第82、第83和第84師，並另組建教導師，龔憲任師長。同年7月後，國民黨軍進行編遣，該軍縮編為第8師，朱紹良任師長。
西北軍
西北軍龐炳勛部組成的第40軍
該軍前身是西北軍中國民軍一部。1927年，國民軍龐炳勛部改編為第2集團軍第20軍。1930年5月，中原大戰時，被編為反蔣聯軍的第3路軍，龐炳勛任總指揮。1930年秋，中原大戰結束後，該部被蔣介石收編擴編為陸軍第40軍，龐炳勛任軍長，馬法五任副軍長。下轄第39師，龐炳勛兼任師長。該軍組建後，先後參加了1933年的長城和冀東的抗日作戰，以及鎮壓馮玉祥在察北建立的抗日同盟軍等軍事行動。1934年10月，該軍被編為西北“剿匪”軍第2預備隊，對撤出鄂豫皖蘇區轉入長征的紅25軍，進行了多次的圍追堵截作戰。1937年8月，抗日戰爭全面爆發後，該軍新增騎兵第14旅，張占魁任旅長。隸屬第1集團軍，由運城開赴津浦前線，參加了津浦路北線段沿線的防禦作戰，擔任正面防務，當時番號第三兵團。1938年1月，該軍參加了徐州會戰。在此次會戰中，該軍在魯南地區死守臨沂，阻止了日軍東路軍南下，為國民黨軍奪取台兒莊戰役的勝利起了重大作用。1939年1月，國民黨軍進行整編，將第43軍與第40軍合併組成新的第40軍，原第43軍下轄第106師改隸第40軍建制。此次整編後，該軍隸屬冀察戰區。龐炳勛任軍長，馬法五、沈克任副軍長，下轄：第39師，劉世榮任師長；第106師，馬法五兼任師長；騎兵第14旅，張占魁任旅長。同年12月，該軍參加了1939年冬季攻勢作戰。後不久，在國民黨頑固派發動的第一次反共高潮中，該軍奉命參加了閻錫山發動的反共“晉西事變”的作戰行動。1941年，該軍改隸第24集團軍，同時將原轄騎兵第14旅改隸胡宗南的第34集團軍，1942年5月，龐炳勛升任冀察戰區副總司令和第24集團軍總司令後，由馬法五繼任軍長，劉世榮、李振清任副軍長，同時，將原戰區下轄的獨立第46旅調歸該軍建制。此時，該軍下轄：第39師，李運通任師長；第106師，李振清任師長；獨立第46旅，司元愷任旅長。1943年，該軍將原轄獨立第46旅擴編為新編第40師。同年5月，龐炳勛和該軍第106師師長李震汾率部叛投日軍，軍長馬法五率該軍一部避開日軍主力安全轉移。戰後，經收容殘部及整理後恢復第40軍建制，由馬法五升任冀察戰區副司令兼軍長。1944年4月，該軍參加了河南會戰取得優異戰績，在豫中靈寶戰役對阻止日軍進入潼關和關中作出貢獻，106師長李振清、39師長司元愷受到嘉獎，此戰也受到毛主席稱讚。
1945年10月，該軍奉命進攻冀魯豫和冀南解放區，在邯鄲戰役中被人民解放軍殲滅，戰區副司令長官兼軍長馬法武被俘。此次戰役後，國民黨重建第40軍，由原副軍長李振清代理軍長，重建的第40軍將原轄新編第40師番號取消。
1946年，國民黨對軍隊進行整編，第40軍改編為整編第40師，原軍長李振清改任師長，原轄第39、第106師依次改編為整編第39旅，司元愷任旅長；整編第106旅，韓鳳儀任旅長。此次整編後，該軍隸屬整編第26軍。1947年3月，該軍改隸第12綏靖區後，奉命參加了豫北戰役。在此次戰役中，該軍一部遭到人民解放軍圍殲。此後，由豫北增援魯西南，被劉伯承、鄧小平評價是敵軍十七個旅中最有戰鬥力的部隊。同年6月至9月，該軍在參加魯西南戰役後，又對挺進中原的人民解放軍部隊，進行了魯西南至大別山的追擊和堵機截作戰。其中，在大別山區作戰的高山鋪戰役中，與劉鄧兩個縱隊激戰二十九小時，該整編師師部及所轄第106旅全部和第39旅1個團被人民解放軍殲滅。戰後，該整編師在河南安陽、新鄉，經過休整補充後重建第39旅和第106旅。同時，另建第43、第264師，隸屬第40軍指揮，守備安新地區。
1948年9月，整編第40師恢復第40軍番號，隸屬第12綏靖區。原師長李振清改任軍長，原轄部隊統一整編為：第3師，師長（姓名不詳）；第106師，趙天興任師長；第264師。師長（姓名不詳）。同年10月，該軍部率第106師參加鄭州戰役。11月初，該軍第39師奉命由安陽開赴徐州參戰，編入李彌第13兵團。在淮海戰役第三階段，該軍第39師擴編為第115軍後，被人民解放軍全殲於陳官莊地區。1949年4月，該軍參加安新戰役後第43師在安陽地區被人民解放軍全殲，軍部率第106、第264師在新鄉地區放下武器，接受人民解放軍的改編。
