滇軍
滇軍龍雲部組成的第38軍
該軍前身是滇軍一部。1927年6月，國民政府把龍雲部編為第38軍，龍雲任軍長。下轄：第97師，胡瑛任師長；第98師，盧漢任師長；第99師，朱旭任師長；第100師，孟坤任師長。同年7月1日，雲南正式易幟歸順國民政府後，由於滇軍內部的兵變，龍雲尚未正式接任軍長職務，便被滇軍胡若愚部改編的第39軍關押，龍雲所部將領盧漢、朱旭等逃往滇西。7月下旬，龍部盧漢等由滇西發動反攻胡若愚之戰，胡等劫持龍雲退出昆明。盧漢率部趁機直搗昆明，迫使胡若愚釋放龍雲。8月13日，龍雲正式接任第38軍軍長職兼代理雲南省主席。1929年4月下旬，蔣桂戰爭爆發後，蔣介石為討伐桂系，以雲南第38軍、貴州第43軍編成第10路軍，任命龍云為總指揮，參加討桂作戰。此次戰爭結束後，第38軍偏據云南一隅，下轄部隊未有大的改編。抗日戰爭爆發後，龍雲原所屬第38軍等部改編為第60軍。
西北軍
西北軍楊虎城舊部編成的第38軍
該軍前身是原西北軍楊虎城舊部一部。1932年9月，南京國民政府以楊虎城所屬陝軍一部擴編為第38軍，孫蔚如兼任師長。該軍組成後，隸屬第17路軍，由甘肅天水開往陝南，奉命參加對紅四方面軍退出鄂豫皖蘇區和進入川陝邊界的追擊與堵截作戰。1935年秋，該軍調至陝北，奉命參加阻止紅一方面軍長征北上陝甘寧蘇區的作戰。1936年12月，西安事變發生後，楊虎城所屬第17路軍被蔣介石風化瓦解，餘部被編為第38軍，孫蔚如任軍長，段象武任副軍長。下轄：第17師，趙壽山任師長 第177師，李興中任師長。
1938年6月，孫蔚如任第31軍團軍團長，趙壽山繼任第38軍軍長。同時，以第177師為主，該軍擴編為第96軍。此時，第38軍下轄：第17師，趙壽山兼任師長；獨立第46旅，孔從周任旅長。1939年12月，該軍參加了冬季攻勢作戰。1940年，該軍進行編制調整，原所轄第46旅改編為新編第35師，戚文平任師長。同年10月，該軍調往河南，1941年參加了鄭州戰役，在廣武滎陽阻擊日軍。1944年2月，趙壽山升任第3集團軍總司令後，第9集團軍副總司令張耀明兼任軍長，姚國俊、耿志介任副軍長。此時，申及智任第17師師長；孔從周任新編第35師師長。同年4月，該軍參加了豫中會戰中的方家嶺激戰。1945年，該軍隸屬第38集團軍，此時，張耀明任軍長，孔從周任副軍長。下轄新編第35師改編為第55師，同時將原隸屬第96軍第177師調歸該軍建制。下轄：第17師，申及智師長；第55師孔從周兼任師長；第177師，李振西任師長。
1945年7月17日，該軍第17師在師長張俊振等人率領下，在河南洛寧舉行反蔣起義。1946年5月15日，該軍在副軍長兼第55師師長孔從周等人的率領下，在河南鞏縣組織了反內戰起義；該軍第17師、第55師宣布起義後順利渡過黃河，進入晉西南解放區，接受人民解放軍的改編。該軍原屬第17、第55師起義後，國民黨軍又重建第17、第55師，並按照國民黨軍統一整編的規定，將第38軍改編為整編第38師，隸屬整編第1軍。原軍長張耀明改任師長。重建後的第17師改編為整編第17旅，李維民任旅長；重建後的第55師改編為第55旅，孫子坤任旅長；原第177師該編為整編第177旅，李振西任旅長。11月，該師在晉南戰役中，被人民解放軍殲滅一部。1947年底，該師整編第17旅改隸歸第3軍建制。1948年4月，該師移防陝西後，參加了西府隴東戰役。同年9月，整編第38師恢復第38軍番號，隸屬第18集團軍。張耀明任軍長，姚國俊任副軍長。原轄整編第55、整編第177旅恢復原來第55、第177師的番號。該軍恢復番號後，先後參加了荔北戰役和西北冬季戰役。11月，張耀明調任南京衛戍總司令，姚國俊繼任軍長，施有仁任副軍長。1949年，該軍在西北戰場與人民解放軍作戰，先後參加了西北春季戰役，陝中戰役和扶郿戰役等，在扶郿戰役中，該軍被人民解放軍全殲後又重建。原軍長姚國俊被免職，由李振西繼任軍長。11月，該軍參加西南戰役。在四川安縣以西地區向人民解放軍投誠。
