一．第三十五軍
該軍於1927年2月2日由第八軍第二師擴編而成，何鍵為軍長，葉琪為副軍長。各師師長由葉琪(兼)、劉建緒、陶廣擔任。4月舉兵北伐，該軍除—部留守湖南，大部在劉興第二縱隊編成內參戰。5月21日，該軍所屬團長許克祥部發動“馬日事變”，第三十五軍留守湖南的陶柳等與之配合．屠殺工農民眾. 7月東征討蔣時，該軍為江左軍，何鍵為江左軍總指揮沿江東下，軍至安慶、並代理安徽省主席。10月南京政府軍西征討唐，是年冬，唐生智下野，第三十五軍被西征軍收編，何鍵從此脫離唐生智。
第三十五軍副軍長兼第一師師長葉琪升任第十二軍軍長，周磐繼任第一師師長，後周又為劉鉶拉去，將該師改編為獨立第五師。周磐走後，何鍵又拉攏原屬陳渠珍部的戴斗垣獨立第十師為該軍第一師，抵補周師。並將王東原部編為第三十五軍教導師。1928年5月，程潛被李宗仁扣押，何又乘機將程之第六軍一部拉攏過來，編為獨立第十七、第十九師，以周希武、張其雄為師長。
是時，第三十五軍軍長仍為何鍵，副軍長劉建緒，共轄6個師，第一師，師長戴斗垣：第二師，師長劉建緒(兼)；第三師，師長陶廣；教導師，師長王東原；獨立第十七師，師長周希武；獨立第十九師，師長張其雄。該軍駐湖南，何鍵兼任湖南清鄉會辦，率部“圍剿”湘贛紅軍。年底，該軍被縮編為第十九師。
二.傅作義部 晉軍第35軍
傅作義1934年軍長仍為傅作義，副軍長為葉啟傑.該軍轄第六十八、第一O一師。隸屬太原綏靖公署。
第六十八師 師長仍為李服膺.轄劉(香覃)馥、曾延毅2個旅。
第一O—師 師長原為孫楚，1936年7月孫楚調任軍長，李俊功任師長.轄王丕榮、楊維垣2個旅。
1937年軍長傅作義(兼)。原轄第二O五旅，旅長田樹梅；第二一一旅，旅長孫蘭峰；第二一八旅，旅長董其武。1938年初．改轄第七十三、第一O一師和新編第六旅王子修部。第七十三師是1936年夏以第二一二旅和第一九七旅合編而成的，師長劉奉濱，該師原屬第二十四軍.1937年冬，以第一九七旅和第二一一旅重新編成該師，仍以劉奉濱為師長，改隸第三十五軍。第一O一師，隸屬第六十一軍，師長原為李俊功，忻口防禦戰該師作戰不力被編並，李俊功亦去職：12月將第二一八旅、山西獨立第七旅和警備第三、第九團編成第一O一師，以董其武為師長，隸屬該軍。
1939年春，35軍移駐綏遠。7月，35軍各部進行整編，由原第210旅部隊擴編為新編第31師，另一部編為新編第32師。此時序列如下：
第35軍，軍長傅作義
第101師，師長董其武
第301團，團長王建業
第302團，團長郭景雲
第303團，團長王贊臣，後易宋海潮
新編第31師，師長孫蘭峰
第91團，團長劉景新
第92團，團長郁傳義
第93團，團長安春山
新編第32師，師長袁慶榮 參謀長李銘鼎
第94團，
第95團
第96團
炮兵第25團
騎兵團，團長劉春方
1940年新編第32師，師長袁慶榮 參謀長李銘鼎
第94團 楊新釗，魯樂山（41年）
第95團 張世軫
第96團 黃純烈
1944年1月傅辭兼軍長職，董其武接任軍長.1945年5月董其武他調．魯英麟接任軍長.該軍轄第一0一師和新編第三十一、新編第三十二師，駐綏遠抗戰.1939年冬一度攻入包頭，1940年參加攻克五原等戰役.第一0一師，師長李俊功.1939年7月董其武任師長.1940年6月郭景雲接任師長.新編第三十一師，原為第三十五軍第二一0旅，旅長孫蘭峰，1939年7月改編為師，仍以孫蘭峰為師長.1941年7月孫蘭峰他調，安春山接任師長.新編第三十二師，1939年7月由第三十五軍一部編成，袁慶榮任師長.1944年4月袁慶榮他調，李銘鼎接任師長.
1946年第三十五軍軍長魯應麟。該軍轄第一0一師,師長郭景雲；暫編第三十一師,師長安春山,1947年王建業接任師長職,新編第三十二師,師長李銘鼎。
1948年1月該軍沿平漢路南下,在淶水被解放軍包圍。該軍所轄第一0一師,師長郭景雲,新編第三十二師,師長李銘鼎(欠暫編第十七師,師長朱大純)和配屬騎兵第四師,師長劉春方,被解放軍包圍,殲滅大部．新編第三十二師師長李銘鼎陣亡,後該師撥隸暫編第四軍。魯英麟因兵敗自殺。後經補充重建該軍,郭景雲升任軍長,馮梓接任第一0一師師長；暫編第十七師,師長朱大純,該師於1948年9月改番號為第二六二師；第二六七師,1948年9月由暫編第二十六師改稱,師長溫漢民。12月9日該軍(欠暫編第十七師)在新保全地區被圍。12月22日該軍及所轄2個師被殲,軍長郭景雲自殺。後在北平城內又重建該軍,以朱大純為軍長．1949年1月被和平改編。
