國發【1995】17號
各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
《中華人民共和 國公司法》(以下簡稱《公司法》)施行前依照有關法律、行政法規、地方性法規和國務院有 關部門制定的《有限責任公司規範意見》、《股份有限公司規範意見》登記成立的有限責任 公司和股份有限公司(以下稱原有有限責任公司和股份有限公司)，在我國經濟建設中發揮了積極作用。但在一些方面還不完全具備《公司法》規定的條件，因此，根據《公司法》的規 定，原有有限責任公司和股份有限公司必須依照《公司法》進行規範。現就規範工作有關問題通知如下：
一、要求和期限
原有有限責任公司和股份有限公司的規範工作總的是要嚴格按照《公司法》及其配套法規的規定進行。公司經認真對照自查，已完全達到規定條件的，可直接向公司登記機關申請重新登記；經國務院證券管理部門批准上市的原有股份有限公司，可直接向公司登記機關申請重新登記，公司登記機關應予登記。公司經認真對照自查，不完全具備規定條件的，要進行自我規範，凡在規定限期內(1996年12月31日前)完全達到規定條件的，可直接向公司登記機關申請重新登記；在規定限期內仍未完全達到規定條件的，不得重新登記，應依法變更登記為其他類型的企業，其名稱中不得再含有有限責任公司或股 份有限公司字樣。規範工作既要抓緊進行，又要防止走過場。在規範過程中，原有有限 責 任公司和股份有限公司的生產經營活動照常進行。
二、主要內容
(一)公司股東和發起人應符合法定人數。原有股份有限公司發起人人數可不再增補；原有有限責任公司股東人數不符合《公司法》規定的，要在規定限期內達到要求。
(二)公司註冊資本要達到法定最低限額並為實繳資本。以上年末公司資產負債表為準進行驗資。未達到最低限額的，要在規定限 期內補足。
(三)公司章程的制定及應載明的事項必須符合《公司法》規定，不符合的要在規定限期內修改完善。
(四)公司組織機構的設定及董事、董事長、監事、監事會召集人、經理的任職條件和產生程式應符合《公司法》規定，不符合的要在規定限期內改正。
(五) 公司的財務會計制度應符合《公司法》規定，不符合的要在規定限期內達到。
(六)公司的資產評估、驗資應符合《公司法》規定，不符合的要在規定限期內改正。此外，經國務院證券管理部門批准上市的原有股份有限公司重新登記後，應依照《公司法》進一步完善其組織、規範其行為。
三、重新登記和組織指導
(一)關於重新登記。原有有限責任公司和股份有限公司的重新登記，須向原公司登記機關提出重新登記的申請並提交重新登記所需要的檔案；原有股份有限公司重新登記後，應向原公司審批機關備案。重新登記的具體要求，由國家工商行政管理局會同有關部門規定。各級公司登記機關要嚴格按照《公司法》及其配套法規規定，認真履行職責，切實做好原有有限責任公司和股份有限公司的重新登記工作，並將重新登記情況定期提供給負責組織指導工作的部門。重新登記時，未變更登記事項的，公司登記機關按規定收取有關工本費；變更登記事項的，公司登記機關比照變更登記規 定收取變更登記費。除此不得收取其他費用。
(二)關於組織指導。全國的組織指導工作 由國家經貿委會同國家體改委、外經貿部、中國人民銀行、國家工商局、國家國有資產局、 國務院證券委等部門負責；各地區的組織指導工作，由各省、自治區、直轄市人民政府負責。各省、自治區、直轄市人民政府和國務院有關部門要加強對這項工作的組織指導，抓好落實，保證質量，及時協調解決有關問題，並為原有有限責任公司和股份有限公司依照《公司法》進行規範創造良好的外部條件。
一九九五年七月三日
