生平
少好刑名
商鞅“少好刑名之學”，專研以法治國，受李悝、吳起等人的影響很大。他見衛國勢弱，就到魏國，求事於魏相國公叔痤，並做了公叔痤的家臣。公叔痤見他是個賢才，推舉他為中庶子，一有大事，公叔痤總要與商鞅一起謀劃，並總是成功，痤很器重他，欲引薦他做更大的官。只可惜痤不久得了重病，但痤還是告訴魏惠王“衛鞅雖然年輕，但他是當世奇才，他若做了相國，比我強十倍。你如果不用他，就把他殺了，千萬不要讓他出境，以免後患。”公叔痤又對商鞅說：“我先公後私，如果魏王不用你，你趕快逃走，我已建議殺你。”商鞅想，既然魏王不聽痤的話用我，那他也不會聽痤的話殺我，於是不走。果然，惠王認為商鞅沒什麼作為，這是公叔痤病重在說糊塗話，因而沒有用商鞅，也沒有殺他。
投名秦國
公元前362年，秦孝公繼位。當時黃河和餚山以東的戰國六雄已經形成，淮河、泗水之間有10多個小國。周王室勢力衰微，諸侯間用武力相互征伐吞併。秦國地處偏僻的雍州，不參加中原各國諸侯的盟會，被諸侯們疏遠，像夷狄一樣對待。秦孝公繼位後以恢復秦穆公時期的霸業為己任，在國內頒布了著名的求賢令，命國人大臣獻富國強兵之策。
商鞅聽說秦孝公四下招賢，欲收復秦之失地，於是便攜帶著李悝的《法經》來到秦國，求見秦孝公，向秦孝公提出了帝道、王道、霸道三種君主之策。孝公第一次見商鞅，認為商鞅高談闊論、泛泛而語、不著邊際，聽了一會兒就睡覺了。後來一連三次皆如此。商鞅沒有氣餒，最後以“伯術”為題展開話題，正中孝公下懷，兩人交談三天三夜，孝公尤不過癮。孝公大喜，前359年封商鞅為左庶長。於是，商鞅醞釀實施變法。
秦孝公打算進行變法，又害怕國人議論紛紛，所以猶豫不決。秦孝公召開朝會命臣工商議此事，商鞅勸秦孝公說：“行動猶豫不決，就不會搞出名堂，辦事猶豫不決就不會成功。況且超出常人的行為，本來就會被世俗非議；有獨到見解的人，一定會被一般人嘲笑。愚蠢的人事成之後都弄不明白，聰明的人事先就能預見將要發生的事情。”
商鞅還說：“治理國家沒有一成不變的辦法，有利於國家發展就能不仿效過去的法度。商湯、周武王不沿襲過去的法度能夠得天下，夏朝、商朝因遵循舊制而滅亡。反對舊法的人不能非議，而沿襲舊禮的人不值得讚揚。”秦孝公十分贊同商鞅的觀點。
徙木立信
變法之初，商鞅想測試一下民眾對變法的態度，更為了取信於民，以便新法能順利地貫徹、實施下去。於是，商鞅派人把一根三丈長的木頭放在鬧市中，下令說：
“誰能把木頭搬到北門去，就獎賞十金。”老百姓紛紛來看，但都抱懷疑的態度，無人去搬。商鞅把賞金加到五十金，大家更加猜疑：秦國可是從來沒有出這么重的獎賞的。有一人不信邪，心想雖然沒有這么多的獎金，但總有一些吧。他扛起木頭，搬到北門，跟隨的觀眾很多。商鞅如數地兌現了獎金，大家這才相信：商鞅出令必行！
這就是歷史上有名的“徙木立信”。
第二天，商鞅頒布新法，並使新法順利地實施了下去。
商鞅變法
秦孝公三年（周顯王十三年、前356年）和秦孝公九年（周顯公十九年、前350年）先後兩次實行變法。第一次實施變法，一是頒布法津，制定連坐法；二是獎勵軍功，鼓勵秦人作戰勇猛；三是重農抑末，發展農業生產，鞏固和發展封建生產關係；四是建立郡縣制，由國君直接派官吏治理，加強中央集權。
第二次變法，一是廢井田，開阡陌（阡陌就是田間的大路）；二是建立縣的組織，把市鎮和鄉村合併起來，組織成縣，由國家派官吏直接管理；三是遷都鹹陽，為便於向函谷關以東發展，前350年，秦孝公根據商鞅的建議在鹹陽營造新都，並於次年將國都從櫟陽（今陝西省渭南市富平縣東南）遷至鹹陽。
大規模的改革必然引起激烈的鬥爭。許多貴族、大臣都反對新法。秦孝公十六年，太傅公子虔復犯法。商鞅對秦孝公說：“國家的法令必須上下一律遵守。要是上頭的人不能遵守，下面的人就不信任朝廷了。太子犯法，他的師傅應當受罰。”
結果，商鞅把太子的兩個師傅公子虔和公孫賈都辦了罪，一個割掉了鼻子，一個在臉上刺上字。這一來，一些貴族、大臣都不敢觸犯新法了。
這樣過了10年，秦國果然越來越富強，周天子打發使者送祭肉來給秦孝公，封他為“方伯”（一方諸侯的首領），中原的諸侯國也紛紛向秦國道賀。魏國不得不割讓河西土地，把國都遷到大梁（今河南開封）。
受封商君
收復河西失地、恢復秦穆公時期的霸
業是秦獻公、秦孝公兩代國君的願望。秦孝公繼位後，更是將收復河西失地作為國家的首要任務之一。前354年，趙國進攻魏國的盟國衛國，奪取了漆及富丘兩地（均在今河南省長垣縣），此舉招致了魏國的干涉，魏國派兵包圍趙國首都邯鄲（今河北省邯鄲市）。秦孝公趁魏軍主力出擊之機，派軍隊偷襲魏國，進攻魏河西長城重要據點元里（今陝西省澄城縣南），大敗魏軍，殲滅守軍7000人並占領少梁（今陝西省韓城市西南），此戰為秦孝公時期收復河西失地的序幕。經過兩次變法後的秦國國力強大，而商鞅作為收復河西的主將，在戰爭中顯示了他的軍事及外交才能。
前351年，商鞅又率兵包圍並占領固陽（即定陽，今陝西省延安市東）。
前340年，商鞅奉秦孝公命令攻打魏國，魏將公子昂原是商鞅在魏國時的朋友，商鞅就請公子昂和談，公子昂顧及友情毫不懷疑，結果商鞅在會談後生擒魏將公子昂，趁機大破魏軍，迫使魏國交還過去奪走的西河地。魏惠王說：“寡人恨不用公叔痤之言也。”商鞅因此大功，受封於商（今陝西商縣東南商洛鎮）15個邑，號為商君。
作法自斃
商君之法太過刻薄寡恩，設連坐之法，制定嚴厲的法律，尤其是軍功爵制度，造成秦國貴族多怨。秦國公族趙良勸說商君積怨太深，宜“歸十五都，灌園於鄙”、“不貪商、於之富，不寵秦國之教”，商鞅不聽。
公元前339年的一天，趙良去見商鞅，商鞅對他說：“當初秦國的習俗和戎狄一樣，父子不分開，男女老少同居一室。如今我改變了秦國的教化，使他們男女有別，分居而住。我徵調士卒大造宮廷城闕，把秦國建設得像魯國、衛國一樣。您看我治理秦國，與五大夫百里奚比，誰更有才幹？”趙良說：“五大夫出任秦相，勞累不坐車，酷暑炎熱不打傘，走遍國中，不用隨從的車輛，不帶武裝防衛，他的功名永載史冊，他的德行施教於後代……您又在封地南面稱君，天天用新法來逼迫秦國的貴族子弟。公子虔閉門不出已經8年了，您又殺死祝歡，用黥刑處罰公孫賈。這幾件事，都不是得人心的。您一出門，後邊跟著數以十計的戰車，車上都是頂盔貫甲、身強力壯、持矛操戟的貼身警衛，離開這些警衛，您肯定不敢自己出門。您的處境就好比早晨的露水，面臨很快消亡的危險。您還打算要延長自己的壽命嗎？那為什麼不把封地交還給秦國，到偏僻荒遠的地方澆園自耕；勸秦王重用那些隱居山林的賢才，贍養老人，撫育孤兒，使父兄相互敬重；依功序爵，尊崇有德之士，這樣才可以稍保平安。您還要貪圖封地的富有，以獨攬秦國的國政為寵幸，聚集百姓的怨恨，秦王一旦捨棄賓客而不能當朝，秦國想要拘捕您的人還能少嗎？您喪身的日子就會像抬起腳來那樣迅速地到來。”但商鞅沒有聽從趙良的勸告，依然我行我素。
前338年，秦孝公病危，想傳位於商鞅，商鞅推辭不接受。同年，秦孝公去世，其子惠文王嬴駟即位，即秦惠王。這時，商鞅想要告老退休，有人向 秦惠王說：“大臣功高蓋主就會危害國家社稷，對身邊的人過於親近就會惹來殺身之禍。現如今秦國的男女老幼只知道商鞅的新法，而不知道君上您。況且君上您與商鞅有仇，願君上早下決斷。”
正在這時，公子虔等人藉機告發商鞅謀反，秦惠文君於是派人捉拿商鞅。商鞅逃亡至邊關，欲宿客舍，客舍主人不知他是商君，見他未帶任何憑證，便告訴他說“商君之法”（即商鞅之法）規定，留宿無憑證的客人是要“連坐”治罪的。商鞅感嘆“制定的新法竟然遺害到了這種地步”，這就是成語“作法自斃”的來歷。
商鞅想逃到魏國去避難，但魏國因他曾經背信攻破魏帥，並生擒公子昂，拒絕他入境。無奈，商鞅便潛回到他的封地商邑，立即組織邑兵北出擊鄭國（今陝西省華縣）。秦國遂發兵討之，商鞅兵敗，被殺於鄭國黽池（今河南澠池）。其屍身被帶回鹹陽，秦惠王又下令處以“車裂之刑”，商鞅的家族人員也被殺害。商鞅雖死，他所推行的新法並沒有被廢除，而是一直影響著秦國乃至以後的秦朝。
評價
由於獨尊儒術和嚴刑峻法的緣故，歷史上對於使用暴力手段進行快速改革的商鞅的評價並不是很好，以至於千百年後的人們公認秦國為虎狼之國。
司馬遷在《史記·卷六十八·商君列傳》中對商鞅評價不高，他認為商鞅用膚淺的帝王之術取悅秦孝公、通過秦孝公的寵臣景監走門路這些不光彩手段獲得重用後，在秦國國內採用近乎“暴力”的手段進行快速改革、處罰公子虔、欺騙公子、不聽趙良的勸告，這些足以證明他是個刻薄少恩的人。班固認為商鞅變法造成百姓貧富懸殊加劇以及諸侯國之間相互兼併，嚴重影響了社會的安定。他還批評商鞅鼓勵發動戰爭，致使橫屍遍野、生靈塗炭。
商鞅嚴格執法、濫用酷刑的行為招致普遍的怨恨，西漢的儒生也認為商鞅的嚴酷刑法是造成秦朝快速滅亡的重要原因，《舊唐書》甚至將商鞅評價為酷吏。
但是，也有人肯定商鞅，比如王安石：“自古驅民在信誠，一言為重百金輕。今人未可非商鞅，商鞅能令政必行。”這是在肯定商鞅的治國方略。而《資治通鑑》中說：“昔齊桓公不背曹沫之盟，晉文公不貪伐原之利，魏文侯不棄虞人之期，秦孝公不廢徙木之賞。此四君者，道非粹白，而商君尤稱刻薄，又處戰攻之世，天下趨於詐力，猶且不敢忘信以畜其民，況為四海治平之政者哉！”雖說商鞅刻薄，所謂“亂世用重典”本也無可厚非，反而說明商鞅之誠信品質。
在現代，儘管有少數不同聲音，但大多數人承認商鞅是一個敢於觸動舊勢力、敢於改革的英雄。
