背景
曹操在赤壁之戰中敗於烏林後，周瑜立即率軍三萬殺入南郡意圖攻取郡治江陵（在今荊江，非今湖北省江陵縣），在長江南岸紮營。在迎戰曹操部將曹仁前，周瑜先派甘寧攻取夷陵，先發制人，打通進軍益州的道路。此外，一旦夷陵攻克，曹仁將和派軍援助他的益州牧劉璋隔絕。
戰事
襲肅倒戈
夷陵守將襲肅為劉璋部將，厭恨曹操。甘寧兵到夷陵，襲肅不戰而降。甘寧所部本為七百人，因此增至一千，周瑜想把襲肅及其所部三百人併入呂蒙部以加強主力。呂蒙拒絕了，建議孫權不要重新分配襲肅部，而是讓襲肅隨同甘寧加強夷陵的防禦。孫權同意了。曹仁得知夷陵失守，當即派六千騎兵收復夷陵。身處重壓之下，甘寧仍保持冷靜，穩定軍心。
呂蒙的戰略
周瑜接到甘寧的求援，幾乎所有人都認為沒有兵力可派作援軍。但呂蒙站了出來，敦促同僚往救甘寧，並擔保凌統能守衛大營至少十日。
凌統承擔起獨力對抗曹仁和徐晃的重擔，以為周瑜、呂蒙等援助在夷陵的甘寧爭取時間。曹仁沒料到周瑜會忽視他在江陵的大軍，在夷陵戰敗，傷亡三千餘人。同時，凌統騙曹仁誤信周瑜大營仍有大軍留守，未予以全力襲擊。曹仁派徐晃攻凌統，但失敗了。回營途中，呂蒙獻計獲取敵軍戰馬：他率三百士兵用柴壘斷敵軍的撤退路線，使馬匹不能通過。如其所料，曹仁騎兵為躲避周瑜追擊，棄馬步行逃回江陵。周瑜帶著所獲戰馬三百餘匹回營，在餘下的戰事中，夷陵被孫權牢固掌控。
後果
攻陷夷陵為孫權打開了通往益州的通道。這意味著在江陵的曹仁再不能得到劉璋的援軍。
