1939年上半年,第四集團軍是由第三十八軍、第九十六軍和川軍第四十七軍共3個軍4個師和2個獨立旅組成。第三十八軍獨立第四六旅駐平陸縣城及其以東地區;第十七師駐守張茅公路沿線的茅津渡一帶。第九十六軍駐平陸縣城以西至芮城陌南鎮以東地區。李家鈺的第四十七軍防守夏縣南部。第四集團軍防地北面是連綿起伏的中條山脊,南面是天險黃河,北高南低,處處深溝巨壑,2萬多人的部隊在這個狹長地帶,面山背水,很少迴旋餘地,地形十分不利;同時,中國守軍戰線長達60華里,僅有2.6萬人防守,而敵人達3萬多人,在兵力上也占劣勢。
1939年6月6日(農曆己卯年四月十九日)拂曉,日軍步、騎、炮、空各兵種,聯合向防守中條山西部的第四集團軍陣地全線發動了進攻。
在東段,駐張店日軍的二十師團第八十聯隊主力,沿張茅大道南下,向第十七師陣地嶺嶠、下牛、部官、大坪頭進犯,以便把三十八軍和九十六軍隔斷,然後包圍予以殲滅之。同時,日軍二十師團八十聯隊一部,經南北橫尖向風口、紅咀、連家灣一帶獨立四十六旅右側陣地發動進攻;山北從善、大小李、西姚的日軍第三十七師團重松聯隊主力1500餘人,在炮兵、飛機配合下,分兩路進攻風口、紅咀獨立四十六旅陣地北側。
在西段,張村、曲村、姬家窯和蠶坊村的日軍二十師團七十九聯隊三、四千人,於6日拂曉向第四集團九十六軍一一七師一零五七團陣地扁豆凹、東黃草坡,一零五九團陣地西黃草坡、麻溝嶺、豬嘴崖、鳳凰咀陣地,發動猛烈進攻。
第四集團各部在東、西各線英勇抗擊了日軍的進攻,多次打退了敵人的攻勢。但經過18小時激戰,形勢急劇惡化。第四集團總部遂決定調整部署,縮短戰線,除令四十七軍抽3個團攻擊張店敵之側背,三十八軍十七師以有力部阻敵南犯外,令九十六軍主力東撤,準備在平陸以西山地設定防禦陣地。
6月7日,東、西兩線終日苦戰,形勢繼續惡化。在東部,7日拂曉,侵入太臣一帶的日軍3千餘人,繼續南犯,占領坂頭。獨立第四十六旅大部隊向平陸以北的東坪頭陣地轉移。在西部,一一七師各部於7日轉移時,因部隊通訊聯絡不暢均未按時到達位置,而形成從廟底、西吳到張峪20多里大空隙,日軍乘隙而進。下午5時,日軍又從北、西兩面,向張峪及柏樹崖獨立四十七旅發起攻勢。下午6時,日軍從東西北三面向平陸縣城郊進逼,把第九十六軍和獨立四十六旅包圍在平陸縣城、太陽渡、大澗北、趙家坡等黃河北岸一個東西不到10里的低洼區。第九十六軍和第三十八軍獨立第四十六旅陷入絕境,面臨著全軍覆滅的危險。
在此萬重危急的形勢下,獨立第四十六旅旅長孔從洲根據本旅在敵後偵察所得的情況以及平陸縣犧盟會等送來的情報,斷然決定組織本旅部隊星夜向北突圍。他先要工兵連排除陣地前雷區的地雷。又指定一個連為突圍前鋒,為該連隊配備了十幾挺機槍,每人攜帶了大量的手榴彈,向北打開通路。前鋒部隊象一把尖刀,突然插入敵人後方,直出東車村,以迅雷不及掩耳之勢,一舉殲滅了敵人兩個炮兵中隊和後方醫院;並收繳了一個偽軍連的槍,破壞了公路和電話線,繳獲了山炮12門,迫擊炮4門。天色微明時,獨立四十六旅進入夏縣境內的東吳和南吳村山區埋伏下來。兩天之後,他們回到平陸縣與第三十八軍軍部會合。
獨立第四十六旅出敵不意向北突圍,打亂了日軍部署,使九十六軍絕路逢生。被逼到黃河岸邊的一七七師師長陳碩儒見已臨死地,為保存抗戰實力,則率領身邊不到3個團的兵力,猛向西邊敵陣撲去,經過短暫的混戰,插向敵後陌南鎮。第九十六軍軍長李興中也率部隊向北面突圍,於10日到達張茅大道東的將窩與三十八軍會合。
孔、陳、李率部突圍後,在敵人包圍圈堅持戰鬥的張子馥營與敵在平陸縣城北高地進行了反覆肉搏,因傷亡慘重,撤到城內,後糧盡彈絕城破,大部官兵犧牲。離師部較遠的新兵團和第五三一團部分官兵1000多人來不及突圍,被敵壓到黃河岸邊,經過一小時血戰,高呼著“寧跳黃河死,不作亡國奴”的口號,奮身跳進滾滾黃河之中。
日軍攻陷平陸縣城後,從13日拂曉起,以其主力1萬多人分三路再向張茅大道以東的第三十八軍第十七師、總部教導團和第四十七軍發起大規模進攻。第三十八軍軍長趙壽山根據敵我力量對比情況,決定縮短戰線,採取彈性防禦,力爭主動。他首先要十七師與四十七軍分別防守南北兩線夾擊敵人;同時命令在稷王山打游擊的兩個團,與孫定國領導的新軍二一二旅密切協作,在敵後積極襲擾敵人。在中國守軍頑強抗擊下,敵因傷亡慘重而無力繼續進攻,在14日傍晚開始撤退。守軍舉行反攻,接連收復淹底、古王、計王、毛家山、廟凹、茅津渡、平陸縣城、芮城縣城等。21日,日軍退回運城。
“六六”戰役,進行了半個月,這是第四集團軍在中條山進行的最大的也是最慘烈的一次戰役,我軍傷亡及失蹤官兵達8800餘人,日軍傷亡約5000多個。此次戰役粉碎日軍對中條山的大規模進攻,在戰略戰術上都是成功的。戰後,第一戰區司令長官衛立煌到中條山巡視,稱頌第三十八軍是“中條山的鐵柱子”。報紙新聞向全國報導稱:“晉南大戰,我軍又造成光輝的勝利。”
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