第十七路軍三十八軍
1930年中原大戰，楊虎城率所部第7軍為蔣介石立下大功，7月被蔣提升為第17路軍總指揮。楊虎城追擊馮玉祥西北軍進入陝西，10月就任潼關行營主任，第17路軍總指揮，陝西省政府主席，成為地方實力派。到陝西後，楊虎城所部由第7軍擴編為第17路軍，下轄三個師又五個旅，孫蔚如的第17師為主力之一。
1931年底，孫蔚如率17師進入甘肅，平定了雷馬事變，將17路軍的地盤擴大到了甘肅。1932年4月，第17師擴編為第38軍。1933年1月，第38軍調駐陝西漢中，防堵紅4方面軍。1933年4月，消滅了陝南紅29軍。5月，與紅4方面軍達成互不侵犯協定。1934年底，紅4方面軍發起陝南戰役，第38軍被殲滅3個團。
西安事變後，楊虎城下野，1937年5月，第17路軍部隊經過合併改編成為新的38軍。新的38軍編成如下：軍長孫蔚如，下轄第17師，師長趙壽山，177師，師長李興中，獨立46旅，旅長孔從周，獨立47旅，旅長王鎮華。
抗戰中的三十八軍
抗日戰爭開始後，1937年7月下旬，第38軍趙壽山的第17師、第177師的529旅（旅長許權中）、教導團（團長李振西）開赴前線，參加了保定、娘子關、忻口諸戰役。其中，第17師與教導團在娘子關戰役中，與敵血戰九晝夜，予敵以重大殺傷，教導團也付出了重大犧牲，全團傷亡官兵1800多人。529旅在忻口戰役正面防守14天，全旅3000多人，傷亡2000多人，其中以共產黨員閻揆要為團長的1057團原有200多名共產黨員，忻口戰役後就只剩下60多名黨員了。
1938年7月，38軍擴編為第31軍團。11月，第31軍團又改編為第4集團軍，孫蔚如任總司令。下轄第38軍和第96軍。第38軍軍長趙壽山，下轄第17師和第55師。第96軍軍長李興中，下轄第177師和新編第14師。
1938年7月，孫蔚如部全部開赴晉南中條山抗日前線。這支軍隊在中條山堅持抗戰近三年，先後粉碎了日軍的11次大掃蕩，其中，以“血戰永濟”、“六六戰役”、“望原會戰”最為慘烈悲壯。血戰永濟中，17師補充團102團團副楊法震、教導團團副魏鴻紀犧牲，教導團三營營長張希文和該營全部殉國。“六六戰役”中，177師新兵團有800多名壯士因彈盡糧絕，被日軍逼上黃河崖邊，高呼口號，集體跳崖，全部壯烈犧牲，無一人投降被俘，譜寫了一曲感天動地、氣吞山河的生命絕唱。第4集團軍有2.1萬人犧牲在中條山下、黃河岸邊，而日軍也始終未能越過黃河，進入西北。
1940年8月，第4集團軍為策應八路軍發動的百團大戰，派出部隊在同蒲鐵路南段沿線，深入敵後破壞鐵路公路。部隊出擊在安邑、運城、聞喜、夏縣一帶，先後數十次，打得敵人縮守據點，不敢妄動。
1940年10月，第4集團軍離開中條山，調防河南，守備鞏縣、汜水、滎陽、廣武百餘里防線。10月2日，黃河北岸日軍強渡黃河，進占鄭州，第4集團軍在滎陽、廣武地區與敵展開鏖戰，配合友軍收復了鄭州。在3個月的廣武戰役中，第17師擔任主要作戰任務，全師傷亡官兵2280餘名。其中102團損失了1個營， 有些連隊僅餘二三十人，但部隊士氣依然如故。
1944年4月中旬，日軍發動河南戰役。第4集團軍在鞏縣以東奮勇阻擊，530團堅守虎牢關據點7晝夜。虎牢關之役共斃傷日軍2500餘名，177師傷亡400餘官兵。另外在登汜和韓城鎮兩次大戰中，均予日軍以重創。1945年5月，在豫西戰役中，96軍與日軍血戰官道口，在交戰中，連長張國華指揮全連向山頭衝擊，身負重傷，排長余得水帶領全排戰士與敵衝殺，不幸陣亡，但終將日軍擊退，保障了關中的安全。
國共內戰中的三十八軍
抗戰勝利前夕，1945年6月，第4集團軍總司令孫蔚如升任第六戰區司令長官，96軍軍長李興中升任第4集團軍總司令。96軍及所屬新編14師番號撤銷，177師調歸38軍。第4集團軍副總司令兼38軍軍長早在1944年3月即由蔣介石的嫡系、黃埔一期學生張耀明擔任，實際上控制了這支部隊。抗戰勝利後，1946年4月，根據整軍方案，38軍整編為整編38師，張耀明任師長。
中共地下組織在楊虎城部長期活動，1937年初時17路軍中地下黨員即有四百人之多。在整編過程中，原17路軍舊部對中央軍的不滿和矛盾日益加深，在中共地下工委的策動下，1945年7月，17師兩個團及一個營投向解放軍，1946年5月，38軍副軍長孔從周率55師投向解放軍。1946年9月，兩支起義部隊改編為西北民主聯軍第38軍。1947年6月，調歸二野陳賡兵團指揮，參加了豫西戰場的各個戰役。1949年2月，西北民主聯軍第38軍撤銷番號，部隊編入解放軍其他部隊。
1948年8月，整編38師恢復番號38軍，軍長張耀明，副軍長李振西。1949年5月李振西任軍長。在國共內戰中，38軍作為西北戰場胡宗南部的主力之一，參加了西府、隴東、荔北、扶眉等戰役，屢敗屢戰，最後隨胡宗南撤退到四川。1949年12月，成都戰役胡宗南部被大部殲滅後，38軍拒絕起義或投誠，撤向川西茂縣。1950年1月，在茂縣被解放軍殲滅大部，剩餘5000餘人向解放軍投降。
