基本內容
企業通過一定的程式和手段取得東道國某一企業的部分或全部所有權的投資行為。購買者一般可通過現金或股票完成收購，取得被收購企業的實際控制權。國際企業收購的結果是跨國性的參股、接管或兼併。從歷史和現狀來看，它一直是國際直接投資的主要形式之一。國外企業收購的程式或渠道是非單一性的，基本上可概括為間接收購和直接收購。前者指購買者並不向被購方直接提出購買的要求，而是在證券市場比高於股市價格水平的價格大量收購一家公司的普通股票，達到控制該公司的目的，其結果可能會引起公司間的激烈對抗；或者是利用一家公司的股價下跌之機，大量買進該公司的普通股，達到控制該公司的目的。後者是指收購者直接向一家公司提出擁有所有權的要求。如果是部分所有權要求，該公司可能會允許購買者取得增加發行的新股票；若是全部所有權的要求，則可由雙方共同磋商，在兼顧共同利益的基礎上確定所有權轉讓的條件和形式。在直接收購中，被收購方還可能出於某種原因主動提出邀請。國際企業收購是投資者迅速實現對外發展戰略的有效手段，它可以大大縮短投資項目的建設周期，迅速擴大生產規模。此外，它在資本投入、市場開拓、取得關鍵技術和人才，增強企業的競爭和保證企業利潤水平等方面都有許多有利之處。
概述企業通過一定的程式和手段取得某一企業的部分或全部所有權的投資行為。購買者一般可通過現金或股票完成收購，取得被收購企業的實際控制權。國際企業收購的結果是跨國性的參股、接管或兼併。從歷史和現狀來看，它一直是國際直接投資的主要形式之一。
流程
企業收購的流程大致如下：基礎工作階段：1、制定公司發展規劃；2、確定收購目標企業；3、蒐集信息，初步溝通，了解目標企業意向；4、談判確定基本原則，簽訂意向協定；5、遞交立項報告；6、上報公司；7、上報上級主管部門待得到同意的批覆後進入具體收購業務流程階段：8、盡職調查；9、盡職調查報告報公司；10、審計、評估;11、確定成交價;12、上報項目建議書;13、併購協定書及附屬檔案簽署;14、董事會決策程式;完成後進註冊變更登記階段：15、資金注入;16、辦理手續;17、產權交接;18、變更登記
注意事項
資本、資產方面的風險
(一)註冊資本問題
新公司法對註冊資本數額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現資產增值的熱情不斷高漲。但是，根據我們的辦案經驗，註冊資本在500萬以下的公司都有一些註冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的註冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和註冊資本的關係，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。
(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題
在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以後，才能很好的預測公司將來的運營能力。
第二、需要釐清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關係的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。
財務會計制度方面的風險
實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司乾脆就沒有規範和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務問題進行綜合指導。本團隊的律師都具有法律、財務以及稅務方面的綜合專業知識，能為您在法律、財務以及稅務方面提供專業的服務。
稅務方面的風險
在北京，註冊資本在五百萬以下的公司不會經常成為稅務機關關注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購註冊資本比較小的公司時，一定要特別關注目標公司的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務機關查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業執照。
可能的訴訟風險
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的風險：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動契約，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以後不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;
第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈餘分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協定能夠保證切實的履行，因為併購協定的適當履行需要股權轉讓協定的合法有效進行支撐;
第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協定。因為收購方購買目標公司後，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。
第四、最後，需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
律師作用
律師在收購公司中所起的作用
一、律師收購公司的一般作用
律師在收購公司中發揮著不可或缺的重要作用。律師以其專業知識和經驗為收購公司提供戰略方案和選擇、收購法律結構設計、盡職調查、價格確定以及支付方式的安排等法律服務;同時，參與、統一、協調收購工作的會計、稅務、專業諮詢人員，最終形成收購公司的法律意見書和一整套完整的收購契約和相關協定，以保障整個收購活動的合法且有序地進行。
通常情況下，企業會與律師事務所簽訂《委託契約》或《聘請契約》，作為專業顧問和專業性服務機構的律師事務所以及律師以公司企業的常年法律顧問或單項特聘法律顧問的形式為收購公司或企業提供法律服務。
以上為律師在收購公司中所起到的一般作用，而在收購公司中，律師所起的核心作用為進行盡職調查，然後以此為前提擬定協定、完成收購事宜以及擔任新公司的法律顧問。
二、律師在收購公司中盡職調查的作用
(一)什麼是盡職調查
盡職調查是指就股票發行上市、收購兼併、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的財務、經營、法律等事項，委託人委託律師、註冊會計師等專業機構，按照其專業準則，進行的審慎和適當的調查和分析。
(二)盡職調查的目的
法律盡職調查的目的包括一下的內容：
第一，發現風險，判斷風險的性質、程度以及對併購活動的影響和後果;
第二，可以使收購方掌握目標公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態;
第三，了解那些情況可能會給收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決。
(三)律師盡職調查與財務盡職調查的關係
律師和會計師是共同參與資本運作中的中介機構，兩者的盡職調查工作在很大的程度上是並行的，各自承擔不同的調查任務和責任，分工和責任劃分都是明確的，但在某些部分則是協作的關係。兩者的調查範圍不同。律師盡職調查的範圍主要是被調查對象的組織結構、資產和業務的法律狀況和訴訟糾紛等法律風險;財務盡職調查的範圍主要是被調查對象的資產、負債等財務數據、財務風險和經營風險。
(四)律師在收購公司時的盡職調查的主要業務
律師在收購公司中進行的盡職調查是十分重要的，對於購買小公司而言，律師盡職調查比財務盡職調查更能起到更為明顯的作用。考慮到篇幅，以下主要列明律師盡職調查的主要業務：
1、組織性檔案的盡職調查
1）公司的組織性檔案
2）下屬企業的組織性檔案
2、業務檔案的盡職調查
3、財務檔案的盡職調查
4、重要協定和契約的盡職調查
5、融資檔案的盡職調查
6、智慧財產權的盡職調查
7、雇員及員工事宜的盡職調查
8、訴訟和其他程式的盡職調查
9、稅務的盡職調查
10、公司和下屬企業的土地、物業和其他資產的盡職調查。
正確操作
正確操作企業收購的重要性
無論集合的是多么好的收購過程，任何給定的交易將會成功這種可能性不利於自己。從根本上講，建立公司不是為了被別人買或者整合。而且人——是大多數技術公司的核心資產——通常“審查”他們對收購方的忠誠度，因為這不是他們最初選擇加入的公司。與此同時，當正確操作企業收購時可以帶來極大的變革。
這產生了對風險投資業務的有趣比較。在大多數風險投資組合中，很大一部分投資完全不起作用。事實上, 我們的一個重要有限責任合伙人的歷史數據顯示，58%的投資資本回報率小於資本的1倍。另外33%的投資收益率較低(大約是總回報價值20%)。神奇之處是，9%的基金投資資本產生了高額回報- 是最初投資的5倍到50倍(或更多)。這些異常高的回報使風險投資資產類別運轉。
另一方面，收購通常被視為一項不能失敗的交易。因此，收購方對於被收購的公司和支付的收購金額往往是規避風險型的。收購方不是將收購視為一個投資組合，而是視其為單獨的事件。一旦收購方從這個角度來看，科技收購案的效果並不好。只有當自己假設一定的失敗率是普遍現象，相信巨大成功是偶爾現象時，機率和預期值方程才開始向著對自己有利的方向運作。
實例
企業收購成功案例
在2008年美國次貸危機引起全球“金融海嘯”，進而導致實體經濟衰退的經濟危機期間，中國企業跨國併購高潮不斷，湧現了一批頗具影響力的事例。
如電力行業華能集團以42.35億新元（約合210億元人民幣）的巨資成功收購新加坡大士能源100%股權，從而獲得了新加坡約1/4的電力市場份額，以及世界第三大煉油中心——新加坡裕廊島登布蘇工業區的熱電多聯產項目開發權。
能源資源領域兗州煤業收購澳大利亞Felix公司100%股權，總收購代價約為33.33億澳元，按當時匯率折算約為人民幣189.51億元。
汽車產業領域四川騰中重工和通用汽車共同宣布就悍馬車業務的出售簽署最終協定，備受關注的吉利與福特就收購沃爾沃達成一致。
重慶的歌樂投資有限公司收購謝菲聯
礦產領域廣東順德日新收購智利特大鐵礦，中國鐵建與銅陵有色聯合收購厄瓜多銅礦等。
企業收購失敗案例
6月18日，國內最大電信運營商中國移動試圖收購巴基斯坦電信股份，開始國際化戰略的首次嘗試，卻折戟沉沙。 中國移動最終報出14億美元的報價，但由於同時參與競標的阿聯電信最終報價約為25.98億美元，高於中國移動集團公司的出價，因此阿聯電信最終成功入股巴基斯坦電信。 電信戰略諮詢專家王煜全認為，缺乏國際化經驗讓中國移動在“臨門一腳”時，顧慮重重，直至落敗。“中國移動勇敢地走出去進行國際化嘗試值得鼓勵，瞄準東南亞電信市場也可圈可點，但它缺乏國際化經驗，最終的報價就是佐證。”王煜全認為，中國電信企業國際化直面三個問題：第一，涉及到企業本身管理水平、國際化經驗以及市場判斷力等諸方面；第二，政府的支持；第三，因為海外收購牽涉國有資產流失問題，讓許多“國”字頭的企業顧慮重重。 “對於純粹資本的輸出，中國公司不占優勢，可以多向跨國公司學習經驗、管理的高層次輸出。”王煜全說。
企業收購協定
甲方：___________________________
乙方：___________________________
丙方：___________________________鑒於：乙方和丙方於______年_____月_____日簽定《關於共同組建________相關事宜的協定書》(下簡稱“組建協定”)，約定甲方在成立後分兩期購買乙方的部分資產。其中第一期資產在甲方成立後三個月內接收;第二期資產暫交甲方無償使用，在______年____月_____日後分兩批由甲方接收。甲方已依法設立、並完成了對乙方上述第一期資產的收購，甲方願意繼續收購乙方的上述第二期資產。各方經過友好協商，訂立協定如下：
第一條資產收購
1.1資產收購：甲方同意依本協定條款和條件收購上述乙方的第二期資產(詳見本協定附屬檔案一：資產清單，略)(下簡稱“轉讓資產”)，乙方同意依本協定條款和條件向甲方出售轉讓該等資產。
1.2資產交接：轉讓資產按下列方式分兩期交付：
(1)_________房產應在本協定生效日交付給甲方;
(2)其他資產應在甲方根據本協定第二條支付第二期收購價款後_______日內交付給甲方。
1.3辦理財產過戶手續
(1)乙方應在將附屬檔案1所列房產按本協定第1.2條交付時協助甲方到房屋登記主管機關辦理房產過戶手續，並繳還其名下的房屋所有權證。
(2)乙方同意在根據本協定第1.2條交付相關資產時，向甲方提供相關資產的發票、購買契約、資料等檔案。
1.4解除抵押契約：由於乙方已經把_________房屋抵押給丙方，丙方和乙方同意在甲方支付第一期付款後三個工作日內終止雙方簽署的抵押契約，併到房地產管理機關和工商行政管理機關等部門辦理註銷抵押登記和繳還房屋他項權證手續。丙方並應在完成上述手續後當天將有關抵押登記註銷證明傳真給甲方。
第二條支付價款
2.1收購價款：作為乙方向甲方出售轉讓資產(包括第一期和第二期資產)的對價，甲方將向乙方支付總額為人民幣_________元的價款(下簡稱“收購價款”)。
2.2收購價款來源：丙方同意在_______年______月______日前向甲方貸款_________元(下簡稱“承債式貸款”)，甲方承諾該承債式 貸款將全部用於向乙方支付收購價款並同意以未抵押的部分房產及其他未抵押的資產為該貸款提供足額的抵押擔保。丙方則同意在本協定生效日後五個工作日內與甲方簽定相關的抵押貸款契約(下簡稱“抵押貸款契約”)。
2.3支付方式：甲方承諾將按下列方式向乙方支付收購價款：
(1)第一期付款：人民幣_________元將在本協定第2.2條抵押貸款契約簽署後五個工作日內支付;
(2)第二期付款：人民幣_________元將在甲方收到丙方_________元承債式貸款後十個工作日內支付;
(3)剩餘的收購價款：人民幣_________元將自______年起從甲方稅後利潤中支付，每半年支付一次。其中在_____年____月____日前支付人民幣_________元，在_______年______月______日前支付人民幣_________元。如果當期稅後利潤不足以支付應付收購價款，則該期因此未能支付的價款順延至下一期支付，但最遲應於_______年______月______日前全部付清。
第三條陳述和保證
3.1甲方的陳述和保證：
(1)其是一家依法設立並有效存續的有限責任公司;
(2)其有權進行本協定規定的交易，並已採取所有必要的公司行為授權簽訂和履行本協定;
(3)本協定自簽定之日起對其構成有約束力的義務。
3.2乙方的陳述和保證
(1)其是一家依法設立並有效存續的有限責任公司;
(2)其有權進行本協定規定的交易，並已採取所有必要的公司和法律行為(包括獲得所有必要的政府批准)授權簽訂和履行本協定;
(3)本協定自簽定之日起對其構成有約束力的義務;
(4)簽署和履行本協定不違反其作為一方當事人的任何契約義務;不存在未了的或可能提起的影響其履行本協定義務的訴訟、仲裁或行政程式;
(5)其對轉讓資產具有完全的所有權，有權出售轉讓資產，不存在附屬檔案一清單未披露的包括抵押在內的各種擔保負擔;
(6)從本協定簽定之日起至轉讓資產全部交付之日止，在轉讓資產上不設定新的包括抵押在內的各種擔保負擔;不以任何方式處置轉讓資產;轉讓資產沒有發生重大不利變化;
(7)已經對轉讓資產投保了必要的財產保險，保單在相關資產交接前一直有效。第四條 前提條件
甲方按照本協定規定支付收購價款的前提條件是：丙方和甲方按本協定簽署承債式貸款契約。第五條違約責任
5.1甲方的責任
(1)如果甲方未按本協定約定支付到期收購價款，則對遲延支付價款應按日萬分之_________支付違約金;但無論如何，違約金金額不超過應付遲延價款金額的_______%;
(2)如果甲方遲延支付到期應付收購價款，並在收到乙方書面催付通知後_____日內仍未支付，則乙方有權在書面通知甲方_____日後終止本協定;
(3)如果甲方違反其在本協定中所作的陳述、保證或其他義務，而使乙方遭受損失，則乙方有權要求甲方予以賠償。
5.2乙方的責任
(1)如果乙方違反其在本協定中所作的陳述、保證或未按本協定履行義務，而使甲方遭受損失，則甲方有權要求乙方予以全面賠償。甲方有權從尚未支付的收購價款中抵扣相應的賠償金額;
(2)轉讓資產在按本協定約定交付給甲方之前產生的對任何第三方或政府的責任、罰款、賠償或稅收負擔等由乙方承擔。如果甲方由此遭受損失，乙方應予以賠償;
(3)如果乙方未按本協定第一條約定辦理房屋產權變更登記手續，則每遲延一天，應向甲方支付金額為收購價款萬分之三的違約金，但無論如何，不超過收購價款的百分之十。如果乙方在收到甲方辦理產權轉讓通知後三十天內仍未辦理，則甲方有權在書面通知十天后終止本協定。第六條不可抗力
6.1不可抗力事件：因地震、颱風、水災、火災、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本協定項下的義務，則受不可抗力影響的一方應立即通知另一方，並在其後十五天內提供證明檔案，說明其延期或不能履行本協定義務的原因。
6.2免除責任：如發生不可抗力事件，任何一方均無需對另一方因本協定因此未能履行或延期履行而遭受的損失負責。聲稱不可抗力的一方應立即採取措施儘量減少或消除不可抗力事件的影響。第七條其他約定
7.1書面修改：對本協定的任何修訂必須採用書面形式。
7.2組建協定：本協定是《組建協定》的補充協定。如果二者之間有任何衝突，則以本協
議為準。 7.3協定生效：本協定在各方合法授權代表簽署後生效。
7.4爭議解決：如果在履行本協定中發生爭議，各方應友好協商予以解決。如 果在發生爭議後三十天內未能解決，則任何一方有權將因本協定而產生的或與本協定有關的一切爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(北京)並按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方有約束力。
7.5文本：本協定一式三份，甲方、乙方、丙方各持一份，具有同等效力。本協定各方已經促使其合法授權代表於本協定文首載明之日簽署本協定。
附屬檔案資產清單(略)
