中華人民共和國證券法（上）

第十條 第十一條 第三十條

中華人民共和國主席令
（第十二號）
《中華人民共和國證券法》已由中華人民共和國第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議於1998年12月29日通過，現予公布，自1999年7月1日起施行。
中華人民共和國主席 江澤民
1998年12月29日
中華人民共和國證券法
（1998年12月29日第九屆全國人民代表大會
常務委員會第六次會議通過）
目錄
第一章 總則
第二章 證券發行
第三章 證券交易
第一節 一般規定
第二節 證券上市
第三節 持續信息公開
第四節 禁止的交易行為
第四章 上市公司收購
第五章 證券交易所
第六章 證券公司
第七章 證券登記結算機構
第八章 證券交易服務機構
第九章 證券業協會
第十章 證券監督管理機構
第十一章 法律責任
第十二章 附則
第一章 總則
第一條 為了規範證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。
第二條 在中國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法。本法未規定的，適用公司法和其他法律、行政法規的規定。
政府債券的發行和交易，由法律、行政法規另行規定。
第三條 證券的發行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。
第四條 證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自願、有償、誠實信用的原則。
第五條 證券發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券交易市場的行為。
第六條 證券業和銀行業、信託業、保險業分業經營、分業管理。證券公司與銀行、信託、保險業務機構分別設立。
第七條 國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。
國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。
第八條 在國家對證券發行、交易活動實行集中統一監督管理的前提下，依法設立證券業協會，實行自律性管理。
第九條 國家審計機關對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構，依法進行審計監督。
第二章 證券發行
第十條 公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准或者審批；未經依法核准或者審批，任何單位和個人不得向社會公開發行證券。
第十一條 公開發行股票，必須依照公司法規定的條件，報經國務院證券監督管理機構核准。發行人必須向國務院證券監督管理機構提交公司法規定的申請檔案和國務院證券監督管理機構規定的有關檔案。
發行公司債券，必須依照公司法規定的條件，報經國務院授權的部門審批。發行人必須向國務院授權的部門提交公司法規定的申請檔案和國務院授權的部門規定的有關檔案。
第十二條 發行人依法申請公開發行證券所提交的申請檔案的格式、報送方式，由依法負責核准或者審批的機構或者部門規定。
第十三條 發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門提交的證券發行申請檔案，必須真實、準確、完整。
為證券發行出具有關檔案的專業機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具檔案的真實性、準確性和完整性。
第十四條 國務院證券監督管理機構設發行審核委員會，依法審核股票發行申請。
發行審核委員會由國務院證券監督管理機構的專業人員和所聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審核意見。
發行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程式由國務院證券監督管理機構制訂，報國務院批准。
第十五條 國務院證券監督管理機構依照法定條件負責核准股票發行申請。核准程式應當公開，依法接受監督。
參與核准股票發行申請的人員，不得與發行申請單位有利害關係；不得接受發行申請單位的饋贈；不得持有所核准的發行申請的股票；不得私下與發行申請單位進行接觸。
國務院授權的部門對公司債券發行申請的審批，參照前二款的規定執行。
第十六條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請檔案之日起三個月內作出決定；不予核准或者審批的，應當作出說明。
第十七條 證券發行申請經核准或者經審批，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前，公告公開發行募集檔案，並將該檔案置備於指定場所供公眾查閱。
發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。
發行人不得在公告公開發行募集檔案之前發行證券。
第十八條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核准或者審批證券發行的決定，發現不符合法律、行政法規規定的，應當予以撤銷；尚未發行證券的，停止發行；已經發行的，證券持有人可以按照發行價並加算銀行同期存款利息，要求發行人返還。
第十九條 股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二十條 上市公司發行新股，應當符合公司法有關發行新股的條件，可以向社會公開募集，也可以向原股東配售。
上市公司對發行股票所募資金，必須按招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會批准。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得發行新股。
第二十一條 證券公司應當依照法律、行政法規的規定承銷發行人向社會公開發行的證券。證券承銷業務採取代銷或者包銷方式。
證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。
證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協定全部購入或者在承銷期結束時將售後剩餘證券全部自行購入的承銷方式。
第二十二條 公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業務。
第二十三條 證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協定，載明下列事項：
（一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；
（二）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；
（三）代銷、包銷的期限及起止日期；
（四）代銷、包銷的付款方式及日期；
（五）代銷、包銷的費用和結算辦法；
（六）違約責任；
（七）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
第二十四條 證券公司承銷證券，應當對公開發行募集檔案的真實性、準確性、完整性進行核查；發現含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，並採取糾正措施。
第二十五條 向社會公開發行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
第二十六條 證券的代銷、包銷期最長不得超過九十日。
證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預留所代銷的證券和預先購入並留存所包銷的證券。
第二十七條 證券公司包銷證券的，應當在包銷期滿後的十五日內，將包銷情況報國務院證券監督管理機構備案。
證券公司代銷證券的，應當在代銷期滿後的十五日內，與發行人共同將證券代銷情況報國務院證券監督管理機構備案。
第二十八條 股票發行採取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定，報國務院證券監督管理機構核准。
第二十九條 境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經國務院證券監督管理機構批准。
第三章 證券交易
第一節 一般規定
第三十條 證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行並交付的證券。
非依法發行的證券，不得買賣。
第三十一條 依法發行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內，不得買賣。
第三十二條 經依法核准的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應當在證券交易所掛牌交易。
第三十三條 證券在證券交易所掛牌交易，應當採用公開的集中競價交易方式。
證券交易的集中競價應當實行價格優先、時間優先的原則。
第三十四條 證券交易當事人買賣的證券可以採用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。
第三十五條 證券交易以現貨進行交易。
第三十六條 證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券交易活動。
第三十七條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構從業人員、證券監督管理機構工作人員和法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。
任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。
第三十八條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法為客戶所開立的帳戶保密。
第三十九條 為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等檔案的專業機構和人員，在該股票承銷期內和期滿後六個月內，不得買賣該種股票。
除前款規定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等檔案的專業機構和人員，自接受上市公司委託之日起至上述檔案公開後五日內，不得買賣該種股票。
第四十條 證券交易的收費必須合理，並公開收費項目、收費標準和收費辦法。
證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務院有關管理部門統一規定。
第四十一條 持有一個股份有限公司已發行的股份百分之五的股東，應當在其持股數額達到該比例之日起三日內向該公司報告，公司必須在接到報告之日起三日內向國務院證券監督管理機構報告；屬於上市公司的，應當同時向證券交易所報告。
第四十二條 前條規定的股東，將其所持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回該股東所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票時不受六個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，其他股東有權要求董事會執行。
公司董事會不按照第一款的規定執行，致使公司遭受損害的，負有責任的董事依法承擔連帶賠償責任。
第二節 證券上市
第四十三條 股份有限公司申請其股票上市交易，必須報經國務院證券監督管理機構核准。
國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和法定程式核准股票上市申請。
第四十四條 國家鼓勵符合產業政策同時又符合上市條件的公司股票上市交易。
第四十五條 向國務院證券監督管理機構提出股票上市交易申請時，應當提交下列檔案：
（一）上市報告書；
（二）申請上市的股東大會決議；
（三）公司章程；
（四）公司營業執照；
（五）經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或者公司成立以來的財務會計報告；
（六）法律意見書和證券公司的推薦書；
（七）最近一次的招股說明書。
第四十六條 股票上市交易申請經國務院證券監督管理機構核准後，其發行人應當向證券交易所提交核准檔案和前條規定的有關檔案。
證券交易所應當自接到該股票發行人提交的前款規定的檔案之日起六個月內，安排該股票上市交易。
第四十七條 股票上市交易申請經證券交易所同意後，上市公司應當在上市交易的五日前公告經核准的股票上市的有關檔案，並將該檔案置備於指定場所供公眾查閱。
第四十八條 上市公司除公告前條規定的上市申請檔案外，還應當公告下列事項：
（一）股票獲準在證券交易所交易的日期；
（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；
（三）董事、監事、經理及有關高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。
第四十九條 上市公司喪失公司法規定的上市條件的，其股票依法暫停上市或者終止上市。
第五十條 公司申請其發行的公司債券上市交易，必須報經國務院證券監督管理機構核准。
國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和法定程式核准公司債券上市申請。
第五十一條 公司申請其公司債券上市交易必須符合下列條件：
（一）公司債券的期限為一年以上；
（二）公司債券實際發行額不少於人民幣五千萬元；
（三）公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。
第五十二條 向國務院證券監督管理機構提出公司債券上市交易申請時，應當提交下列檔案：
（一）上市報告書；
（二）申請上市的董事會決議；
（三）公司章程；
（四）公司營業執照；
（五）公司債券募集辦法；
（六）公司債券的實際發行數額。
第五十三條 公司債券上市交易申請經國務院證券監督管理機構核准後，其發行人應當向證券交易所提交核准檔案和前條規定的有關檔案。
證券交易所應當自接到該債券發行人提交的前款規定的檔案之日起三個月內，安排該債券上市交易。
第五十四條 公司債券上市交易申請經證券交易所同意後，發行人應當在公司債券上市交易的五日前公告公司債券上市報告、核准檔案及有關上市申請檔案，並將其申請檔案置備於指定場所供公眾查閱。
第五十五條 公司債券上市交易後，公司有下列情形之一的，由國務院證券監督管理機構決定暫停其公司債券上市交易：
（一）公司有重大違法行為；
（二）公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；
（三）公司債券所募集資金不按照審批機關批准的用途使用；
（四）未按照公司債券募集辦法履行義務；
（五）公司最近二年連續虧損。
第五十六條 公司有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經查實後果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由國務院證券監督管理機構決定終止該公司債券上市。
公司解散、依法被責令關閉或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市，並報國務院證券監督管理機構備案。
第五十七條 國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依法暫停或者終止股票或者公司債券上市。
第三節 持續信息公開
第五十八條 經國務院證券監督管理機構核准依法發行股票，或者經國務院授權的部門批准依法發行公司債券，依照公司法的規定，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法發行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。
第五十九條 公司公告的股票或者公司債券的發行和上市檔案，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第六十條 股票或者公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交記載以下內容的中期報告，並予公告：
（一）公司財務會計報告和經營情況；
（二）涉及公司的重大訴訟事項；
（三）已發行的股票、公司債券變動情況；
（四）提交股東大會審議的重要事項；
（五）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
第六十一條 股票或者公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起四個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交記載以下內容的年度報告，並予公告：
（一）公司概況；
（二）公司財務會計報告和經營情況；
（三）董事、監事、經理及有關高級管理人員簡介及其持股情況；
（四）已發行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數額；
（五）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
第六十二條 發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，並予公告，說明事件的實質。
下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要契約，而該契約可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者遭受超過淨資產百分之十以上的重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事長，三分之一以上的董事，或者經理髮生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東，其持有股份情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議；
（十一）法律、行政法規規定的其他事項。
第六十三條 發行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告檔案、年度報告、中期報告、臨時報告，存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、承銷的證券公司應當承擔賠償責任，發行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監事、經理應當承擔連帶賠償責任。
第六十四條 依照法律、行政法規規定必須作出的公告，應當在國家有關部門規定的報刊上或者在專項出版的公報上刊登，同時將其置備於公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。
第六十五條 國務院證券監督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監督。
證券監督管理機構、證券交易所、承銷的證券公司及有關人員，對公司依照法律、行政法規規定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內容。
第六十六條 國務院證券監督管理機構對有重大違法行為或者不具備其他上市條件的上市公司取消其上市資格的，應當及時作出公告。
證券交易所依照授權作出前款規定的決定時，應當及時作出公告，並報國務院證券監督管理機構備案。
第四節 禁止的交易行為
第六十七條 禁止證券交易內幕信息的知情人員利用內幕信息進行證券交易活動。
第六十八條 下列人員為知悉證券交易內幕信息的知情人員：
（一）發行股票或者公司債券的公司董事、監事、經理、副經理及有關的高級管理人員；
（二）持有公司百分之五以上股份的股東；
（三）發行股票公司的控股公司的高級管理人員；
（四）由於所任公司職務可以獲取公司有關證券交易信息的人員；
（五）證券監督管理機構工作人員以及由於法定的職責對證券交易進行管理的其他人員；
（六）由於法定職責而參與證券交易的社會中介機構或者證券登記結算機構、證券交易服務機構的有關人員；
（七）國務院證券監督管理機構規定的其他人員。
第六十九條 證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。
下列各項信息皆屬內幕信息：
（一）本法第六十二條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計畫；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、經理、副經理或者其他高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
第七十條 知悉證券交易內幕信息的知情人員或者非法獲取內幕信息的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券。
持有百分之五以上股份的股東收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
第七十一條 禁止任何人以下列手段獲取不正當利益或者轉嫁風險：
（一）通過單獨或者合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格；
（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易或者相互買賣並不持有的證券，影響證券交易價格或者證券交易量；
（三）以自己為交易對象，進行不轉移所有權的自買自賣，影響證券交易價格或者證券交易量；
（四）以其他方法操縱證券交易價格。
第七十二條 禁止國家工作人員、新聞傳播媒介從業人員和有關人員編造並傳播虛假信息，嚴重影響證券交易。
禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券交易服務機構、社會中介機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。
各種傳播媒介傳播證券交易信息必須真實、客觀，禁止誤導。
第七十三條 在證券交易中，禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：
（一）違背客戶的委託為其買賣證券；
（二）不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認檔案；
（三）挪用客戶所委託買賣的證券或者客戶帳戶上的資金；
（四）私自買賣客戶帳戶上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券；
（五）為牟取佣金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；
（六）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。
第七十四條 在證券交易中，禁止法人以個人名義開立帳戶，買賣證券。
第七十五條 在證券交易中，禁止任何人挪用公款買賣證券。
第七十六條 國有企業和國有資產控股的企業，不得炒作上市交易的股票。
第七十七條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券交易服務機構、社會中介機構及其從業人員對證券交易中發現的禁止的交易行為，應當及時向證券監督管理機構報告。
第四章 上市公司收購
第七十八條 上市公司收購可以採取要約收購或者協定收購的方式。
第七十九條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五後，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
第八十條 依照前條規定所作的書面報告和公告，應當包括下列內容：
（一）持股人的名稱、住所；
（二）所持有的股票的名稱、數量；
（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。
第八十一條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。
第八十二條 依照前條規定發出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，並載明下列事項：
（一）收購人的名稱、住所；
（二）收購人關於收購的決定；
（三）被收購的上市公司名稱；
（四）收購目的；
（五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；
（六）收購的期限、收購的價格；
（七）收購所需資金額及資金保證；
（八）報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。
收購人還應當將前款規定的公司收購報告書同時提交證券交易所。
第八十三條 收購人在依照前條規定報送上市公司收購報告書之日起十五日後，公告其收購要約。
收購要約的期限不得少於三十日，並不得超過六十日。
第八十四條 在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約。
在收購要約的有效期限內，收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經獲準後，予以公告。
第八十五條 收購要約中提出的各項收購條件，適用於被收購公司所有的股東。
第八十六條 收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。
第八十七條 收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之九十以上的，其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。
收購行為完成後，被收購公司不再具有公司法規定的條件的，應當依法變更其企業形式。
第八十八條 採取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內，不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。
第八十九條 採取協定收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協定方式進行股權轉讓。
以協定方式收購上市公司時，達成協定後，收購人必須在三日內將該收購協定向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告。
在未作出公告前不得履行收購協定。