經過
不花剌是當時中亞的大城市。分內外二城，城池堅固闊大，周圍12門。地扼中西要道咽喉，為撒麻耳乾(今烏茲別克斯坦撒馬爾罕)西方屏障。因此，摩訶末派將軍庫克汗率部將哈迷的布爾、捨去治汗和怯失力汗等，統率騎兵2萬(一說3萬)防守此城。
為了截斷玉龍傑赤(今土庫曼斯坦烏爾根奇)與撒麻耳乾之間的交通，並隔絕錫爾河沿岸被圍各城堡之外援，成吉思汗和拖雷帶領中路軍秘密渡過錫爾河，越過基吉爾庫姆沙漠，實施遠距離大縱深穿插迂迴，出其不意的抵達並包圍不花剌。
當守軍拒絕投降後，蒙古軍便發起了猛烈的進攻，晝夜連續進攻數日，守軍不支，遂於二月初十乘夜率軍突圍逃出。
蒙古軍遂追擊，消滅大部突圍守軍於阿姆河畔。翌日，城裡派出回教教長及名門紳士，至成吉思汗行營獻城乞降。這時，不花剌的康里騎兵400人，堅守內堡不降，成吉思汗下令進攻並燒毀內堡，堡外用拋石機射巨石；堡內用弩炮、火油筒反擊。激戰一、二日，內堡破，守軍皆死。
成吉思汗下令毀城，並強征青壯年充軍往攻撒麻耳乾。不花剌一經陷落，花刺子模新、舊都之間交通遂斷，東西部互相支援也隨之被切斷，花剌子模國立刻呈現出癱瘓狀態。
點評
是役，成吉思汗採取大迂迴，出其不意的戰法，一舉攻克花剌子模的軍事重鎮不花剌，為其最後擊敗花刺子模奠定了基礎。
