劇情簡介
主要演員 《民國往事》講述的是1926年夏，廣東革命政府剛剛開始北伐，當時的中國前途莫測。
一個神秘的殺手潛入了上海，他的目的是要借北洋督軍畢澄元召開四國公使會議期間，刺殺畢澄元。這個訊息一經傳出，引起了北洋各界地恐慌，淞滬警察廳更是憂心忡忡，因為這個刺客非同凡響，他就是大名鼎鼎的刺客張鐵樵，警察廳派出了驍勇的黑騎警在路上劫殺張鐵樵，可是令黑騎警迷惑的是，他們一共劫殺了三個張鐵樵，到底誰是真假？正當他們還沒有反映過來的時候，已經全部死在了張鐵樵的手下…… 他們根本沒有力量能阻止張鐵樵，此時，張鐵樵已經悄悄的潛入了上海……
而誰也不知道真正的張鐵樵在什麼地方，什麼模樣。張鐵樵回到上海的第一件事，就是召集自己的舊部手下，原來張鐵樵所領導的斧頭幫的兄弟，當年因革命而失散，如今又回到了張鐵樵的身邊，張鐵樵開始實施刺殺畢澄元的計畫。
浦江飯店，四國公使會議只得在戒備森嚴的狀態下如期舉行，張鐵樵安排好了一切刺殺的計畫和步驟，但是老奸巨猾的畢澄元也防了一手，在刺殺得過程中，張鐵樵發現了來參加會議的並不是真正的畢澄元，而是一個替身，計畫陷入了僵局，此時，張鐵樵結識了飯店的服務員嚴遇春，在嚴遇春的配合和幫助下，張鐵樵用調虎離山之計，殺死了躲在總統套房裡的畢澄元，同時也對這個小伙子嚴遇春留下了深刻的印象。
民國往事 嚴遇春和張鐵樵失去了聯繫，同時他也被飯店解僱了，無奈之下，去當鋪當東西，偶然遇見了一個人在搶劫一個少女，嚴遇春救下了她，這個女人正是上海灘的京劇名角何艷秋，嚴遇春和何艷秋都沒有想到，在後來，他們兩人有著剪不斷、理還亂的感情。
沈嘯塵看出了羅宗偉的想當警察廳長的野心，為了聯合國，準備利用高級妓女妙玉來實施自己的計畫，警察局長的位置和順峰碼頭成為了羅宗偉和沈嘯塵暗地裡交換的條件。
張鐵樵回到上海，無時無刻不牽動這一個人的心，這個人就是失散多年的舊情人謝若冰，已經信奉基督教的謝若冰很反對張鐵樵這樣在打殺殺的生活。
沈嘯塵的妻妹梅紹貞只有18歲，在女中上學。性格潑辣，她早聽說過張鐵樵的大名，對他充滿好奇。但張鐵樵完全把她當成一個小女孩看。教她跑馬射擊。
民國往事 與此同時，還有人相愛著，嚴遇春的牽掛是何艷秋，嚴遇春不奢望得到何艷秋的青睞，但何艷秋覺得嚴遇春跟其他的追求者全不一樣，逐漸留意到他。
為了得到警察廳長的位置，羅宗偉開始動搖，答應聯合張鐵樵和沈嘯塵，告訴他們，新督軍屠森的汽車將在某一天通過八仙橋。張鐵樵等人在八仙橋布置好了炸彈，但是令張鐵樵萬萬沒有想到的是：二弟沈嘯塵為了自己的一己私利，並沒有想炸死屠森的意思，而只把炸藥填了十分之一，一聲響後，屠森並沒有死。事後，沈嘯塵平息了張鐵樵的怒火，張鐵樵心中也明白。
順峰碼頭開張了，開張的這一天，張鐵樵、沈嘯塵、嚴遇春 三結義，拜為把兄弟。與此同時，他們尋找了十來年的仇人萬沛霖又出現了。原來，辛亥年間同盟會員萬沛霖把他們當成流氓草寇，將他們一舉拿下。他們十多年尋仇不遇，但是此時的萬霈林已經帶有為廣州政府購買軍火的任務，在大義和小義面前，張鐵樵放過了萬沛霖。
為了配合萬霈林購買軍火的計畫，張鐵樵利用森田在順峰碼頭販運鴉片的契機，明修棧道，暗度陳倉的運走了大批的軍火，屠森命令羅宗偉一定要活捉張鐵樵。同時張鐵樵也在實施對屠森的下一步計畫：炸死屠森。
《民國往事》劇照 屠森色迷迷的在劇院看著何艷秋的演出，張鐵樵、嚴遇春等早已在劇場中埋藏好了炸彈，一聲巨響，屠森命歸西天。為了避難，張鐵樵決定送嚴遇春到廣州黃埔軍校學習，並賜名嚴韌，此時，唯一讓嚴韌割捨不下的是自己心愛的女人何艷秋。
九一八事件爆發了，蔣介石對日實行不抵抗政策，導致東北大片國土淪喪，民眾抗日情緒高漲。
張鐵樵在淞滬戰役中受傷，生命垂危，被送進了醫院，而日本人惠子和森田對醫院裡的張鐵樵開始刺殺，但在妙玉和羅宗偉的幫助下脫險，此時的妙玉已經淪為難民，而羅宗偉因為受到張鐵樵案件的牽連，自毀面容充當洋車夫，隱姓埋名在張鐵樵的身邊，含有不可告人的目的。
日本人占領了上海，要在虹口公園舉行慶祝大會，韓國人尹昌浩主動請纓，張鐵樵和眾人籌劃在虹口公園炸死日本首領白川的計畫。日本軍人在雨中唱著日本國歌，突然一聲巨響，主席台上血肉橫飛……上海各報連篇累牘刊載，數百萬軍民奔走相告。嚴韌心裡清楚是誰幹的。蔣介石親自過問此事，希望‘為我所用’。嚴韌帶來了蔣的嘉獎令與獎金，認為這是兄弟們和解的最好機會，但張鐵樵怎么可能原諒主張妥協的蔣介石。
英國人李頓率國聯代表團到中國調查東三省及上海的中日衝突。日本特務南造惠子通過關係運作，李頓大大包庇日本，一經傳出，舉國譁然，張鐵樵更是怒髮衝冠，發誓殺之。嚴韌得悉張鐵樵欲刺李頓，曉以利害千方百計阻止。森田查知張鐵樵欲刺李頓，表面上加強保衛，卻故意留出漏洞，他希望張鐵樵刺殺李頓，影響國際社會對中日關係的看法。張鐵樵搞清楚是非利害，在最後時刻收回命令。
在蔣介石嚴令之下，嚴韌撒開大網展開了對張鐵樵的圍捕行動，無論是上海，還是張鐵樵在福州開展的光復會，無論是商行報社還是秘密據點，嚴韌和張鐵樵始終沒有停止過追捕遊戲，張鐵樵迫於形勢，遠走香港。
在香港，嚴韌也沒有停止過對張鐵樵的追捕，但是嚴韌的心中是十分矛盾和痛苦的。嚴韌抓了張鐵樵的妻子梅紹貞作為人質，迫使張鐵樵投降，而梅紹貞為了保全張鐵樵，在監獄中自殺，張鐵樵震怒了。
民國往事 張鐵樵，沈嘯塵、嚴韌這三兄弟在你爭我奪、大義小義之間掙扎，懷著各自不同的理想 ，繼續互相的追捕和殺戮，嚴韌利用一切手段向張鐵樵發動攻擊，此時，上海傳來了張鐵樵遇刺身亡的訊息，一家老小深為悲痛，嚴韌萬萬卻沒想到張鐵樵並沒有死在自己的手下，在嚴韌去弔唁靈堂的時候，一支槍指向了嚴韌的後腦勺，張鐵樵走了出來。
在日本人面前，張鐵樵和嚴韌進行了心靈的對話，同仇敵愾是最終達成的協定，三兄弟又走在了一起，
日軍在戲院大搞慶祝儀式，張鐵樵、嚴韌、譚振綱等人分頭埋伏著……兄弟們裡應外合幹掉了日本頭頭井岩大將。日本人死了，嚴韌接到了命令，要把張鐵樵置於死地，在張鐵樵沒有防備的情況下，派一組兄弟刺殺了張鐵樵。張鐵樵死了。
十年後嚴韌成為了軍長，坐飛機去南京。沈嘯塵穿著軍裝，公文包里一張照片滑落，是張鐵樵。沈嘯塵說是為軍長查機，其實改裝了飛機。嚴韌的飛機在空中失事。沈嘯塵遠走香港，已至暮年，他聽到了嚴韌死亡的訊息，默默無語，但留下了淚，躺在了靠椅上，不遠處的書桌上，放著一張照片——三兄弟結拜時的照片。這時，響起了當時三人結拜的誓言 。
分集劇情
第1集1926年夏，廣東革命政府剛剛開始北伐，中國前途莫測。而在上海淞滬警察廳里，傳出了陣陣痛徹的嚎叫聲。淞滬警察廳廳長祝鳴起冷眼看著面前血跡斑斑的唐四，唐四氣息奄奄的說：我招，我全招！唐四所招供的人物正是北洋政府所追殺的神秘刺客張鐵樵。此時的張鐵樵正在趕往上海灘，令整個上海震動和恐慌的是，張鐵樵將要在這裡實施他的刺殺計畫，計畫的指向目標是北洋大軍閥畢澄元。一時間上海灘風聲鶴唳，北洋政府頓時亂作一團。畢澄元更是膽戰心驚，從唐四口中摸清楚張鐵樵的行蹤之後，北洋政府出動了最彪悍的黑騎警作為劫殺張鐵樵的“殺手鐧”。黑騎警找到了張鐵樵，沒想到卻找到了三個張鐵樵。孰真孰假？然而誰也沒想到真正的張鐵樵竟然藏在黑騎警的身後，一夜之間，黑騎警片甲不留。與此同時，上海東方戲院里，氣氛更加緊張，青幫頭子江鶴齡和忠信堂堂主沈嘯塵正在煮酒論英雄，老辣陰險的江鶴齡早就對沈嘯塵將要接手的順風碼頭垂涎三尺了，一陣比拼之後，沈嘯塵輸了。南京路上，誰也沒想到一個風衣禮帽的人竟然就是張鐵樵。
第2集張鐵樵也不知道他身後還緊跟著北洋政府派來二次劫殺他的魯南三煞，魯南三煞也沒有想到今後會成為張鐵樵的鐵血兄弟，當然，輸了碼頭的沈嘯塵更沒有想到自己分別多年的大哥--張鐵樵來到了上海。萬國飯店是畢澄元藏身的地方，此時的他已經成了驚弓之鳥，命令警察廳長祝鳴起和北洋部隊早在飯店周圍布下埋伏，戒備森嚴，如同壁壘，專等張鐵樵現身。張鐵樵親自投石問路，在飯店裡，偶遇了飯店服務員嚴遇春，嚴遇春巧妙地幫助張鐵樵在眾人的眼皮子底下溜進了畢澄元要召開四國公使會議的大廳。畢澄元正在喪失國格的會議上發表演說，化裝成服務員的張鐵樵慢慢的靠近了。張鐵樵意識到這個畢澄元只是一個替身，他抽身就走。沒想到這一切被畢澄元的副官羅宗偉看的真真切切，大喊抓刺客。一時間騷亂一團，張鐵樵此時已經躲進了羅宗偉的房間，關鍵時刻嚴遇春跑出去引開了官兵，說真正的畢澄元是在他的包間裡躲藏著，張鐵樵闖入畢澄元的房間，殺死了畢澄元。畢澄元之死轟動了整個上海灘，同時也傳到了沈嘯塵的耳朵里，沈嘯塵異常興奮，他覺得討回順風碼頭的時機來了，大哥張鐵樵是他的保護傘，可是去哪裡找到大哥張鐵樵呢？沈嘯塵的老婆梅紹珠指出了張鐵樵必去的地方。兄弟見面分外親熱，沈嘯塵把張鐵樵帶到了自己的外宅--長三書寓，這裡住著上海灘的名妓妙玉。
第3集沈嘯塵向張鐵樵敘述了自己爭奪碼頭失利的事情，張鐵樵覺得這件事情必須要拉攏畢澄元的副官--羅宗偉，可以一石三鳥，此時忽然外面喊聲大作，原來是沈嘯塵的老婆梅紹珠找來了。在沈嘯塵家，張鐵樵見到了梅紹珠的妹妹--梅紹貞。這個小丫頭對張鐵樵充滿了好奇。同時對張鐵樵感興趣的還另有其人，日本女特務惠子和日商森田，因為張鐵樵是日本人心中的隱患。他們要展開對張鐵樵的行動。一家當鋪里，一個戴著墨鏡的漂亮女子在當東西，沒想到剛到手的錢在門口被小偷搶劫走了，女子大叫，此時一個男青年挺身而出，他就是剛剛失業的萬國飯店的服務員嚴遇春。嚴遇春幫助這個女子搶回了錢包。後來嚴遇春才知道這個女子就是上海灘大名鼎鼎的京劇演員何艷秋。森田受惠子的指派，用鴉片生意拉攏江鶴齡，並且讓威震上海灘的青幫頭子江鶴齡除掉對自身不利的張鐵樵，在巨大的利益錢，江鶴齡找來了殺手扁頭金。張鐵樵為了給北伐事業籌措軍餉，找到了上海進步資本家楊雲亭，而張鐵樵多年以前的戀人謝若冰正在楊雲亭家做家庭教師，看著張鐵樵的背影，謝若冰避之不及。
第4集沈嘯塵和梅紹珠隱約地感覺到張鐵樵也是想借順風碼頭來做另外一件事，而自己能夠拉攏羅宗偉，也可以借刀殺人。沈嘯塵興奮地盤算著，而他的老婆梅紹珠心裡還在盤算另外一件事。張鐵樵的行動一直被人跟蹤，跟蹤的人就是小毛丫頭梅紹貞，梅紹貞對張鐵樵這個男人充滿了崇拜和好奇。沈嘯塵接到了江鶴齡送來的請柬，江鶴齡欲親自登台，宴請沈嘯塵夫婦，同時還要請得張鐵樵同去，這明顯是一場鴻門宴。張鐵樵決定慷慨赴約。江鶴齡和何艷秋在戲院里唱起了《霸王別姬》，殺手扁頭金暗藏在一邊，手裡提著一個裝有炸彈的點心盒。“轟”的一聲爆炸聲後，江鶴齡在後台正在得意非凡，沒想到張鐵樵和沈嘯塵笑嘻嘻地出現在面前……畢澄元已死，新軍閥屠森走馬上任，第一件事情就是緝拿張鐵樵，副官羅宗偉為了討好屠森，派人對沈嘯塵的公館進行監視，沒想到被沈嘯塵抓住現行，羅宗偉被挾持到長三書寓。
第5集在長三書寓，一個人在等待這羅宗偉，羅宗偉一見大吃一驚，原來是張鐵樵，張鐵樵笑吟吟地和羅宗偉談起了一筆交易：製造第二起刺殺事件。羅宗偉暴跳如雷，而張鐵樵卻看出了羅宗偉的微妙心理，一把掐住了羅宗偉的致命軟肋。羅宗偉含糊的答應了張鐵樵，願意提供屠森外出的行程。失業在家的嚴遇春整天無所事事，在街上無意間撞見了上次搶東西的小偷，嚴遇春把小偷打倒在地，小偷無奈說出了自己的原委，善良的嚴遇春覺得小偷也是個孝子，就放了他，後來得知這個為了給奶奶治病的小偷叫夏炳臣，嚴遇春讓夏炳臣跟著自己一起混跡上海灘。
第6集張鐵樵沒有想到楊雲亭家的家庭教師竟然是自己失散多年的戀人，張鐵樵夜晚來到楊雲亭家，見到了淚眼婆娑的謝若冰。在長長的外灘路上，在靜靜的月光下，謝若冰和張鐵樵並肩走著，梧桐秋葉的飄落勾起了他們對於往事不堪的回憶。在當年革命的風雨中，謝若冰不能忍受張鐵樵無數的殺戮和兵荒馬亂的生活，終於不辭而去，而今天謝若冰仍然不相信如今歸來的張鐵樵能夠和她一起過平靜的生活。
第7集在學校的梅紹貞卻忍不住了，糾集了一幫同學，來到自己家門口遊行，進行抗議！在抗議中，被巡警打傷了頭部，昏死在地上。張鐵樵來到貧民區看望死亡兄弟的家屬，忽然被後面一支冰冷的槍指住，嚴遇春閃了出來，張鐵樵轉身，目光中充滿了鎮定。嚴遇春深知自己根本無法和張鐵樵抗衡，只得實言相告，張鐵樵為了保護兄弟的孩子，和嚴遇春殺出重圍，張鐵樵槍到之處，殺手紛紛倒地，更讓嚴遇春佩服之至，更堅定了要追隨張鐵樵的決心。一家人正為紹貞被關到了警察局大傷腦筋，而此時在監獄中的梅紹貞卻自由自在，她自己有著自己的盤算，她的目的就是要讓張鐵樵著急。一場哄亂之後，誰來收拾殘局，張鐵樵和沈嘯塵想到了報界巨子史樂山，史樂山出於正義，決定幫助張鐵樵。沈嘯塵去巡捕房，利誘警督彼得，放出梅紹貞，梅紹貞出獄了，但是心裡卻是十分的失意。懊惱自己沒有引起張鐵樵的注意。張鐵樵對於嚴遇春的幾次表現，非常滿意，想把嚴遇春收為三弟，但是這件事卻遭到了有點自私的沈嘯塵和梅紹珠兩口子的反對。嚴遇春贖回了何艷秋的玉鐲，讓何艷秋非常驚訝，繼而對嚴遇春的好感越深。在回家的路上，何艷秋向嚴遇春講出了自己悲慘的身世，兩個年輕人的心貼得更近了。梅紹貞因為煽動同學參加遊行，被學校開除了，老師謝若冰找到了梅紹貞，很慎重的提醒梅紹貞：跟著張鐵樵，不要重蹈七年前我的覆轍。
第8集梅紹貞心裡卻不以為然，她覺得這是一個好機會，有更多的機會陪著張鐵樵了。張鐵樵這樣一個硬漢的心，被這個快樂的小女孩打動，帶著梅紹貞去打獵，生性不羈的梅紹貞為了證明自己，第三次拿槍竟然打中了目標，張鐵樵對此卻很無奈。 張鐵樵為了進一步探知新督軍屠森的行蹤，督促沈嘯塵找妙玉來探聽羅宗偉處的訊息，與此同時森田和惠子這兩個日本特務也在密切關注著張鐵樵的行動。一切準備就緒，就等著裝好炸藥，炸死屠森，這時候，沈嘯塵卻忽然變卦了。張鐵樵猜中了沈嘯塵的心理，沈嘯塵是為了保自己的順峰碼頭，炸死屠森對自己將來兌現不了承諾，張鐵樵心中不悅，此時沈嘯塵提出，應該和嚴遇春結拜兄弟。陰險的惠子得知了北伐革命黨等諸多的秘密據點，密告了羅宗偉，同時這個神秘的電話被警察局的神秘人監聽了，神秘人馬上轉告了張鐵樵，要所有據點的革命黨撤離，但是為時已晚，羅宗偉發現了神秘人的行蹤，準備下手幹掉這個密報訊息的人。
第9集羅宗偉找來了沈嘯塵，沈嘯塵痛恨羅宗偉不信守諾言，而此時羅宗偉卻拿出了順峰碼頭的經營書，唯利是圖的沈嘯塵轉怒為喜。張鐵樵、沈嘯塵、嚴遇春結拜為兄弟，順峰碼頭也迎來了開業之喜。沈嘯塵在東方戲院包了何艷秋的場，宴請了森田和羅宗偉等人，因為失去碼頭而氣急敗壞的江鶴齡也來到劇場，一場氣勢洶洶的爭鬥滿帶這火藥味瀰漫開來。
第10集張鐵樵同意幫助北伐軍籌集款項，去接應北伐軍派到上海的代表，在見面地點見到這位代表的時候，張鐵樵萬萬沒有想到，這個人竟然是自己和沈嘯塵、梅紹珠共同的仇人：萬霈霖。萬霈霖當年因為政見不同，親手殺了張鐵樵和沈嘯塵的大哥方誌誠，而方誌誠的妻子梅紹珠也成了孀婦，隨著沈嘯塵顛沛流離，最終嫁給了沈嘯塵。而今天，仇人相見分外眼紅，張鐵樵一氣之下，把萬霈霖羈押了起來，這個訊息也傳到了梅紹珠的耳朵里，梅紹珠大喜過望，讓大哥張鐵樵親手殺了萬霈霖。
第11集張鐵樵押著萬霈霖來到方誌誠的墓地，梅紹珠激憤不已，拿起手槍對準了萬霈霖，忽然此時張鐵樵站了出來，用身體擋住了萬霈霖，沈嘯塵和梅紹珠十分不解。張鐵樵義正嚴詞，萬霈霖是廣州革命黨的代表，私仇再大，也不能破壞北伐，仇和義兩字，張鐵樵決定取大義，泯私仇。梅紹珠痛哭嚎啕，場面失控，正在此時，手下報告，江鶴齡帶人衝擊了順峰碼頭，要奪回碼頭。張鐵樵率人衝進碼頭，以命廝殺，沈嘯塵和梅紹珠都明白，大哥的舉動就是為了用鮮血來換取自己的理解。順峰碼頭大規模的械鬥，引起了惠子的不安，如果江鶴齡得到碼頭，今後利用沈嘯塵這條線就斷了，於是打電話給羅宗偉，讓羅宗偉出面平息事態。羅宗偉趕到碼頭，緝拿了江鶴齡手下的人。沈嘯塵十分高興。張鐵樵的大義深深的感動了萬霈霖，萬霈霖表示今後必以死相謝。
第12集沈嘯塵猜測萬霈霖此來的目的除了籌款還有購買軍火，沈嘯塵想從中發一筆財，於是鼓動三弟嚴遇春去說服大哥購買軍火走羅宗偉的路子，遭到了張鐵樵的嚴勵反對，但是張鐵樵心生一計，覺得羅宗偉也是一個金蟬脫殼的保護傘。於是便答應了。江鶴齡一見勢頭不對，馬上轉變笑臉，宴請張鐵樵和沈嘯塵等人，賠罪賠禮。因為江鶴齡也把靠山指向了羅宗偉。沈嘯塵為了和羅宗偉合作，再次找到妙玉，但是這些卻引起了妙玉的反感，她覺得自己深愛的男人在利用自己，沈嘯塵表示只要這個事情一結束，就吧妙玉娶回家。妙玉都不敢相信自己的耳朵。沈嘯塵和羅宗偉在長三書寓談起了軍火買賣，狡猾的羅宗偉猜出了需求這樣大量的軍火只能是北伐軍，為自己的敵人提供軍火，羅宗偉不會做這樣的傻事，但是沈嘯塵提出的利益，仿佛讓羅宗偉心動了。羅宗偉真正的目的卻不在此。他有更加惡毒的計畫。沈嘯塵決定要把妙玉迎回家，小心翼翼的和梅紹珠商量。張鐵樵來到軍火庫查驗軍火，這個時候羅宗偉忽然來了，張鐵樵機智的躲避了，羅宗偉也是來管唐上校要軍火，被唐上校頂了回去：沒有督軍的命令，軍火一定不能動。
第13集羅宗偉一氣之下找到了督軍，告訴督軍要軍火的原因是因為最終的目的是消滅張鐵樵。屠森督軍答應了。羅宗偉回到辦公室，發現自己的電話又被竊聽了，他決定一定要抓出這個隱藏在暗處的“鬼”。神秘人在黃浦江邊向張鐵樵密報羅宗偉的行動，但是張鐵樵似乎感覺到自己這個在警察局裡的臥底已經不安全了。燭光下，謝若冰淚光盈盈，面對著自己一直摯愛的男人，卻有許多難言的苦衷，她希望張鐵樵不要再廝殺，她只要張鐵樵能過上安寧的生活，張鐵樵這樣的鐵漢心裡是很矛盾的，他有點害怕，怕自己被她融化了。
第14集羅宗偉要來了軍火，堂而皇之的去約見了張鐵樵和沈嘯塵，狡詐的羅宗偉把自己的魯副官安插到了張鐵樵的身邊。另一方面，羅宗偉調虎離山，抓住了暗藏在警察局的“鬼”，誰也沒想到這個秘密報信的人就是林探長。張鐵樵根本不會等待羅宗偉來交易，把與軍火交易的時間提前了，對於沈嘯塵的鴉片生意，張鐵樵將計就計，用鴉片替換軍火，偷偷轉運出去，對此沈嘯塵全然不知，還在等著羅宗偉的訊息。軍火被嚴遇春順利運出了關卡，羅宗偉此時趕到碼頭，帶來了軍火，沈嘯塵一揭開氈布，裡面全部是荷槍實彈的北洋士兵。沈嘯塵被挾持了。張鐵樵奮力還擊，北洋士兵倒下一片，此時，已被偷偷運走的萬霈霖忽然走了回來，跑向了軍火車，一聲爆炸聲中，順峰碼頭化作了一片火場，而張鐵樵神秘的消失了。
第15集妙玉得知了沈嘯塵被羅宗偉抓了，跑到沈公館找梅紹珠，而梅紹珠已經不在這裡了，梅紹珠帶著沈家的打手已經鎮守在順峰碼頭。妙玉心裡對沈嘯塵的生命安全充滿了擔憂。一聽說沈嘯塵被抓起來了，江鶴齡大喜過望，迅速帶領手下沖向了垂涎已久的順峰碼頭，欲武力奪取，剛走進順峰碼頭的大門，忽然看見梅紹珠大大方方的坐在門口，江鶴齡莫名其妙，梅紹珠接過一個火把，江鶴齡這才看見在她身後是成堆的炸藥，江鶴齡又氣又怕，避之不及的落荒而走。妙玉晚上來到了順峰碼頭，急切地向梅紹珠打探沈嘯塵的訊息，梅紹珠沒有給妙玉好臉，妙玉悲傷的走了。張鐵樵的失蹤引起了大家的焦急，大家都在紛紛分析張鐵樵可能去的地方，只有梅紹貞似乎胸有成竹，她隱約感覺到張鐵樵會去一個地方。梅紹貞偷偷跟蹤了謝若冰，一直找到了，謝若冰住的教堂。同時還有人跟著梅紹貞，這個人就是嚴遇春。順峰碼頭的騷亂，使得屠森大發雷霆，原來在嚴遇春的策劃下，史樂山揭露了羅宗偉其實是屠森爆炸案的參與者，屠森要羅宗偉給出解釋，狡猾的羅宗偉百般推卸，屠森將信將疑。
第16集滿腹心事的羅宗偉回到長三書寓，妙玉格外熱情，擺下一桌豐盛的酒宴，羅宗偉夾起了一塊魚肉，自己沒吃，卻塞在了貓的嘴裡……羅宗偉一巴掌把妙玉抽倒在地，喪心病狂的責罵妙玉為什麼要毒死自己，妙玉流著血說：謝謝羅爺，你讓我證明了我對嘯塵的愛。羅宗偉面對這樣一個女人，反倒無語了。嚴遇春悄悄的跟蹤梅紹貞，梅紹貞在謝若冰常去買藥的要點獲得了張鐵樵就在謝若冰處的證據，梅紹貞大步向教堂走去，嚴遇春緊隨其後。十字架前，謝若冰虔心的禱告，身後是受了重傷，尚在昏睡的張鐵樵，梅紹貞跳窗而入，讓謝若冰猝不及防，正在此時嚴遇春又進來了。張鐵樵甦醒過來，梅紹貞看著謝若冰和張鐵樵，心中泛起了酸溜溜的味道。張鐵樵吧刺殺屠森的人物布置給了嚴遇春。嚴遇春決定去找一下何艷秋。只有何艷秋才能幫他。終於機會倒來了，唐上校為了巴結屠森，給屠森包了何艷秋的演出。嚴遇春和夏炳臣化裝成電工來到劇場，正往桌子下安裝炸藥，忽然一群士兵闖了進來。嚴遇春只能作罷。
第17集演出開始了，屠森色迷迷的看著台上年輕漂亮的何艷秋，口水都流下來了，他根本沒想到天台頂棚上一隻槍正對著他。一聲槍響，屠森死了，東方戲院亂作一團，負責保衛的羅宗偉最害怕的事情終於發生了，他氣急敗壞地把何艷秋和劇場經理抓進了監獄，逼何艷秋說出殺手，酷刑之下，何艷秋昏死過去。嚴遇春刺殺了屠森，張鐵樵為了保護兄弟，覺得嚴遇春不能再在上海待下去了，他把嚴遇春送往廣州黃埔軍校，並為嚴遇春改名為嚴韌，嚴遇春痛哭流涕。張鐵樵對嚴遇春寄託了很大的希望。
第18集在軍校成績斐然的嚴韌，受到了政訓處長宋思成的關注，宋思成有意願培養嚴韌，在黃埔軍校的共產黨員周大明也十分關注嚴韌，經常給嚴韌做思想工作，但是嚴韌似乎模稜兩可，從來不表態。上海的工人暴動如火如荼的展開了，張鐵樵帶著起義隊伍衝擊了警察廳，羅宗偉驚慌失措，萬般無奈之下，自己毀容，苟且偷生，他的目的就是報復。工人武裝起義勝利了，在工代大會上，出人意料的宣布江鶴齡等人不能作為工人階級的代表，為此江鶴齡懷恨在心。沈嘯塵從監獄裡出來後，第一件事就來到長三書寓找妙玉，沒想到這裡早已人去樓空了，沈嘯塵痛心不已。回到家，張鐵樵向大家宣布要和謝若冰舉行婚禮，在餐桌上，梅紹貞醋意大發，用言語刺激張鐵樵，張鐵樵不為所動。
第19集沈嘯塵接到江鶴齡的一個秘密電話，來到了江鶴齡的堂口，在這裡，來了一個陌生人，等沈嘯塵坐定了後，才聽明白，原來國民黨已經開始進行大規模的清共屠殺行動了，回到家，沈嘯塵滿懷矛盾把事情原委告訴了梅紹珠，梅紹珠急忙勸導沈嘯塵，千萬不要告訴張鐵樵，事到臨頭，必須保持中立。 江鶴齡買通租界巡捕房，由租界悄悄進入了共產黨工人武裝的總部，一場帶著陰謀的屠殺開始了。夜晚，江鶴齡手下故意和工人武裝發生衝突，此時部隊趕到，全部繳槍。遠處，江鶴齡和宋思文得意的笑著：共產黨沒槍了。婚禮如期舉行，聖潔的婚紗之下，謝若冰格外的美麗，張鐵樵正要給謝若冰帶上結婚戒指，忽然梅紹貞闖了進來，告訴張鐵樵，上海所有的工人武裝都被殘殺了！張鐵樵決定取消婚禮，謝若冰面臨著這樣的結果，昏倒在地上。
第20集張鐵樵要親自去南京，謝若冰十分氣惱，她對張鐵樵怒吼：你現在已經在向中國最具有權威的人挑戰了。張鐵樵默默無言，還是堅定的奔赴南京了，謝若冰悲傷、害怕一起襲來。謝若冰帶著敏兒遠走香港。國大會議在南京如期舉行，在場所有的人，包括蔣介石都沒有想到張鐵樵會堂而皇之的出現在會場之上，張鐵樵義憤填膺，慷慨陳詞：一句共和之理想，安在？引起了所有到會代表的掌聲，蔣介石羞愧難當。派人劫殺張鐵樵。而這個劫殺任務卻落在了嚴韌的身上。矛盾重重的嚴韌會對張鐵樵下手嗎？沈嘯塵買下了東方戲院，為什麼要買，他自己都不知道對何艷秋是有點愧疚呢？還是有點那種意思。對此心細如髮的梅紹珠冷眼旁觀。
第21集嚴韌聯繫上了自己的小弟夏炳臣，嚴韌覺得夏炳臣是自己安插在張鐵樵身邊一個很好的臥底，張鐵樵有任何風吹草動，只要對黨國和蔣校長構成威脅，馬上就有一個人來報告，他一再的祝福夏炳臣不要露了馬腳。張鐵樵頂替沈嘯塵去國大痛罵蔣介石，梅紹珠對這個事情越想越害怕，終於她想出了一個很好的保護傘：森田和惠子。為了拉攏這兩個人來出面幫助解圍，沈嘯塵親自登台和何艷秋聯袂，請惠子和森田來觀看。森田和惠子一口答應了梅紹珠的請求。嚴韌回到了上海，他見到了自己的戀人何艷秋。
第22集夜晚，何艷秋願意以身相許，卻被嚴韌拒絕了。嚴韌心裡裝著更為重要的事情，也就是主任宋思成欲籌募款項和日本人做交易的事，他覺得宋思成的行動太明目張胆，大哥張鐵樵必然會對宋思成下手！於是他想到了二哥沈嘯塵。嚴韌去見沈嘯塵，把宋思成和日本人交易的事情一說，並要通過順峰碼頭進行交易。這些話被梅紹貞聽在耳朵里。張鐵樵等人早早來到了宋思成交易的地點順峰碼頭的秘密隱蔽處，但是他沒有想到嚴韌早就把時間和地點改了，張鐵樵撲了個空。回到家中，嚴韌向張鐵樵解釋了一切。
第23集張鐵樵並不惱火，但是兄弟間的情誼已經分崩離析了，張鐵樵發出：“嚴韌，你若當道我必殺你”的誓言。何艷秋來找嚴韌被宋思成發覺了，為此非常惱火，覺得這個唱戲的會攪亂嚴韌的心，也會影響到市黨部的聲譽。嚴韌心中不捨何艷秋，每天悄悄的等著何艷秋，偷偷的送她回家，嚴韌的心中十分矛盾和痛苦。惠子和森田找上門來，提出要拜何艷秋為師，沈嘯塵答應了，其實這是惠子暗藏的一個陰謀。對於日本人拜自己為師的事情，何艷秋十分不悅，冷眼相對，但是出於沈嘯塵的面子，也就答應了。何艷秋向沈嘯塵打聽嚴韌的訊息，沈嘯塵心中很不是滋味。何艷秋在晚上回家的途中，遭到了江金彪的騷擾，嚴韌挺身而出，狠狠的揍了江金彪一頓，打的江金彪渾身是傷。
第24集沒想到這件事情被江鶴齡捅到了宋思成面前，江鶴齡找上門來，大吵大鬧，非要把嚴韌置於死地，宋思成壓住了事態。 江鶴齡並不罷休，通過巡捕房，對嚴韌施以酷刑，出於兄弟情義，張鐵樵決定出手相救嚴韌。嚴韌出來後，宋思成大為光火，責令嚴韌滾回南京。嚴韌痛苦萬分，找來了沈嘯塵，忽然對沈嘯塵說：二哥，你娶了何艷秋吧。嚴韌“大義滅親”，宋思成很高興，決定讓嚴韌成立特務處。宋思成的秘書在上午送檔案的時候，不知怎的，汽車撞了一個女孩，秘書把這個女孩送到了醫院。
第25集可是他不知道，就在混亂中，自己手中的公文包，已經被張鐵樵的人掉包了。整個時間第一時間傳到了嚴韌的耳朵里，他很明白，大哥是要行動了。他飛奔到醫院，查看那個被撞的女孩，而這個女孩已經被人接走了，嚴韌立刻明白，這個女孩就是梅紹貞，接走她的人一定是自己的大哥，大哥在實施刺殺宋思成的計畫，嚴韌預感到不好，飛奔回市黨部，當他剛剛跨進門的時候，一聲巨大的爆炸聲響起，宋思成已經灰飛煙滅、屍骨不存。嚴韌自知自己身為保衛工作，此罪不可赦，只得回南京，在蔣介石的樓前長跪不起。上海民眾的反日情緒日漸高漲，一群學生衝進了順峰碼頭，要燒掉沈嘯塵碼頭上的日貨，沈嘯塵怎肯罷休，張鐵樵來到碼頭，在張鐵樵的一番愛國之情的感染下，沈嘯塵一把火燒掉了碼頭所有的日貨。
第26集嚴韌的特務處成立了，在招募人員大會上，他忽然看到了一個身影，這個人酷似何艷秋。嚴韌大驚。碼頭上被燒的日貨中有森田的貨物，森田為此找沈嘯塵的麻煩，百般刁難。並脅迫南京政府撤銷楊雲亭和沈嘯塵創立的抗日保國會。沈嘯塵只得硬著頭皮，惠子出面調停了此事，沈嘯塵表示我只是個生意人，惠子一步一步正在拉沈嘯塵下水。
第27集最後一次，嚴韌來到劇場門口送何艷秋回家，嚴韌向何艷秋說了所有的決定，何艷秋悲傷不已，肝腸欲斷，悲憤之下，決定嫁給沈嘯塵，嚴韌表面冷靜，心中卻痛苦萬分。梅紹貞被汽車撞了之後，腦袋上留下了一個小傷疤，她歡呼雀躍的和張鐵樵來到了咖啡廳，這裡確是張鐵樵和謝若冰經常來的地方，面對著一臉真情的梅紹貞，張鐵樵內心有點融化了。
第28集嚴韌每天都在窗戶邊偷偷的看那位新招收來的酷似何艷秋的女學員，他忍不住約她出來吃飯，這個女人名叫任秀，一番交談後，卻勾起了嚴韌無限的悲傷，晚上大醉而歸，竟然倒在任秀的懷裡像一個孩子般的大哭起來，任秀不知所措。她隱約理解了嚴韌的痛苦。加藤被青聯幫秘密地扔到了黃浦江里，日本領事哪裡干休，借題發揮，惠子很欣喜地看到日本軍隊又有了進占上海的理由了。張鐵樵在上海見到了胡楚夫，從胡楚夫的口中得知蔣介石去往廬山度假，張鐵樵心中暗喜，囑咐沈嘯塵弄來幾隻遠射程的手槍。面對日本人失蹤的事件，張鐵樵、沈嘯塵和嚴韌都意識到了嚴重性，權宜之計，就是讓被加藤打的車夫死掉，才能死無對證，堵日本人的嘴。
第29集沈嘯塵暗中把受傷的車夫轉移了，放了一把火燒掉了車夫的家，在“家毀人亡”面前，沈嘯塵倒打一耙，責問森田為什麼把人殺了，森田和日本領事吃了一個啞巴虧。夜外，張鐵樵等人在試槍，遠處，一雙眼睛緊緊的盯著張鐵樵。張鐵樵、梅紹貞等人喬裝改扮來到廬山，另一夥人隨後也來到廬山，他是嚴韌。蔣介石逼著嚴韌要交出兇手，嚴韌明明知道是張鐵樵所為，卻不置可否。
第30集沈嘯塵來到東方戲院，對何艷秋表達了愛意，並且答應娶何艷秋，何艷秋哭泣倒在沈嘯塵的懷裡，不知是失意還是喜悅。沈嘯塵何艷秋喜結良緣的訊息傳遍了上海灘，妙玉在羅宗偉買回的報紙上得知了訊息，痛苦萬分。羅宗偉心中不是滋味。嚴韌也接到了沈嘯塵送來的喜宴請柬，一個人呆坐在辦公室，任秀過來，嚴韌把請柬遞給任秀，讓任秀不停的念上面的喜宴邀請詞，任秀一遍又一遍的念著，嚴韌閉著眼睛，享受著痛苦，任秀內心被折磨的痛哭流涕。為了沈嘯塵的婚事，倔強的梅紹珠決定遠走香港，不再回這個家，臨走前，梅紹珠請來了張鐵樵，委屈的向張鐵樵傾訴悲傷。她鄭重地把梅紹貞託付給了張鐵樵。劇場中，沈嘯塵面對著舞台上的虞姬--何艷秋，何艷秋最後一次演出，演給沈嘯塵，一段劍舞，柔情似水，不經意間，淚珠在何艷秋的臉上滑落下來，粉墨之下，掩蓋著無限的悲傷。
第31集上海抗戰，十九路軍首當其衝，十九路軍軍長和張鐵樵達成作戰夥伴，正在這個時候，曲懷舜和嚴韌趕到，帶來了蔣介石的手諭：十九路軍不許抵抗，後撤三十公里。張鐵樵找來嚴韌問清了情況，嚴韌只得如實說，張鐵樵哪裡容得嚴韌淪為蔣介石的幫凶，恨恨不已，表示饒不了嚴韌。嚴韌採取了對策，秘密派任秀混入了學生的遊行隊伍中，探聽張鐵樵的行動，日本軍隊對上海開始了猛烈的進攻，張鐵樵身先士卒，奮勇殺敵，一時間，上海一片火海，淪為狼藉。張鐵樵終於體力不支，倒在了炮火之下。任秀和梅紹貞終於在戰地里找到了昏迷的張鐵樵，梅紹貞大喊救人，黃包車夫羅宗偉趕到，羅宗偉心想這次終於可以報仇了，拿起磚頭，一步一步向張鐵樵逼去，但是羅宗偉卻一時間下不了手。
第32集惠子去找沈嘯塵，要和沈嘯塵做一筆情報生意，讓沈嘯塵竊取中國軍隊的情報，沈嘯塵故意裝作糊塗，痛快的答應了。惠子自鳴得意。嘯塵找來嚴韌，商量這件事，嚴韌決定將計就計。一步好棋就要開局了。惠子化裝成護士來到中國陣地醫院探知張鐵樵的行蹤，她決定這個時候除掉張鐵樵，沒想到，張鐵樵忽然轉移了。嚴韌準時準點的把軍事情報送給了森田，森田獲得了這樣的東西，欣喜異常，同事不得不對這樣輕易得來的東西心生疑慮，對嚴韌百般的試探，嚴韌沉著冷靜，瞞過了森田。幾個受傷的工人住進了張鐵樵所養病的醫院，轉身之間，忽然變成了醫生，他們向張鐵樵的病房逼入。森田支付給了嚴韌一半的錢，他要把情報圖送到日軍司令部，來進行驗證。
第33集同時嚴韌和沈嘯塵唱著紅白臉的戲，逼惠子把餘下的錢叫來，約定了地點，惠子一行早已經埋伏好，準備槍擊嚴韌，以此來滅口，嚴韌剛剛走到巷子口，就被另一支槍擊斃了，開槍的人卻是張鐵樵。張鐵樵開槍是為了保護嚴韌，早就在嚴韌身上穿好了鋼板衣，惠子見嚴韌已死，迅速遁逃，假情報的成功，只是廟行戰役的第一步。張鐵樵看著久攻不下的日本占領區憂心忡忡，擒賊先擒王，必須先拿掉日本軍隊指揮部的所在地，在張鐵樵周密的計畫下，幾個手下化裝成日本僧人鋌而走險，矇混過關，潛伏到指揮部地下的涵洞裡，一聲巨響過後，指揮部化為飛灰，決定了廟行戰役的大捷。
第34集戰役仍然無休無止的進行著，日本的天長節倒來，日本軍隊決定要在虹口公園舉行慶祝儀式，張鐵樵決定再次行動，炸毀會場和刺殺，此時，朝鮮人尹昌浩自告奮勇，要親自去爆炸會場。白川大將步入會場，尹昌浩化妝成記者，把烈性炸彈放在自己隨身的暖壺中，時間一分一秒過去了，可是炸彈卻沒有爆炸，遠處關注此事的張鐵樵開始緊張起來……
第35集白川大將和虹口爆炸案引起了全世界的關注，也引起了蔣介石的關注，蔣介石決定要見見張鐵樵，張鐵樵和蔣介石做了這么多年的敵手，但是張鐵樵還是慷慨赴約，拒絕了蔣介石開出的條件。對此嚴韌很不理解，他希望大哥和蔣介石重歸於好的夢想徹底破滅了。張鐵樵從此也徹底和嚴韌割裂了兄弟情義。國聯調查團來到上海，名義上是是來處理戰爭爭端，實際上，早已經被日本政府收買，開出的酬謝就是美麗的惠子。調查團團長李頓一見到惠子就垂涎三尺，在惠子的誘逼下，李頓不顧強烈的抗議，作出了違背公理的報告書，激起群憤，記者孫岐山見到激憤中沉默的張鐵樵，質問他為什麼會沉默，張鐵樵微笑著沒有回答。
第36集惠子要何艷秋在東方戲院唱戲，給李頓演出，何艷秋惱火之際，卻一下子冷靜下來，她似乎覺得這又是一個機會倒來了。張鐵樵暗地裡安排好了一切。這些沈嘯塵並不知道，但是沈嘯塵卻隱約覺得何艷秋不對勁。神神秘秘的李頓來到東方戲院，惠子陪伴著，他更是得意忘形，他不知道劇場天棚里一支槍對著他，沈嘯塵找來嚴韌，說明了情況，嚴韌馬上意識到以前曾經刺殺過屠森的天棚，他潛入天棚，阻止了張鐵樵。如果李頓死了，中國將對國際社會沒有辦法交代，張鐵樵面對大義，收起了槍。痛苦中，喜悅也對張鐵樵不期而至，梅紹貞懷孕了……上海十九路軍轉師福建，在胡楚夫等民國元老的領導下，繼續與賣國的蔣介石作著鬥爭，與此同時，十九路軍中情況也錯中複雜，人心浮動。蔣介石的勢力悄悄的滲透到十九路軍中，開始策反，策反的頭目就是嚴韌。張鐵樵察覺了不良的事態，開始秘密查找潛伏在軍中的策反人員。
第37集胡楚夫在市政廣場召開民眾大會，忽然來了很多的學生和民眾起鬨鬧事，無法收拾，張鐵樵冷眼旁觀，動手抓住了帶頭鬧事的人，這些人都是嚴韌指派來的。嚴韌在福州秘密會見了潛伏在十九路軍中的連旺山，希望召集舊部，一網打盡。隨即，嚴韌在廈門暗中埋伏下來。等待機會要徹底推翻十九路軍剛剛建立的政權，並把主要矛頭指向了張鐵樵。張鐵樵抓住了帶頭鬧事的小特務，從他的身上，張鐵樵一眼就看出了嚴韌就埋伏在不遠的地方，可是小特務一再的狡辯，為自己洗脫，張鐵樵略施小計，小特務就暴露出了重要的信息：嚴韌來到福建，住在廈門。嚴韌心狠手辣，搶先一步，派特務抓住了身懷有孕的梅紹貞，家事國事一股腦的堆在了張鐵樵面前，張鐵樵親自出馬，捉拿嚴韌，嚴韌的手下夏炳臣落在了張鐵樵手中。
第38集嚴韌急切的帶著蔣介石的手諭，聯繫到了十九路軍中的人心浮動的幾個軍官，威逼利誘之下，眾人順從，嚴韌只等著蓄勢待發。張鐵樵在梅紹貞被抓的情況下，仍然不為所動，立定決心，粉粹嚴韌的陰謀，這個時候沈嘯塵趕到，沈嘯塵面對梅紹貞被抓，十分著急，私下裡和嚴韌達成了協定，並企求張鐵樵用夏炳臣來換回梅紹貞。張鐵樵鐵漢柔情，終於答應了沈嘯塵的決定。
第39集軍隊撤退，兵荒馬亂，福建政權終於被迫瓦解了，大員們紛紛逃亡香港，張鐵樵和胡楚夫在市政廣場依依惜別。張鐵樵回到了上海。日本帝國政府又開始尋找事端，故意製造了一個日本外交官大藏博文的失蹤，責令中國政府給與答覆，誰的心裡都知道，這是日本政府在故意刁難，大藏事件一觸即發，稍有不慎就是一場戰爭。尋找大藏的事情落在了嚴韌特務處的身上，嚴韌思考著，心想這個事情光靠自己特務處的力量是不夠的，必須有求於自己的大哥張鐵樵和二哥沈嘯塵。張鐵樵和梅紹貞的兒子過百日生日，嚴韌要來祝賀，藉此機會來陳述大藏的事情，因為梅紹貞的關係，嚴韌被沈嘯塵拒之門外，事後，張鐵樵得知，卻說道：如果嚴韌來找我，我願意幫助他尋找大藏。張鐵樵說尋找大藏不是嚴韌一個人的事，而是關係到全中國的事情。兄弟的生分，使得嚴韌十分懊喪，他酒醉後再次衝進沈公館，要把禮物送給自己的小侄子。可是沒有一個人理睬他。張鐵樵也獨自離去，他暗地裡卻鼓勵沈嘯塵幫助嚴韌尋找大藏。
第40集沈嘯塵覺得自己幫助嚴韌，是一個交換條件的好機會，用自己遍及華東各地的堂口的網線來換取壟斷整個上海的鴉片生意。張鐵樵找來了孫岐山，要和孫岐山合作辦一個報社，為的是給中國共產黨提供一塊戰鬥的陣地。孫岐山勇敢的答應了。大藏博文偷偷的藏在一個深山老林中，他實在是餓了，來到一家農戶家，飽飽的吃了一頓，中國人的善良深深的打動了大藏。大藏的行蹤被沈嘯塵的手下發現了。偷偷的報告了沈嘯塵，沈嘯塵大喜。惠子感覺到了沈嘯塵等人在尋找大藏，必須要趕在他們找到前，把大藏擊斃，才能堵住中國政府的口，於是著急了日本流氓組織黑龍會和日本特高課的所有特務，準備刺殺大藏。沈嘯塵和嚴韌來到大藏藏身的山裡，很順利的找到了大藏，正當他們要吧大藏押解回去的時候，忽然四面的山上槍聲大作，惠子和日本人早就埋伏在這裡了。隨後幾天，大藏出現在記者招待會上，原來嚴韌早就料到日本人會來埋伏，安排了掉包之計。大藏事件順利完成，沒有給日本人藉機侵略的機會。
第41集鐵樵和孫岐山主辦的報社報導了整個大藏事件的原委，曲懷舜看後大為惱火，責令嚴韌必須查封報社。這又把張鐵樵和嚴韌以及沈嘯塵的兄弟關係推上了風頭浪尖。嚴韌抓住了孫岐山，張鐵樵十分憤怒，沈嘯塵的鴉片壟斷條件也沒有獲得答覆，沈嘯塵決定要救出孫岐山，來給大哥張鐵樵一個答覆，嚴韌答應了沈嘯塵的要求。 曲懷舜知道了非常惱火，責問嚴韌，嚴韌巧妙推斷事態發展，使得曲懷舜沒有話說。
第42集國民政府將在南京召開四屆六中全會，黨同伐異的鬧劇中，張鐵樵決定要唱一次主角，除掉大漢奸汪精衛以及蔣介石，孫岐山主動請纓，昨天卻猶豫不決，面對著為革命事業死去的那么多兄弟，硬漢張鐵樵也不覺難受，擔心孫岐山也會就此犧牲，在夜晚，張鐵樵和孫岐山豪飲，淚水侵透了張鐵樵的衣裳。大會召開前，負責安全工作的嚴韌仔細的檢查所有的地方，儘管如此，嚴韌還是憂心忡忡，生怕有疏漏的地方。大會召開，門前排起了長長的隊伍，孫岐山走在其中，一道道嚴格的檢查，使得孫岐山有些緊張，嚴韌的視線也向這邊掃來。孫岐山巧妙的躲過去了，汪精衛剛剛出場，孫岐山舉槍就打，汪精衛倒在了地上，昏死過去。曲懷舜暴跳如雷，責令嚴韌必須找出兇手張鐵樵，嚴韌發誓：不除張鐵樵，黨國無寧日。嚴韌無寧日。嚴韌開始了對張鐵樵的大追捕，卻哪裡是張鐵樵的對手，每次都撲空了，張鐵樵早就秘密的轉移了，同時嚴韌監控了沈嘯塵的公館。
第43集沈嘯塵怒氣沖衝去找嚴韌，嚴韌喪心病狂，乘機抓住了沈嘯塵，作為誘餌。張鐵樵喬裝潛入了沈嘯塵的公館，得知了沈嘯塵被抓，決意要用自己換回沈嘯塵，卻被何艷秋攔住了，何艷秋決定要找嚴韌談談。何艷秋見到嚴韌，悲憤交加，嚴韌終於在女人面前心軟，放了沈嘯塵。四面楚歌，張鐵樵決定帶著自己的人遠赴香港。梅紹貞與他灑淚而別。沈嘯塵請來了森田，扒下了森田的衣服，張鐵樵巧計出關，坐上了海輪遠走香港。
第44集在胡楚夫舉行的歡迎會上，張鐵樵見到了多年未見的謝若冰。張鐵樵在香港，和胡楚夫運籌帷幄著革命的計畫，嚴韌緊接著追到了香港，張鐵樵面對著已經成為對手的嚴韌，巧借海關檢查之舉，扣留了嚴韌，給了嚴韌一個下馬威，張鐵樵面對自己的兄弟，沒有置於死地，而是心有餘念。曲懷舜帶著外交公函保出了嚴韌，並且免去了嚴韌特務處處長的職務，嚴韌的騰達之夢破滅了，嚴韌更加扭曲，他把手伸向了張鐵樵的妻子--梅紹貞。嚴韌通過江鶴齡買通了巡捕房，到租界沈嘯塵公館去抓梅紹貞，被沈嘯塵攔在門外，並且誓死抵抗，只聽得大喝一聲，梅紹貞自己走了出來，她答應隨嚴韌走。嚴韌雙管齊下，派出了任秀，抓裝成被抓入獄的女教師，有意識的接近梅紹貞，想從梅紹貞的口中得到更加確切的張鐵樵行蹤。
第45集梅紹貞被抓，張鐵樵身心絕望，悲痛之際，梅紹珠找上門來，多年未見的梅紹珠老了許多，她責問張鐵樵有負當年之託，張鐵樵決定無論如何也要回到上海，救出梅紹貞。根本不聽任何人的阻攔和勸說。在獄中，梅紹貞向任秀敘述了自己和張鐵樵相愛的故事，真摯、真情一下子打動了任秀，身為女人，任秀的心中發生了轉變，她同情梅紹貞，同時也矛盾重重。夜晚，梅紹貞寫下了遺書，就是為了斷絕張鐵樵來上海救她的念頭。梅紹貞準備好了一切……沈嘯塵來找嚴韌談判，要約見梅紹貞，等沈嘯塵和嚴韌意識到梅紹貞的心理，並且飛奔到監獄的時候，梅紹貞已經自殺了，所有的人目睹了梅紹貞像一尊女神一樣的倒下了。任秀心中像瘋了一樣，她後悔，後悔自己所做的一切。訊息傳到香港，正欲動身去上海的張鐵樵，無法承受這樣的打擊，一個人推開窗戶，看著沉靄靄的夜色，張鐵樵再也控制不了了，淚如雨下。嚴韌心生二計，他決定讓任秀帶著梅紹貞的遺書去找張鐵樵，適當的時候殺掉張鐵樵，對面著嚴韌，任秀心中產生了厭惡，她覺得這個世界太醜惡了。
第46集在梅紹貞的遺書前，張鐵樵收留了任秀，但是任秀遲遲不肯對張鐵樵下手，對任秀，張鐵樵不動聲色，香港一直沒有動靜，嚴韌察覺到任秀的變化，預感事情不好，趕緊帶人趕往香港，準備親自動手。夜晚，任秀正在睡覺，只見張鐵樵推開房門，走到窗前說：任秀，你不是要殺我嗎？你來殺！嚴韌的人馬來到醫院，張鐵樵早已經埋伏好了。
第47集一陣槍林彈雨，張鐵樵乘機跑上車，嚴韌緊緊追逼，張鐵樵在路上斃命。一陣沖天大火燒毀了張鐵樵的騎車，嚴韌鬆了一口氣。張鐵樵死亡的訊息傳到了上海，沈嘯塵看見報上訊息，摔倒在地上。張鐵樵並沒有死，死的只是另一個替身，然而沈嘯塵卻在家裡祭奠大哥。並且晚上火燒了嚴韌特務處的小紅樓。日本人為了獲取進攻上海的軍事情報，利用惠子勾引上了曲懷舜的兒子曲邦國，在酒店中，曲邦國和惠子纏綿之際，衝進來一夥人活捉了曲邦國。為了救自己的兒子，曲懷舜想到了沈嘯塵，他想借沈嘯塵的平台和日本人達成協定。安葬梅紹貞的教堂里，走來了一個人，他就是張鐵樵。
第48集沈嘯塵為了曲懷舜開出的軍火生意條件，不覺心動，聯繫了日本人，談判開始了，曲懷舜的秘書竟然和日本代表說起了日本話，內容就是用情報換取人質，沈嘯塵雖然聽不懂，但是隱約卻感覺到了。對於張鐵樵的死，所有的人都深信不疑，只有嚴韌表示懷疑，沈嘯塵隻身來到嚴韌的特務處，一進去，只見赫然擺放著張鐵樵的靈位和祭奠用品。沈嘯塵氣憤之下，推翻了桌子，質問嚴韌這個混蛋，嚴韌大吼：如果當初是我死了，你會去殺大哥嗎？沈嘯塵一時語塞。張鐵樵來到上海，第一時間去見到了共產黨華克強，故人相見，說不盡的感慨。曲懷舜的秘書和日本人進行了交易，用一級情報換取了曲邦國。嚴韌去看望自己的表兄譚振綱，沒想到張鐵樵竟然在屋裡，張鐵樵並沒有殺掉嚴韌。此時訊息傳來，蔣介石的專列被炸了。
第49集在張鐵樵的提示下，嚴韌把目光鎖定在曲懷舜的身上，他覺得這件事和曲懷舜很有關係。曲懷舜的手下在給日本人傳遞情報的時候，被特務處調查的一清二楚。嚴韌立刻把電話打到了蔣介石的辦公室。曲懷舜為了滅口，抓了沈嘯塵，張鐵樵親自去見嚴韌，張鐵樵要求嚴韌救出沈嘯塵。面對著張鐵樵，嚴韌面對著這樣的大哥，無法不答應。曲懷舜的通敵事件終於東窗事發了，嚴韌面對這自己的恩師曲懷舜，沒有留一點情面。
第50集張鐵樵根據曲懷舜的事件，心生計策，決定利用這樣的機會把戲繼續演下去，他和共產黨代表華克強交流事，得到了極大的鼓舞。張鐵樵最終的目的就是要自己親自出馬，來解決日本侵華軍隊最大的幕後頭頭--栗原賢二。 上海終於淪喪了，日本軍隊入駐上海，為了造成親善的架勢，惠子找來沈嘯塵，要他的妻子京劇名伶何艷秋唱一次大堂會，來共建東亞共榮。沈嘯塵默默的聽著，他想回去第一時間就把這個好訊息告訴大哥張鐵樵和嚴韌。為了中華民族的未來，三個分道揚鑣的兄弟又重新聚在一起策劃刺殺計畫。當整個計畫安排妥當之後，三個人異常安靜，他們不知道這次合作後，今後他們三個人的路又會怎么走。沈嘯塵和何艷秋談起了這件事，何艷秋大罵沈嘯塵是漢奸，終於在情急之下，把計畫安排告訴了何艷秋，何艷秋明白了，自己也是在抗日了。愉快的答應了沈嘯塵。明天就要實施重大的計畫了，張鐵樵把多年隱藏在心中的話語告訴了謝若冰，謝若冰答應張鐵樵一定會好好照顧孩子。
第51集羅宗偉也和妙玉依依惜別。羅宗偉第二天要去碼頭保護張鐵樵，臨別之時，羅宗偉向妙玉表達了心中多年的愛意，妙玉感動地撲在羅宗偉的懷裡。張鐵樵化裝成曲懷舜，去約見栗原賢二，這個時間和演出時間是在同一時候，為的就是讓日本人難以分身。 在行動前，張鐵樵告訴了沈嘯塵，那個滿臉麻子，一直保護在左右的車夫就是羅宗偉，沈嘯塵十分驚訝。 何艷秋在後台給惠子化妝，惠子從何艷秋的言談話語中意識到，這件事情有問題，在爭執間，惠子開槍打死了何艷秋，嚴韌闖進來，一槍結果了惠子和森田這兩個罪孽深重的日本特務。東方戲院一陣大亂。張鐵樵隻身來見栗原賢二，猛然站起，對準屏風后開槍……羅宗偉為了保護張鐵樵，開著火藥車，撞向了軍火庫……沈嘯塵趕往戲院，何艷秋已經死了……謝若冰帶著孩子穿梭在逃難的人流中……張鐵樵的身影出現在安放梅紹貞的教堂里，教堂外無數的黑影舉槍對準了張鐵樵，他深知那些都是嚴韌的人，在用雙槍抵禦了第一輪的攻擊後，子彈用盡，但只見更多的黑影出現在教堂外……教堂的窗戶被子彈擊得粉碎，在教堂外守候的嚴韌閉上了眼……十年後，已為將軍的嚴韌一身戎裝，坐上飛機飛往南京，在飛機場他似乎見到了一個酷似張鐵樵的人……嚴韌的飛機在上空失事了……遠在香港的沈嘯塵已近垂暮之年，聽到這個訊息，留下了老淚，三人當年結拜的誓言再次響起……（大結局）
資料來源
演職員表
演員表
| 角色 | 演員 | 備註 |
| 連奕名 | 張鐵樵 | 簡介 原型為王亞樵 |
| 黃志忠 | 沈嘯塵 | |
| 趙會南 | 嚴遇春 | |
| 苗圃 | 梅紹珠 | |
| 吳亞橋 | 何艷秋 | |
| 王佳寧 | 羅宗偉 | |
| 趙子惠 | 謝若冰 | |
| 李迎旗 | 祝鳴起 | |
| 李菲兒 | 妙玉 | |
| 馬文璐 | 惠子 | |
| 王曉晨 | 梅紹貞 | |
| 許紫青 | 宋思成 |
職員表
| 出品人 | 連奕名 |
| 製作人 | 劉永 |
| 導演 | 連奕名 |
| 編劇 | 卞智洪、王學偉 |
| 攝影 | 趙小詩 |
| 美術設計 | 趙京 |
| 錄音 | 孫永軍 |
資料來源
角色介紹
 民國往事 |
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 民國往事 |
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 民國往事 |
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 民國往事 |
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 民國往事 |
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資料來源
音樂原聲
| 歌曲 | 作詞 | 作曲 | 演唱 | 備註 |
| 回頭是愛 | 竇鵬 | 竇鵬 | 竇鵬 | 片尾曲 |
幕後花絮
拍攝花絮
在籌拍《民國往事》時，連奕名馬上就想到了多年的兄弟黃志忠，此時的黃志忠片約不斷，根本無暇顧及這部劇，於是連奕名便使出了絕招“撒嬌”，最後成功了 。
為了能夠形神兼備地表現出嚴韌這一角色，趙會南還特地為角色減肥，體現出狼的眼睛、狼的臉，所以就減到嘬腮，非常瘦 。
因為趕戲，每天都要拍攝近二十個小時，工作量相當大，但沒有一個演員要求休息。拍戲時正值夏天，片場氣溫高達四十多度，演員還要穿三層衣服，不動都大汗淋漓，相當辛苦。因為片場是在郊區，蚊子相當厲害，很多演員都被蚊子咬的渾身是包，但大家還是堅持下來了 。
1.在籌拍《民國往事》時，連奕名馬上就想到了多年的兄弟黃志忠，此時的黃志忠片約不斷，根本無暇顧及這部劇，於是連奕名便使出了絕招“撒嬌”，最後成功了 。
2.為了能夠形神兼備地表現出嚴韌這一角色，趙會南還特地為角色減肥，體現出狼的眼睛、狼的臉，所以就減到嘬腮，非常瘦 。
3.因為趕戲，每天都要拍攝近二十個小時，工作量相當大，但沒有一個演員要求休息。拍戲時正值夏天，片場氣溫高達四十多度，演員還要穿三層衣服，不動都大汗淋漓，相當辛苦。因為片場是在郊區，蚊子相當厲害，很多演員都被蚊子咬的渾身是包，但大家還是堅持下來了 。
穿幫鏡頭
在第五集中，嚴遇春使用的槍是瓦爾特PP手槍，但當時是1926年，PP手槍是1929年生產的。
在第二十五集的淞滬抗戰，十九路軍使用的布倫輕機槍是在全面抗日戰爭英國在加拿大為中國製造的輕機槍，提供給中國40000挺7.92mm口徑，原型槍7.7mm也是在1935年生產的。但當時是1932年，淞滬抗戰十九路軍沒有使用布倫輕機槍，而是大量使用ZB-26輕機槍。
1.在第五集中，嚴遇春使用的槍是瓦爾特PP手槍，但當時是1926年，PP手槍是1929年生產的。
2.在第二十五集的淞滬抗戰，十九路軍使用的布倫輕機槍是在全面抗日戰爭英國在加拿大為中國製造的輕機槍，提供給中國40000挺7.92mm口徑，原型槍7.7mm也是在1935年生產的。但當時是1932年，淞滬抗戰十九路軍沒有使用布倫輕機槍，而是大量使用ZB-26輕機槍。
幕後製作
劇中人物都是來自真實的歷史原型，沈嘯塵改編自歷史人物杜月笙，嚴韌的原型則是戴笠，張鐵樵的身上則有民國“刺殺大王”王亞樵的影子，“一·二八”上海抗戰爆發後，震驚中外的虹口公園刺殺案，主要策劃人就是王亞樵 。
該劇由連奕名兼任導演及主演，雖然該劇的編劇與連奕名有過很多次合作，對此類題材劇本撰寫經驗豐富，但仍然在連奕名的要求下數次改稿，費盡周折 。
播出信息
| 播出時間 | 播出平台 |
| 2010年7月9日 | 江蘇城市頻道 |
| 2011年1月1日 | 教育一台、陝西、雲南、江西衛視 |
劇集評價
劇情
《民國往事》是2011年以來原創電視劇中少見的信息密集、富於鈣質的作品。開篇的時候它看上去有些不起眼，甚至俗套，但是隨著情節的深入，越發覺該劇這是一壺越煮越香的湯，讓人完全進入了三兄弟情、義、利、心的搏殺之局。
該劇至少橫跨了五個類型劇：黑幫劇、殺手劇、諜戰劇、歷史劇、愛情劇，《民國往事》不是浮光掠影地遊走在各類型劇之間，而是把每種類型都做出了精細的紋理。這部劇從《上海灘》出發，走到一半時卻有點《人間正道是滄桑》的歷史劇氣派，與《人間正道是滄桑》不同，《民國往事》是三兄弟的聚散離合，張鐵樵和嚴遇春是信仰之爭，張鐵樵和沈嘯塵是道義和利益之辯，嚴遇春和沈嘯塵是人品高下之別，甚至還有一層情敵關係。該劇將政治選擇、現實利益、江湖道義、親情愛情投放進一口鍋里，這鍋亂燉沒有百味全失而只有調料味或者糊味，而是有條不紊地把每一種滋味都正宗地送到觀眾的味蕾前。
在這部男人戲中有著男人的煎熬和驕傲，情意和理想，歹毒和度量，儘管它在很多地方還疙疙瘩瘩，像沒有揉熟的生面，但這似乎也可以看成男人所不能缺少的生硬和強悍。《民國往事》沒有急赤白臉地打出“史詩劇”的招牌，但以它的信息密度和人性深度，它擔得起這個被別人用濫了但本該屬於它的名字 （新京報評） 。
角色
《民國往事》不僅讓觀眾領略了從1926年北伐戰爭開始，一直到抗日戰爭時期老上海灘上的風雲變幻，還記住了一個演員的名字，飾演老三“嚴韌”的趙會南。在趙會南的演繹下，一個從重情重義到兄弟反目的角色完成了完美的轉換，與兩位結拜兄弟“暗殺大王”張鐵樵、“黑幫老大”沈嘯塵上演一段段耐人尋味、精彩刺激的快意恩仇。同時，作為一個性格多面，內心情感複雜的角色，他的前後反差在片中充滿戲劇衝突。英雄和梟雄的一生往往是悲劇，嚴韌與張鐵樵讓人想起了《美國往事》中的麥克斯與“麵條”。比《美國往事》更甚，《民國往事》為“兄弟”間賦予了民族大義的外衣，自古忠義不能兩全的矛盾掙扎，也把趙會南飾演的嚴韌推向絕地 （新浪娛樂評） 。
