作者簡介
亞歷山德拉·里德·拉傑科斯是Alexis公司的創立者與公司主席，全美企業協會的《企業家月刊》的總編輯。她在公司治理、企業併購、國際貿易以及企業財務等方面著述頗豐。在1995年，她與其頗具名望的父親合著出版了極為暢銷的《併購的藝術》一書。查爾斯·M·埃爾森是德拉瓦大學“公司統治中心”的“公司統治及董事”的教授，“荷蘭及騎士”有限公司下的Tampa法律事務所的在職顧問。他還是華盛頓特區遺產基金法律援助會成員，也是美國法律研究所成員。他已在5個全國公司董事監管委員會供職。他也曾是NACD的最佳實務委員會關於欺詐和其他違法行為的頂級成員。現供職於NACD的顧問委員會。
目錄
序言盡職調查：股東利益的安全網前言與致謝
第一部分盡職調查程式
第一章執行盡職調查：概述
引言
法律基礎
盡職調查範圍
盡職調查期間
在盡職調查中的關鍵參與者
盡職調查與法律
1934年證券交易法
證實和風險防範
結論
附錄1一A收購私營公司的保密協定樣本
附錄1一B收購上市公司的保密協定樣本
附錄1一C顧問邀請函樣本
附錄1一D快捷盡職調查的交易時間表
附錄1一E必要檔案清單樣本
附錄1一F必要的原始檔案清單釋例
注釋
第二章財務報表審計
引言
財務報表
重要的比率
特殊行業的注意事項
重要信息
內部控制評價
審計事務所的作用
結論
附錄2一A美國執業註冊會計師協會(AICPA)審計準則第82
條：“財務報表中欺詐行為的考慮”(1997)一摘要
注釋
第三章經營管理審計
引言
經營與管理評價：概覽
將經營活動評析(MD&A)當作清單使用
對私營公司實施盡職調查
查詢
背景及相關領域調查
常規性與非常規性威脅
在管理、文化、人力資本、市場行銷和其他“軟”
領域的盡職調查
結論
附錄3一A檔案資料庫索引
附錄3一B案例研究：測試公司的資產／威脅分析
附錄3一C企業文化盡職調查：HAy管理顧問
公司的檢查清單
注釋
第四章合法性審計
引言
美國法律體系：概覽
訴訟的來源
訴訟分析
董事和高級職員(D&o)保險
合法性審計
結論
附錄4一A聯邦法規索引：標題清單
注釋
第二部分交易盡職調查
第五章文檔和交易的審計
引言
收購協定要點
協定組成部分
簡介
表述與承諾
盟約
交易完成的條件
完成交易時的盡職調查
結論
附錄5一A有限合夥企業收購的完成備忘錄
附錄5一B收購基金和私營公司的收購交易
完成備忘錄
注釋
第六章證券法對併購的制約
引言
證券法概覽
與上市公司有關的聯邦證券法
兼併的披露問題
州公司法下的盡職調查：董事的職責
專門委員會的作用
賣方在出售控股股份時的盡職調查
內部交易
結論
注釋
第七章稅法和會計法規對併購的制約
引言
稅務基礎
稅務術語的含義
交易的基本結構
企業選擇時要考慮的稅務和會計問題
籌資安排暗含的稅務問題
其他納稅問題
相關會計問題
結論
注釋
第三部分對合法性的深入審視
第八章反壟斷法和國際經濟法對併購的制約
引言
《反壟斷法》的基本知識
壟斷和寡頭壟斷
《克萊頓法》和《哈特一斯科特一洛丁法》
《反壟斷法》在併購中的套用
產業聚焦：發展和案例
國際經濟法
結論
附錄8一A對美國法務部(DOJ)和聯邦貿易委員會(FTC)
發布的水平兼併指南的修訂
注釋
第九章智慧財產權法對併購的制約
引言
智慧財產權法的範圍
著作權
專利
商標和服務品牌
商業秘密
許可和許可協定
其他智慧財產權
智慧財產權的轉讓和轉移
結論
附錄9一A智慧財產權“金字塔”
附錄9一B在填報專利申請時的審慎：摘錄自《專利檢查程式手冊》
注釋
第十章消費者保護法對併購的制約
引言
消費者保護法概覽
產品責任法
食品和藥品法
消費者信用法
結論
注釋
第十一章環境法對併購的制約
第十二章僱傭法對併購的制約
結論
盡職調查檢查清單
收購協定樣本和注釋
盡職調查司法判例
前言
全球的經營都面臨著為股東創造更大利潤的挑戰，而併購已成為創造這種利潤的核心部分。1999年據新澤西州紐瓦克市證券數據發布中心的數據顯示，將近3．3萬家全球知名公司公布的涉及併購交易金額已達3．4萬億美元，並且這個記錄呈持續快速上升的趨勢。僅在2000年前4個月，已有超過11653家全球知名的公司在進行併購，其交易金額價值1．3萬億美元。然而，儘管全球性的併購帶來了很可觀的效益，也積累了很多經驗。但有很多企業在併購後並沒有增加利潤，一些企業的利潤實際上還有所下降。據最近普華公司的調查數據顯示，接近80％的併購交易沒有創造更多的利潤和產生利潤下滑。如此高的失敗率並不能單獨地歸結於一個原因，許多併購不成功，是由於收購者在盡職調查上偷工減料，削減了主要的盡職調查工作規模或將其委託他人代理執行。買方錯誤地相信通過縮減這一環節可以贏得時間，節約金錢，或免傷和氣，從而使他們喪失了一個在簽約併購另一個企業之前毫不遲疑地披露該企業固有風險的大好機會。另外的原因歸咎於對企業戰略缺乏清醒的認識和執行企業戰略計畫上的失敗。
精彩書摘
1968年，利斯可數據處理公司開始就收購“信任保險公司”一事進行磋商。利斯可對信任公司的“多餘的盈餘”——即超出法律要求的保持保險公司運作的健全所需的盈餘部分特別感興趣。由於當時的保險公司不能從事其他的非保險業務，因此，這個多餘的盈餘（作為一種高流動性的資產）被迫從保險運作中分離出來。利斯可打算成立一持股母公司，並把這部分多餘的盈餘轉給自己。在解決兩家公司管理層之間最初的分歧以後，利斯可在公開要約中獲得了信任公司90％的股份。在各種類型的計畫書（每一此要約交換期限被延長，就發布一個補充說明）中，沒有一份提及信任公司“多餘的盈餘”，而據專家估計，這部分金額應當在1～1．25億美元之間。信任公司的一名股票持有人菲特提起了法律訴訟，要求賠償其損失。這場官司的關鍵在於：（1）“多餘的盈餘”問題對於利斯可提交給信任公司股東的計畫書的重要性，（2）利斯可的董事對不在計畫書中提及“多餘的盈餘”的決定所負有的責任。
被告人分辯說，由於與信任公司管理層的關係非常糟糕，他們不能對多餘的盈餘進行很好的估計。他們進一步申辯說，在任何情況下，在計畫書中對多餘的盈餘的估計都只會使信任公司的股票持有人更願意接受要約，因為誰都知道利斯可公司在運用流動性的資產上非常積極。最後，他們聲稱，這種類型的信息可能已經違反了“證券與交易委員會”（SEC）對計畫書的標準，並將計畫書變成了“出售檔案”。
