PE[私募股權投資]

PE = Private Equity，私募股權投資，是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、併購或管理層回購等方式，出售持股獲利。在結構設計上，PE一般涉及兩層實體，一層是作為管理人的基金管理公司，一層則是基金本身。有限合夥制是國際最為常見的PE組織形式。一般情況下，基金投資者作為有限合伙人（Limited Partner,LP）不參與管理、承擔有限責任；基金管理公司作為普通合伙人（General Partner,GP）投入少量資金，掌握管理和投資等各項決策，承擔無限責任。

基本信息

• 中文名：私募股權投資
• 英文名：Private Equity

• 出售：持股獲利
• PE一般：涉及兩層實體

定義

廣義私債股權

私募股權投資

廣義的PE為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資,即對處於種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資，相關資本按照投資階段可劃分為創業投資(VentureCapital)、發展資本(developmentcapital)、併購基金(buyout/buyinfund)、夾層資本(MezzanineCapital)、重振資本(turnaround)，Pre-IPO資本(如bridgefinance)，以及其他如上市後私募投資(privateinvestmentinpublicequity,即PIPE)、不良債權distresseddebt和不動產投資(realestate)等等。
狹義私債股權

狹義的PE主要指對已經形成一定規模的，並產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分，主要是指創業投資後期的私募股權投資部分，而這其中併購基金和夾層資本在資金規模上占最大的一部分。在中國PE主要是指這一類投資。

盈利模式

項目選擇和可行性核查

由於私募股權投資期限長、流動性低，投資者為了控制風險通常對投資對象提出以下要求：
●優質的管理，對不參與企業管理的金融投資者來說尤其重要。
●至少有2至3年的經營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、並有令人信服的發展戰略計畫。投資者關心盈利的“增長”。高增長才有高回報，因此對企業的發展計畫特別關心。
●行業和企業規模（如銷售額）的要求。投資者對行業和規模的側重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。多數私募股權投資者不會投資房地產等高風險的行業和他們不了解的行業。
●估值和預期投資回報的要求。由於不像在公開市場那么容易退出，私募股權投資者對預期投資回報的要求比較高，至少高於投資於其同行業上市公司的回報率，而且期望對中國等新興市場的投資有“中國風險溢價”。要求25－30%的投資回報率是很常見的。
●3-7年後上市的可能性，這是主要的退出機制。

法律調查

投資者還要進行法律方面的調查，了解企業是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產的產權是否完整、商標專利權的期限等問題。很多引資企業是新興企業，經常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理並解決這些問題。
投資方案設計
投資方案設計包括估值定價、董事會席位、否決權和其他公司治理問題、退出策略、確定契約條款清單並提交投資委員會審批等步驟。由於投資方和引資方的出發點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經常在估值和契約條款清單的談判中產生分歧，解決這些分歧的技術要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計師和律師的協助。

退出策略

退出策略是投資者在開始篩選企業時就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購、賣出期權等方式，其中上市是投資回報最高的退出方式，上市的收益來源是企業的盈利和資本利得。由於國內股票市場規模較小、上市周期長、難度大，很多外資基金都會在海外註冊一家公司來控股合資公司，以便將來以海外註冊的公司作為主體在海外上市。

監管

統計顯示，只有20%的私募股權投資項目能帶給投資者豐厚的回報，其餘的要么虧損、要么持平。所以投資者一般不會一次性注入所有投資，而是採取的分期投入方式，每次投資以企業達到事先設定的目標為前提。實施積極有效的監管是降低投資風險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增加投資者的成本，因此不同的基金會決定恰當的監管程度，包括採取有效的報告制度和監控制度、參與重大決策、進行戰略指導等。投資者還會利用其網路和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰略夥伴以發揮協同效應、降低成本等方式來提高收益。另外，為滿足引資企業未來公開發行或國際併購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構架。

設立模式

（一）公司型私募股權投資基金

公司型私募股權投資基金是各投資者根據公司法的規定，共同出資入股成立公司，以公司形式設立私募股權投資基金。投資人成為公司的股東，私募股權投資基金的重大事項和投資決策由公司股東會、董事會決定。
由於公司型私募股權投資基金無法解決雙重徵稅的問題，所以並不多見。

（二）合夥型私募股權投資基金

這是目前我國及國際上較為流行的模式。根據合夥企業法的規定，合夥企業分成普通合夥企業與有限合夥企業。其中，有限合夥企業由普通合伙人與有限合伙人組成，普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任（GP,GeneralPartner），有限合伙人以其認繳的出資額為限對合夥企業承擔責任(LP,LimitedPartner)，而合夥企業的合伙人包括自然人、法人和其他組織。這樣投資者能夠以在限合伙人身份投入資金並承擔有限責任；而基金管理人則以少量資金介入成為普通合伙人並承擔無限責任，基金管理人具體負責投入資金的運作，並按照合夥協定的約定收取管理費。
重要提示：一個私募股權投資基金的成敗，最重要的是取決於基金管理人的管理和決策能力。

（三）契約型私募股權投資基金

按照法律規定，信託公司可以開展發行“集合資金信託計畫”的業務，“設立集合資金信託計畫，由信託公司擔任受託人，按照委託人意願，為受益人的利益，將兩個以上（含兩個）委託人交付的資金進行集中管理、運用或處分的資金信託業務。
從目前信託公司開展私募股權投資信託的方式來看，基本採用兩種方式，一是信託公司自己直接擔當起私募股權投資基金的投資管理人的角色，進入股權市場；二是與私募股權投資基金的投資管理人合作，作為融資平台，並承擔資金募集人的職責。

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