背景
元豐三年（1080年）春，夏惠宗秉常下令，廢止蕃儀，復行漢禮，遭到梁太后、國相梁乙埋等人的反對。四年三月，秉常採納漢族將領李清的建議，欲將黃河南之地歸宋，劃疆而治，再次遭到梁乙埋等人的反對。尋梁乙埋發動政變，殺李清，囚秉常。諸酋領擁兵自重，國內大亂。五月，西夏統軍禹藏花麻因與梁乙埋固有嫌隙，致書宋熙河路經略司，請宋發兵攻夏，自率全族內應。六月，環慶經略使俞充、鄜延經略副使種諤相繼上書神宗，建議乘西夏內亂，大舉攻夏。神宗納俞充等人建議，決計發兵，下詔諸路備戰，擬以宦臣、熙河路經略安撫使李憲為帥。知樞密院孫固以為“舉兵場，解禍難”（《長編》313卷），以宦臣為帥，難以統制，請慎重出兵，神宗不允。
七月，宋廷調集30萬大軍於邊地，命簽書經略司事王中正率軍6萬、民夫6萬出麟州（今陝西神木北）西進；鄜延經略安撫副使種諤率鄜延和畿內兵9.3萬出綏德（今屬陝西）北上；環慶路經略使高遵裕率蕃、漢步騎8.7萬、民夫9.5萬出環州（今甘肅環縣）；涇原副都部署劉昌祚率兵5萬出涇原路，受高遵裕節制，與環慶路軍合勢北進；李憲率熙河、秦鳳兵出熙河（今甘肅臨洮）東進。另詔吐蕃首領董氈引兵3萬側擊涼州（今甘肅武威），牽制西夏右廂軍。
諸軍分道並進，擬以涇原、環慶兵會師靈州，待克城後，直搗興州（今寧夏銀川）；鄜延和河東軍會師夏州（今內蒙古烏審旗南白城子），合攻懷州（今寧夏銀川東南），進逼興州，企圖一舉滅夏。
經過
西夏梁太后聞宋大軍來攻，召朝臣問計，一老將建議，堅壁清野，縱其深入，集精兵於興、靈、夏州，扼守要地，遣輕騎抄絕其糧道，待其糧草不濟，不攻自困。梁太后納其策，集12監軍司10萬精兵駐守興、靈要地。七月二十二日，種諤率軍先發，進圍米脂寨（今陝西米脂），宋廷以其輕出，命還師延州（今陝西延安），受王中正節制。
八月二十三日，李憲總領7軍進抵西市新城（今甘肅蘭州東南），夏將禹藏花麻佯敗西走，訛勃哆等率萬人以城降。繼熙河軍再敗夏軍於女遮谷（今甘肅蘭州東），進圍蘭州。九月初二，李憲克蘭州。附宋首領巴令謁引三族兵破撒逋宗城。二十三日，王中正、高遵裕、種諤率軍分路進發。王中正行約數里，至向草平，即奏已入夏界，屯留9日不進，遣士卒往返取糧於麟州。二十五日，鄜延兵圍米脂，梁乙埋遣大將梁永能率8萬兵赴援，宋先鋒將高永能令其弟高永亨選精騎張左、右翼奮擊，大敗夏軍。二十八日，種諤再敗夏軍於無定河（在今陝西東北部米脂、綏德地區），擊殺8000餘。神宗以種諤功先諸路，不再受王中正節制。
十月初四，夏米脂守將令介訛遇以城降。鄜延兵進軍石州（今陝西橫山北），夏軍棄城走。初七，熙河兵復敗夏軍於女遮谷。十二日，涇原兵抵磨臍隘（今寧夏同心境），夏軍3萬據險阻擊，劉昌祚分兵奪隘，以重賞激勵將士奮擊，大敗夏軍，俘其統軍侄吃多理等22人，擊殺大小首領300餘，士卒2400餘，隨後長驅疾進。十五日，鄜延兵進逼夏州，夏將索九思以城降，繼進克銀州（今陝西橫山東）。十七日，環慶兵逼清遠軍（今甘肅隴縣西），夏將嵬名訛兀舉城降。高遵裕乘勝率軍挺進，連克運糧城（今寧夏同心東北）和韋州（今同心東北）。旋鄜延鈐轄曲珍敗夏軍於安定堡（今陝西子長西北）。河東兵自夏州進逼宥州（今陝西靖東）。熙河兵敗夏軍於屈吳山（今寧夏海原東南），進克會州（今甘肅靖遠）。二十七日，鄜延鈐轄曲珍敗夏軍於蒲桃山。涇原兵抵賞移口（今寧夏同心北），諸將欲取捷徑出黛黛嶺趨靈州。因糧草將盡，劉昌祚得知鳴沙川（今寧夏青銅峽南）有夏御倉，遂率軍前往，獲窖藏米百萬，重載直抵靈州。時城門未閉，宋先鋒軍乘機急攻，擊殺夏軍450人，幾乎奪門而入。高遵裕聞涇原兵先抵靈州，恐劉昌祚獨成大功，命圍城待援，不得攻城。
十一月初一，環慶兵至南平州（今寧夏吳忠東南），遭夏軍阻擊，劉昌祚率數千兵赴援，未至，夏軍已退。初五，鄜延兵敗夏軍於黑水，擊殺1700餘人。次日，涇原、環慶兵合攻靈州，因夏軍已作好固守準備，高遵裕與劉昌祚不協，又缺乏攻具，攻城受阻。既而熙河兵敗夏軍於羅逋川，鄜延兵克石堡城。是月中旬，西夏連續遣輕騎襲掠宋軍糧運，潛師鳴沙川，三敗涇原總兵侍禁魯福、彭孫所率護糧軍，盡奪其解運糧餉。尋鄜延兵至鹽州（今陝西定邊），因糧草不濟，人馬乏食，軍大潰，僅3萬人還。王中正引軍抵奈王井（今陝西定邊東），亦因糧盡退歸，軍士死亡2萬。
結果
十九日，夏軍決黃河七級渠水淹灌涇原、環慶兵營壘，宋軍凍溺而死者甚眾。宋廷鑒於形勢危急，下令班師。高遵裕等僅率1.3萬兵走免。
回師途中，又於葫蘆河（在今寧夏、甘肅邊境）遭夏軍襲擊，涇原兵潰走。李憲率軍進抵天都山（今寧夏海原東），聞諸軍潰退，乃引軍還。西夏勝。
評價
此戰，由於宋主將乏謀，不諳軍事，五路大軍不相統制，各自為戰，缺乏統一指揮。加之長途征戰，糧道被斷，招致慘敗。西夏料敵用兵，採取了縱敵深入，待其師老兵疲而擊的正確方略，決戰致勝。
