辦法發布
中國銀行保險監督管理委員會令 2018年第4號
《金融資產投資公司管理辦法（試行）》已經原中國銀監會2017年第9次主席會議通過。現予公布，自公布之日起施行。
主席：郭樹清
2018年6月29日
辦法全文
金融資產投資公司管理辦法（試行）
第一章總則
第二章設立、變更與終止
第三章業務範圍和業務規則
第四章風險管理
第五章監督管理
第六章附則
第一章 總則
為推動市場化、法治化銀行債權轉股權健康有序開展，規範銀行債權轉股權(以下簡稱債轉股)業務行為，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》《中華人民共和國商業銀行法》和《中華人民共和國公司法》等法律法規以及《國務院關於積極穩妥降低企業槓桿率的意見》《中國人民銀行 中國銀行保險監督管理委員會 中國證券監督管理委員會 國家外匯管理局關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》，制定本辦法。
本辦法所稱金融資產投資公司是指經國務院銀行業監督管理機構批准，在中華人民共和國境內設立的，主要從事銀行債權轉股權及配套支持業務的非銀行金融機構。
金融資產投資公司應當遵循市場化、法治化原則運作，與各參與主體在依法合規前提下，通過自願平等協商開展債轉股業務，確保潔淨轉讓、真實出售，堅持通過市場機制發現合理價格，切實防止企業風險向銀行業金融機構和社會公眾轉移，防止利益衝突和利益輸送，防範相關道德風險。
銀行通過金融資產投資公司實施債轉股，應當通過向金融資產投資公司轉讓債權，由金融資產投資公司將債權轉為對象企業股權的方式實現。銀行不得直接將債權轉化為股權，但國家另有規定的除外。
鼓勵金融資產投資公司通過先收購銀行對企業的債權,再將債權轉為股權的形式實施債轉股，收購價格由雙方按市場化原則自主協商確定。涉及銀行不良資產，可以按不良資產處置的有關規定辦理。鼓勵銀行及時利用已計提撥備核銷資產轉讓損失。
銀行、金融資產投資公司應當與債轉股對象企業、企業股東等相關方按照公允原則確定股權數量和價格，依法建立合理的損失分擔機制，真實降低企業槓桿率，切實化解金融風險。
鼓勵通過債轉股、原股東資本減記、引進新股東等方式最佳化企業股權結構。支持金融資產投資公司推動企業改組改制，切實行使股東權利，履行股東義務，提高企業公司治理水平。
國務院銀行業監督管理機構及其派出機構依法對金融資產投資公司及其分支機構和業務活動實施監督管理，對其設立的附屬機構實施並表監管。
第二章設立、變更與終止
金融資產投資公司應當具備下列條件：
有符合《中華人民共和國公司法》和國務院銀行業監督管理機構規定的章程；
有符合本辦法要求的股東和註冊資本；
（三）有符合任職資格條件的董事、高級管理人員和熟悉業務的合格從業人員；
（四）建立有效的公司治理、內部控制和風險管理制度，有與業務經營相適應的信息科技系統；
（五）有與業務經營相適應的營業場所、安全防範措施和其他設施；
（六）國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。
金融資產投資公司應當由在中華人民共和國境內註冊成立的商業銀行作為主要股東發起設立。商業銀行作為主要股東，應當符合以下條件：
具有良好的公司治理機制、內部控制體系和健全的風險管理制度；
主要審慎監管指標符合所在地監管機構的監管要求；
財務狀況良好，最近3個會計年度連續盈利；
監管評級良好，最近2年內無重大違法違規行為；
為金融資產投資公司確定了明確的發展戰略和清晰的盈利模式；
入股資金為自有資金，不得以債務資金和委託資金等非自有資金入股；
承諾5年內不轉讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質押或設立信託，並在金融資產投資公司章程中載明；
國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。
商業銀行作為金融資產投資公司股東應當符合前款第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）項規定要求。
國有商業銀行新設的金融資產投資公司應當依據國有金融資產管理規定做好相關工作。
其他境內外法人機構作為金融資產投資公司的股東，應當具備以下條件：
（一）具有良好的公司治理機制；
（二）有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；
（三）其他境內外法人機構為非金融機構的，最近1年年末總資產不低於50億元人民幣或等值自由兌換貨幣，最近1年年末淨資產不得低於總資產的30%；
（四）其他境內外法人機構為非金融機構的，權益性投資餘額原則上不超過其淨資產的50%（合併會計報表口徑）；
（五）財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利；
（六）經營管理良好，最近2年內無重大違法違規經營記錄；
（七）入股資金為自有資金，不得以債務資金和委託資金等非自有資金入股；
（八）承諾5年內不轉讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質押或設立信託，並在金融資產投資公司章程中載明；
（九）國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。
其他境內外法人機構為金融機構的，應當同時符合所在地有關法律法規和相關監管規定要求。
有以下情形之一的企業不得作為金融資產投資公司的股東：
（一）公司治理結構與機制存在明顯缺陷；
（二）股權關係複雜且不透明、關聯交易異常；
（三）核心主業不突出且其經營範圍涉及行業過多；
（四）現金流量波動受經濟景氣程度影響較大；
（五）資產負債率、財務槓桿率明顯高於行業平均水平；
（六）代他人持有金融資產投資公司股權；
（七）其他可能對金融資產投資公司產生重大不利影響的情形。
金融資產投資公司的註冊資本應當為一次性實繳貨幣資本，最低限額為100億元人民幣或等值自由兌換貨幣。
國務院銀行業監督管理機構根據審慎監管要求，可以調整金融資產投資公司註冊資本最低限額要求，但不得少於前款規定的限額。
金融資產投資公司設立須經籌建和開業兩個階段。
籌建金融資產投資公司，應當由作為主要股東的商業銀行向國務院銀行業監督管理機構提交申請，由國務院銀行業監督管理機構按程式受理、審查並決定。國務院銀行業監督管理機構自收到完整申請材料之日起4個月內作出批准或不批准的書面決定。
金融資產投資公司的籌建期為批准決定之日起6個月。未能按期完成籌建的，應當在籌建期限屆滿前1個月向國務院銀行業監督管理機構提交籌建延期報告。籌建延期不得超過一次，延長期限不得超過3個月。
申請人應當在前款規定的期限屆滿前提交開業申請，逾期未提交的，籌建批准檔案失效，由決定機關註銷籌建許可。
金融資產投資公司開業，應當由作為主要股東的商業銀行向國務院銀行業監督管理機構提交申請，由國務院銀行業監督管理機構受理、審查並決定。國務院銀行業監督管理機構自受理之日起2個月內作出核准或不予核准的書面決定。
金融資產投資公司應當在收到開業核准檔案並領取金融許可證後，辦理工商登記，領取營業執照。
金融資產投資公司應當自領取營業執照之日起6個月內開業。不能按期開業的，應當在開業期限屆滿前1個月向國務院銀行業監督管理機構提交開業延期報告。開業延期不得超過一次，延長期限不得超過3個月。
未在前款規定期限內開業的，開業核准檔案失效，由決定機關註銷開業許可，發證機關收回金融許可證，並予以公告。
金融資產投資公司董事和高級管理人員實行任職資格核准制度，由國務院銀行業監督管理機構及其派出機構按照有關金融資產管理公司董事和高級管理人員任職資格的行政許可範圍、條件和程式進行審核。
金融資產投資公司根據業務發展需要設立分支機構和附屬機構，由國務院銀行業監督管理機構及其派出機構參照有關金融資產管理公司的行政許可範圍、條件和程式進行審核。
金融資產投資公司有下列變更事項之一的，應當報經國務院銀行業監督管理機構批准：
（一）變更公司名稱；
（二）變更註冊資本；
（三）變更股權或調整股權結構；
（四）變更公司住所；
（五）修改公司章程；
（六）變更組織形式；
（七）合併或分立；
（八）國務院銀行業監督管理機構規定的其他變更事項。
金融資產投資公司股權變更或調整股權結構後持股5%以上的股東應當經股東資格審核。變更或調整股權後的股東應當符合本辦法規定的股東資質條件。
經國務院銀行業監督管理機構批准，金融資產投資公司可以發行優先股。
金融資產投資公司有下列情形之一的，經國務院銀行業監督管理機構批准後可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東會議決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）其他解散事由。
金融資產投資公司因解散、依法被撤銷或被宣告破產而終止的，其清算事宜按照國家有關法律法規辦理。
金融資產投資公司的機構變更和終止、調整業務範圍及增加業務品種等行政許可事項由國務院銀行業監督管理機構受理、審查並決定，相關申請材料、許可條件和程式參照適用有關金融資產管理公司行政許可相關規定，本辦法另有規定的除外。
第三章業務範圍和業務規則
經國務院銀行業監督管理機構批准，金融資產投資公司可以經營下列部分或者全部業務：
（一）以債轉股為目的收購銀行對企業的債權,將債權轉為股權並對股權進行管理；
（二）對於未能轉股的債權進行重組、轉讓和處置；
（三）以債轉股為目的投資企業股權，由企業將股權投資資金全部用於償還現有債權；
（四）依法依規面向合格投資者募集資金，發行私募資產管理產品支持實施債轉股；
（五）發行金融債券；
（六）通過債券回購、同業拆借、同業借款等方式融入資金；
（七）對自營資金和募集資金進行必要的投資管理，自營資金可以開展存放同業、拆放同業、購買國債或其他固定收益類證券等業務，募集資金使用應當符合資金募集約定用途；
（八）與債轉股業務相關的財務顧問和諮詢業務；
（九）經國務院銀行業監督管理機構批准的其他業務。
金融資產投資公司應當以前款第（一）、（二）、（三）、（四）項業務為主業。金融資產投資公司全年主營業務占比或者主營業務收入占比原則上不應低於總業務或者總收入的50%。
金融資產投資公司應當建立系統規範的債轉股各項業務經營制度，明確盡職調查、審查審批與決策流程，全面準確了解掌握債轉股對象企業的真實情況，科學合理評估債權和擬投資股權的價值。
金融資產投資公司可以設立附屬機構，由其依據相關行業主管部門規定申請成為私募股權投資基金管理人，設立私募股權投資基金，依法依規面向合格投資者募集資金實施債轉股。
金融資產投資公司及其附屬機構應當加強投資者適當性管理和信息披露，明確告知投資者募集資金用於債轉股項目。
金融資產投資公司申請在銀行間市場和交易所市場發行金融債券，應當符合以下條件：
（一）具有良好的公司治理機制、完善的內部控制體系和健全的風險管理制度；
（二）資本充足水平符合審慎監管要求；
（三）風險監管指標符合審慎監管要求；
（四）國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。
金融資產投資公司發行金融債券募集的資金，應當主要用於流動性管理和收購銀行債權。金融資產投資公司使用發行金融債券募集的資金開展債轉股業務，不適用本辦法第二十七條第三款和第三十一條。
商業銀行控股或者參股的金融資產投資公司應當與該商業銀行及其關在線上構建立防止利益衝突和利益輸送的機制。
金融資產投資公司使用自營資金收購債權和投資企業股權時，鼓勵不同商業銀行通過所控股或參股的金融資產投資公司交叉實施債轉股。
金融資產投資公司使用募集資金收購債權和投資企業股權，應當主要用於交叉實施債轉股。
商業銀行不得對控股或者參股的金融資產投資公司投資的企業降低授信標準，對其中資產負債率持續超出合理水平的企業不得增加授信。
金融資產投資公司收購銀行債權應當嚴格遵守潔淨轉讓、真實出售的原則，通過評估或估值程式審慎評估債權質量和風險，堅持市場化定價，實現資產和風險的真實完全轉移。
銀行債權評估或估值可以由金融資產投資公司會同銀行對企業進行盡職調查後確定，也可以由獨立第三方實施。銀行債權轉讓可以採取招標、拍賣等公開方式，也可在評估或估值基礎上自主協商確定公允價格,允許金融資產投資公司折價收購銀行債權。
金融資產投資公司對企業進行股權投資後，由企業將股權投資資金全部用於償還銀行債權的，應當與企業約定在合理期間償還銀行債權，並約定所償還銀行債權的定價機制，確保按照實際價值償還銀行債權。金融資產投資公司應當與企業約定必要的資金用途監管措施，嚴格防止企業挪用股權投資資金。
金融資產投資公司收購銀行債權不得接受債權出讓方銀行及其關在線上構出具的本金保障和固定收益承諾，不得實施利益輸送，不得協助銀行掩蓋風險和規避監管要求。
金融資產投資公司不得與銀行在轉讓契約等正式法律檔案之外簽訂或達成任何協定或約定,影響資產和風險真實完全轉移，改變交易結構、風險承擔主體及相關權益轉移過程等。
金融資產投資公司收購銀行債權，不得由該債權出讓方銀行使用資本金、自營資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資，不得由該債權出讓方銀行以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務。
金融資產投資公司對企業進行股權投資，股權投資資金用於償還企業銀行債權的，不得由該債權人銀行使用資本金、自營資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資。
轉股債權標的應當以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型銀行債權和非銀行金融機構債權。轉股債權資產質量類別由債權銀行、企業和金融資產投資公司自主協商確定，包括正常類、關注類和不良類債權。
金融資產投資公司應當加強對所收購債權的管理，認真整理、審查和完善相關債權的法律檔案和管理資料，密切關注債務人和擔保人的清償能力和抵質押物價值變化情況，及時採取補救措施，切實維護和主張權利。
債轉股對象和條件由金融資產投資公司、債權銀行和企業根據國家政策依法自主協商確定，轉股債權及股權價格按市場化原則確定。對於涉及多個債權銀行的，可以由最大債權銀行或主動發起債轉股的債權銀行牽頭成立債權人委員會進行協調。
經過法定程式，債權可以轉為普通股，也可以轉為優先股。
金融資產投資公司確定作為債轉股對象的企業應當具備以下條件：
發展前景良好但遇到暫時困難，具有可行的企業改革計畫和脫困安排；
主要生產裝備、產品、能力符合國家產業發展方向，技術先進，產品有市場，環保和安全生產達標；
信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄。
金融資產投資公司開展債轉股，應當符合國家產業政策等政策導向，優先考慮對擁有優質優良資產的企業和發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股，包括：
（一）因行業周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業；
（二）因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興產業領域的成長型企業；
（三）高負債居於產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關係國家安全的戰略性企業;
（四）其他適合優先考慮實施市場化債轉股的企業。
金融資產投資公司不得對下列企業實施債轉股：
（一）扭虧無望、已失去生存發展前景的“殭屍企業”；
（二）有惡意逃廢債行為的失信企業；
（三）債權債務關係複雜且不明晰的企業；
（四）不符合國家產業政策，助長過剩產能擴張和增加庫存的企業；
（五）金融業企業；
（六）其他不適合實施債轉股的企業。
金融資產投資公司應當按照公開、公平、公正的原則，根據自身業務經營和風險管理策略，開展市場化債轉股業務。
金融資產投資公司應當對債轉股對象企業開展盡職調查，合理評估對象企業價值，並與企業、企業股東等利益相關方協商明確轉股價格、轉股比例、資產負債重組計畫、公司治理安排、經營發展規劃、股權退出等事宜，簽訂債轉股協定。
金融資產投資公司應當積極爭取各級政府和相關部門推動債轉股企業改組改制，並在剝離相關社會負擔、分流安置富餘人員、稅收優惠、股權退出等方面給予支持。
金融資產投資公司應當建立嚴格的關聯交易管理制度，關聯交易應當遵循商業原則，以市場價格為基礎，按照不優於非關聯方同類交易的條件進行，防止利益輸送，防範掩蓋風險、規避監管和監管套利。
金融資產投資公司重大關聯交易應當經董事會批准，並進行充分披露。重大關聯交易是指金融資產投資公司與一個關聯方之間單筆交易使用的自營資金總額占金融資產投資公司淨資產5%以上的交易。重大關聯交易應當自批准之日起10個工作日內報告監事會，同時報告國務院銀行業監督管理機構及其派出機構。
上市商業銀行控股或參股的金融資產投資公司，與該上市商業銀行及其關聯方的關聯交易，應當符合證券監管有關規定。
金融資產投資公司應當與相關主體在債轉股協定中對企業未來債務融資行為進行規範，共同制定合理的債務安排和融資規劃，對企業資產負債率作出明確約定，防止企業槓桿率再次超出合理水平。
金融資產投資公司應當建立和完善股權管理制度，明確持股目的和持股策略，確定合理持股份額，並根據《中華人民共和國公司法》等法律法規要求承擔責任。金融資產投資公司對於實行債轉股的企業，原則上不應當控股。如確有必要，應當制定合理的過渡期限。
債轉股企業涉及上市公司和非上市公眾公司的，應當符合證券監管有關規定。
金融資產投資公司應當按照法律法規、公司章程要求和契約約定，派員參加企業股東（大）會、董事會、監事會，審議修訂公司章程和議事規則，明確重大事項決策程式，依法行使股東權利，參與公司治理和企業重大經營決策，督促持股企業持續改進經營管理。
金融資產投資公司應當依法行使各項股東權利，在法律法規和公司章程規定範圍內依法採取措施，制止損害股東權益行為。當持股企業因管理、環境等因素髮生不利變化，導致或可能導致持股風險顯著增大時，應當及時採取有效措施保障自身合法權益。
鼓勵金融資產投資公司建立股權退出策略和機制。對股權有退出預期的，可以與相關主體協商約定所持股權的退出方式。實施股權退出涉及證券發行或交易的，應當符合證券監管的有關規定。涉及國有資產產權登記和轉讓的，應當符合國有資產管理的有關規定。
鼓勵金融資產投資公司通過市場化措施向合格投資者真實轉讓所持有的債轉股企業股權。
金融資產投資公司應當建立履職問責制，規定在債轉股業務過程中有關部門和崗位的職責，對違反法律法規、本辦法及其他債轉股監管規定的行為進行責任認定和處理。
金融資產投資公司開展業務應當遵守法律法規和監管政策，嚴禁以下違法違規行為：
（一）與債務人等串通，轉移資產，逃廢債務；
（二）違反規定對禁止性對象企業實施債轉股或變相實施債轉股；
（三）違規接受銀行承諾或簽訂私下協定；
（四）偽造、篡改、隱匿、毀損債轉股相關檔案；
（五）其他違法違規及違反本辦法要求的行為。
風險管理
金融資產投資公司應當建立組織健全、職責清晰的公司治理結構，明確股東（大）會、董事會、監事會、高級管理層以及業務部門、風險管理部門和內審部門的職責分工，建立多層次、相互銜接、有效制衡的風險管理機制。金融資產投資公司對其設立的附屬機構應當加強並表管理。
控股或參股金融資產投資公司的商業銀行與金融資產投資公司之間應當建立防火牆，在資金、人員、業務方面進行有效隔離，防範風險傳染。
金融資產投資公司應當建立與其業務規模、複雜程度、風險狀況相匹配的有效風險管理框架，制定清晰的風險管理策略，明確風險偏好和風險限額，制定完善風險管理政策和程式，及時有效識別、計量、評估、監測、控制或緩釋各類重大風險。
金融資產投資公司應當按照國務院銀行業監督管理機構的相關規定建立資本管理體系，合理評估資本充足狀況，建立審慎、規範的資本補充和約束機制。金融資產投資公司資本充足率、槓桿率和財務槓桿率水平參照金融資產管理公司資本管理相關規定執行。
金融資產投資公司應當嚴格按照有關規定，對所持有的債權資產進行準確分類，足額計提風險減值準備，確保真實反映風險狀況。
金融資產投資公司應當確保其資產負債結構與流動性管理要求相匹配，建立、完善明晰的融資策略和融資渠道，提高融資來源的多元性、穩定性和可持續性，合理控制期限錯配，實施流動性風險限額管理，制定有效的流動性風險應急計畫。
金融資產投資公司應當加強債轉股項目全流程管理，嚴格落實盡職調查、審查審批、風控措施、後續管理等各項要求，加強監督約束，防範超越許可權或者違反程式操作、虛假盡職調查與評估、泄露商業秘密謀取非法利益、利益輸送、違規放棄合法權益、截留隱匿或私分資產等操作風險。
金融資產投資公司應當制定合理的業績考核和獎懲機制，建立市場化的用人機制和薪酬激勵約束機制。
金融資產投資公司應當建立健全內部控制和內外部審計制度，完善內控機制，提高內外部審計有效性，持續督促提升業務經營、內控合規、風險管理水平。
監督管理
國務院銀行業監督管理機構及其派出機構通過非現場監管和現場檢查等方式對金融資產投資公司及其分支機構（附屬機構）實施持續監管。
金融資產投資公司及其分支機構（附屬機構）應當按規定向國務院銀行業監督管理機構及其派出機構報送監管信息，主要包括：
（一）業務經營和風險管理制度；
（二）組織架構及主要管理人員信息；
（三）財務會計報表、監管統計報表；
（四）信息披露材料；
（五）重大事項報告；
（六）國務院銀行業監督管理機構及其派出機構認為必要的其他信息。
金融資產投資公司定期報送上述信息時，應當包括股權投資和管理業務運行及風險情況，作為其主要股東的商業銀行及其關在線上構對所投資企業及其關聯企業的授信、融資及投資變化情況。
金融資產投資公司所投資企業出現槓桿率持續超出合理水平、重大投資風險、重大經營問題和償付能力問題等重大事項時，應當及時報告。
國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當定期對金融資產投資公司及其分支機構（附屬機構）開展全面現場檢查和股權投資管理等業務的專項檢查。
國務院銀行業監督管理機構及其派出機構根據履職需要，可與金融資產投資公司董事、高級管理人員及外部審計人員進行監管談話，要求其就業務活動和風險管理等重大事項作出說明。
國務院銀行業監督管理機構應當按照法律法規要求，督促金融資產投資公司落實信息披露要求。
金融資產投資公司及其分支機構（附屬機構）所投資企業出現企業槓桿率持續超出合理水平、重大投資風險、重大經營問題和償付能力問題，或者可能對金融行業和金融市場產生不利影響的，國務院銀行業監督管理機構及其派出機構可以依據有關法律法規規定對金融資產投資公司採取限期整改、暫停業務、限制股東權利等強制監管手段。
金融資產投資公司及其分支機構（附屬機構）違反有關法律法規以及本辦法有關規定的，國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當依法責令金融資產投資公司限期整改，並可區別情形，依照《中華人民共和國銀行業監督管理法》等法律法規，對金融資產投資公司採取暫停業務、限制股東權利等強制監管措施和行政處罰。
國務院銀行業監督管理機構對金融資產投資公司及其分支機構（附屬機構）業務開展情況和債轉股效果定期進行評估，根據降低企業槓桿率實際效果、主營業務占比、購買債權實施轉股業務占比、交叉實施債轉股占比等情況，研究完善監督管理、激勵約束和政策支持措施。
第六章附則
金融資產管理公司、信託公司等其他銀行業金融機構參與開展市場化債轉股，商業銀行通過其它符合條件的所屬機構參與開展市場化債轉股，應當參照適用本辦法規定的業務規則和風險管理要求，法律法規和金融監管部門規章另有規定的除外。
金融資產投資公司對非銀行金融機構債權實施債轉股適用本辦法規定，法律法規和金融監管部門規章另有規定的除外。
商業銀行已經簽訂框架性協定尚未實施的債轉股項目應當符合本辦法相關要求，已實施的債轉股項目管理方式不得違反本辦法相關要求，法律法規和金融監管部門規章另有規定的除外。
本辦法由中國銀行保險監督管理委員會負責解釋。
本辦法自公布之日起施行。
