關於發布《證券公司從事股票發行主承銷業務有關問題的指導意見》的通知
證監發〔2001〕48號
各具有主承銷商資格的證券公司：
為規範證券公司從事股票發行主承銷業務活動，現將《證券公司從事股票發行主承銷業務有關問題的指導意見》印發給你們，請遵照執行。
各證券公司應按照本指導意見的要求，對在2000年度主承銷的首次公開發行、配股、增發的上市公司進行回訪。其中，對於2000年上半年完成發行的上市公司，在2000年年報公布後一個月內完成回訪；對於2000年下半年以後完成發行的上市公司，待2001年中報公布後一個月內完成回訪。回訪報告應當在上市公司年報或中報截止日後的一個月內報送中國證監會，並抄送上市公司所在地中國證監會派出機構。
本通知自發布之日起施行。 1999年12月2日《中國證券監督管理委員會關於成立證券發行核心小組的通知》(證監發行字〔1999〕150號)、1999年12月6日《中國證券監督管理委員會關於建立證券發行申請材料主承銷商核對制度的通知》(證監發行字〔1999〕153號)同時廢止。
證 監 會
二○○一年三月十七日
證券公司從事股票發行主承銷業務
有關問題的指導意見一、證券公司從事股票發行主承銷業務包括主承銷首次公開發行股票、上市公司向原股東配售股票(以下簡稱“配股”)和向全體社會公眾發售股票(以下簡稱“增發”)。
二、擔任股票發行主承銷商的證券公司(以下簡稱“證券公司”)，應當遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，認真履行盡職調查義務，負責向中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)推薦發行人，並對所出具的推薦函、盡職調查報告承擔相應的責任。
對於需要輔導的發行人首次公開發行股票，證券公司應在推薦函中說明核心情況並填報核對表(見附屬檔案一)；對於主承銷上市公司配股、增發，應出具推薦函、盡職調查報告(見附屬檔案二)，並填報核對表(見附屬檔案三)。
三、證券公司應指導發行人建立規範健全的法人治理結構，確保發行人全體董事充分了解其應遵守的法律、法規及所承擔的相關責任，為發行人的股票發行提供切實可行的專業意見及良好的顧問服務。
對於主承銷首次公開發行股票及進行重大重組的上市公司增發或配股的，證券公司還應當按照有關規定履行其對發行人的發行上市輔導義務。
四、證券公司推薦發行人發行股票，應建立發行人質量評價體系，明確推薦標準，在充分盡職調查的基礎上，保證推薦內部管理良好、運作規範、未來有發展潛力的發行人發行股票。
五、證券公司在與發行人簽署保密協定的情況下，可以向發行人調閱與本次股票發行有關的未公開的法律檔案和財務會計資料。
六、證券公司應成立核心小組，並根據實際情況，對核心小組的職責、人員構成、工作規則等進行適當調整，形成適應核准制要求的規範、有效的核心制度，並將核心小組的工作規則、成員名單和個人簡歷報中國證監會職能部門備案。
證券公司核心小組應當恪盡職守，保持獨立判斷。
七、證券公司應當在核心程式結束後作出是否推薦發行的決定。決定推薦發行的，應出具推薦函。
推薦函應當至少包括以下內容：明確的推薦意見及其理由、對發行人發展前景的評價、有關發行人是否符合發行上市條件及其他有關規定的說明、發行人主要問題和風險的提示、證券公司內部審核程式簡介及核心意見、參與本次發行的項目組成人員及相關經驗等。
推薦函應當由證券公司法定代表人或授權代表簽名並加蓋公章，註明簽署日期。
八、對於發行人的不規範行為，證券公司應當要求其整改，並將整改情況在盡職調查報告或核查意見中予以說明。因發行人不配合，使盡職調查範圍受限制，導致證券公司無法做出判斷的，證券公司不得為發行人的發行申請出具推薦函。
九、證券公司應建立發行承銷工作檔案，工作檔案至少應包括推薦函、核對表、盡職調查報告(適用於配股和增發)、核心小組工作記錄、發行申請檔案、對中國證監會審核反饋意見的回覆。中國證監會和證券交易所可隨時調閱工作檔案。工作檔案保留時間應符合中國證監會的有關規定。
十、受發行人委託，證券公司配合發行人按照有關規定製作股票發行申請檔案，編制招股說明書，對申請檔案及招股說明書的內容進行核查，負責報送股票發行申請檔案，並與中國證監會和證券交易所進行溝通。
十一、證券公司應嚴格遵守有關信息披露的規定。在申請檔案報送中國證監會後，進入靜默期，除已公開的信息外，不得向外界透露有關本次發行的任何信息。承銷團成員的分析員作出的有關發行人的研究報告不得對外發出，直至有關本次股票發行的募集檔案公開後，方可進行相關的宣傳和推介活動。
十二、證券公司應建立有效的內部控制制度。遵循內部防火牆原則，使投資銀行部門與研究部門、經紀部門、自營部門在信息、人員、辦公地點等方面相互隔離，防止內幕交易和操縱市場行為的發生。
十三、證券公司應建立股票承銷工作的協調機構，並指定內部獨立部門負責發行期間的監控和綜合協調。
十四、股票發行申請經中國證監會核准後，證券公司應當組織發行人做好市場推介活動，在不超越公開募集檔案內容的範圍內向投資者介紹發行人的情況。
十五、在發行完成後的15個工作日內，證券公司應當向中國證監會報送承銷總結報告。承銷總結報告至少應包括推介、定價、申購、該股票二級市場表現(如已上市交易)及發行組織工作等內容。
十六、證券公司應當在發行完成當年及其後的一個會計年度發行人年度報告公布後的一個月內，對發行人進行回訪，就其募集資金的使用情況、盈利預測實現情況、是否嚴格履行公開披露檔案中所作出的承諾、以及經營狀況等方面是否與推薦函相符等進行核查，出具回訪報告(見附屬檔案四)，報送中國證監會、發行人所在地中國證監會的派出機構及發行人股票上市的證券交易所備案，並在發行人股東大會召開5個工作日之前將回訪報告在指定報刊和網站公告。
十七、本指導意見自發布之日起施行。證券公司推薦發行人發行可轉換公司債券等，參照本指導意見執行。
附屬檔案一、首次公開發行股票申請檔案主承銷商核對要點(略)
附屬檔案二、主承銷商關於上市公司新股發行盡職調查報告必備內容(略)
附屬檔案三、主承銷商關於上市公司新股發行申請檔案核對表(略)
附屬檔案四、主承銷商關於股票發行回訪報告必備內容(略）
