基本信息
中國證券監督管理委員會公告
〔2014〕49號
現公布《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》及配套《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引》、《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引》，自公布之日起施行。
附屬檔案1：證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定
附屬檔案2：證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引
附屬檔案3：證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引
中國證監會
2014年11月19日
管理規定
證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定
第一章 總 則
第一條 為了規範證券公司、基金管理公司子公司等相關主體開展資產證券化業務，保障投資者的合法權益，根據《證券法》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和其他相關法律法規，制定本規定。
第二條 本規定所稱資產證券化業務，是指以基礎資產所產生的現金流為償付支持，通過結構化等方式進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。開展資產證券化業務的證券公司須具備客戶資產管理業務資格，基金管理公司子公司須由證券投資基金管理公司設立且具備特定客戶資產管理業務資格。
第三條 本規定所稱基礎資產，是指符合法律法規規定，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流且可特定化的財產權利或者財產。基礎資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。前款規定的財產權利或者財產，其交易基礎應當真實，交易對價應當公允，現金流應當持續、穩定。基礎資產可以是企業應收款、租賃債權、信貸資產、信託受益權等財產權利，基礎設施、商業物業等不動產財產或不動產收益權，以及中國證監會認可的其他財產或財產權利。
第四條 證券公司、基金管理公司子公司通過設立特殊目的載體開展資產證券化業務適用本規定。前款所稱特殊目的載體，是指證券公司、基金管理公司子公司為開展資產證券化業務專門設立的資產支持專項計畫（以下簡稱專項計畫）或者中國證監會認可的其他特殊目的載體。
第五條 因專項計畫資產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產，歸入專項計畫資產。因處理專項計畫事務所支出的費用、對第三人所負債務，以專項計畫資產承擔。專項計畫資產獨立於原始權益人、管理人、託管人及其他業務參與人的固有財產。原始權益人、管理人、託管人及其他業務參與人因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產等原因進行清算的，專項計畫資產不屬於其清算財產。
第六條 原始權益人是指按照本規定及約定向專項計畫轉移其合法擁有的基礎資產以獲得資金的主體。管理人是指為資產支持證券持有人之利益，對專項計畫進行管理及履行其他法定及約定職責的證券公司、基金管理公司子公司。託管人是指為資產支持證券持有人之利益，按照規定或約定對專項計畫相關資產進行保管，並監督專項計畫運作的商業銀行或其他機構。
第七條 管理人管理、運用和處分專項計畫資產所產生的債權，不得與原始權益人、管理人、託管人、資產支持證券投資者及其他業務參與人的固有財產產生的債務相抵銷。管理人管理、運用和處分不同專項計畫資產所產生的債權債務，不得相互抵銷。
第八條 專項計畫資產應當由具有相關業務資格的商業銀行、中國證券登記結算有限責任公司、具有託管業務資格的證券公司或者中國證監會認可的其他資產託管機構託管。
第二章 原始權益人、管理人及託管人職責
第九條 原始權益人不得侵占、損害專項計畫資產，並應當履行下列職責：
（一）依照法律、行政法規、公司章程和相關協定的規定或者約定移交基礎資產；
（二）配合併支持管理人、託管人以及其他為資產證券化業務提供服務的機構履行職責；
（三）專項計畫法律檔案約定的其他職責。
第十條 原始權益人向管理人等有關業務參與人所提交的檔案應當真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；原始權益人應當確保基礎資產真實、合法、有效，不存在虛假或欺詐性轉移等任何影響專項計畫設立的情形。
第十一條 業務經營可能對專項計畫以及資產支持證券投資者的利益產生重大影響的原始權人（以下簡稱特定原始權益人）還應當符合下列條件：
（一）生產經營符合法律、行政法規、特定原始權益人公司章程或者企業、事業單位內部規章檔案的規定；
（二）內部控制制度健全；
（三）具有持續經營能力，無重大經營風險、財務風險和法律風險；
（四）最近三年未發生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規行為；
（五）法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。上述特定原始權益人，在專項計畫存續期間，應當維持正常的生產經營活動或者提供合理的支持，為基礎資產產生預期現金流提供必要的保障。發生重大事項可能損害資產支持證券投資者利益的，應當及時書面告知管理人。
第十二條 管理人設立專項計畫、發行資產支持證券，除應當具備本規定第二條第二款的相關資格外，還應當符合以下條件：
（一）具有完善的合規、風控制度以及風險處置應對措施，能有效控制業務風險；
（二）最近1年未因重大違法違規行為受到行政處罰。
第十三條 管理人應當履行下列職責：
（一）按照本規定及所附《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引》（以下簡稱《盡職調查指引》）對相關交易主體和基礎資產進行全面的盡職調查，可聘請具有從事證券期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構等相關出具專業意見；
（二）在專項計畫存續期間，督促原始權益人以及為專項計畫提供服務的有關機構，履行法律規定及契約約定的義務；
（三）辦理資產支持證券發行事宜；
（四）按照約定及時將募集資金支付給原始權益人；
（五）為資產支持證券投資者的利益管理專項計畫資產；
（六）建立相對封閉、獨立的基礎資產現金流歸集機制，切實防範專項計畫資產與其他資產混同以及被侵占、挪用等風險；
（七）監督、檢查特定原始權益人持續經營情況和基礎資產現金流狀況，出現重大異常情況的，管理人應當採取必要措施，維護專項計畫資產安全；
（八）按照約定向資產支持證券投資者分配收益；
（九）履行信息披露義務；
（十）負責專項計畫的終止清算；
（十一）法律、行政法規和中國證監會規定以及計畫說明書約定的其他職責。
第十四條 管理人不得有下列行為：
（一）募集資金不入賬或者進行其他任何形式的賬外經營；
（二）超過計畫說明書約定的規模募集資金；
（三）侵占、挪用專項計畫資產；
（四）以專項計畫資產設定擔保或者形成其他或有負債；
（五）違反計畫說明書的約定管理、運用專項計畫資產；
（六）法律、行政法規和中國證監會禁止的其他行為。
第十五條 管理人應當為專項計畫單獨記賬、獨立核算，不同的專項計畫在賬戶設定、資金劃撥、賬簿記錄等方面應當相互獨立。
第十六條 管理人應當針對專項計畫存續期內可能出現的重大風險，制訂切實可行的風險控制措施和風險處置預案。在風險發生時，管理人應當勤勉盡責地執行風險處置預案，最大程度地保護資產支持證券投資者利益。
第十七條 有下列情形之一的，管理人應當在計畫說明書中充分披露有關事項，並對可能存在的風險以及採取的風險防範措施予以說明：
（一）管理人持有原始權益人5%以上的股份或出資份額；
（二）原始權益人持有管理人5%以上的股份或出資份額；
（三）管理人與原始權益人之間近三年存在承銷保薦、財務顧問等業務關係；
（四）管理人與原始權益人之間存在其他重大利益關係。
第十八條 管理人與原始權益人存在第十七條所列情形，或者管理人以自有資金或者其管理的資產管理計畫、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的，應當採取有效措施，防範可能產生的利益衝突。管理人以自有資金或其管理的資產管理計畫、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的比例上限，由其按照有關規定和契約約定確定。
第十九條 專項計畫終止的，管理人應當按照計畫說明書的約定成立清算組，負責專項計畫資產的保管、清理、估價、變現和分配。管理人應當自專項計畫清算完畢之日起10 個工作日內，向託管人、資產支持證券投資者出具清算報告，並將清算結果向中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。管理人應當聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見。
第二十條 專項計畫變更管理人，應當充分說明理由，並向中國基金業協會報告，同時抄送變更前後對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。管理人出現被取消資產管理業務資格、解散、被撤銷或宣告破產以及其他不能繼續履行職責情形的，在依據計畫說明書或者其他相關法律檔案的約定選任符合本規定要求的新的管理人之前，由中國基金業協會指定臨時管理人。計畫說明書應當對此作出明確提示。
第二十一條 管理人職責終止的，應當及時辦理檔案和職責移交手續。管理人完成移交手續前，應當妥善保管專項計畫檔案和資料，維護資產支持證券投資者的合法權益。管理人應當自完成移交手續之日起5個工作日內，向中國基金業協會報告，同時抄送對移交雙方有轄區監管權的中國證監會派出機構。
第二十二條 託管人辦理專項計畫的託管業務，應當履行下列職責：
（一）安全保管專項計畫相關資產；
（二）監督管理人專項計畫的運作，發現管理人的管理指令違反計畫說明書或者託管協定約定的，應當要求改正；未能改正的，應當拒絕執行並及時向中國基金業協會報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構；
（三）出具資產託管報告；
（四）計畫說明書以及相關法律檔案約定的其他事項。
第三章 專項計畫的設立及備案
第二十三條 法律法規規定基礎資產轉讓應當辦理批准、登記手續的，應當依法辦理。法律法規沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，管理人應當採取有效措施，維護基礎資產安全。基礎資產為債權的，應當按照有關法律規定將債權轉讓事項通知債務人。
第二十四條 基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制，但通過專項計畫相關安排，在原始權益人向專項計畫轉移基礎資產時能夠解除相關擔保負擔和其他權利限制的除外。
第二十五條 以基礎資產產生現金流循環購買新的同類基礎資產方式組成專項計畫資產的，專項計畫的法律檔案應當明確說明基礎資產的購買條件、購買規模、流動性風險以及風險控制措施。
第二十六條 基礎資產的規模、存續期限應當與資產支持證券的規模、存續期限相匹配。
第二十七條 專項計畫的貨幣收支活動均應當通過專項計畫賬戶進行。
第二十八條 資產支持證券是投資者享有專項計畫權益的證明，可以依法繼承、交易、轉讓或出質。資產支持證券投資者不得主張分割專項計畫資產，不得要求專項計畫回購資產支持證券。資產支持證券投資者享有下列權利：
（一）分享專項計畫收益；
（二）按照認購協定及計畫說明書的約定參與分配清算後的專項計畫剩餘資產；
（三）按規定或約定的時間和方式獲得資產管理報告等專項計畫信息披露檔案，查閱或者複製專項計畫相關信息資料；
（四）依法以交易、轉讓或質押等方式處置資產支持證券；
（五）根據證券交易場所相關規則，通過回購進行融資；
（六）認購協定或者計畫說明書約定的其他權利。
第二十九條 資產支持證券應當面向合格投資者發行，發行對象不得超過二百人，單筆認購不少於100 萬元人民幣發行面值或等值份額。合格投資者應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的條件，依法設立並受國務院金融監督管理機構監管，並由相關金融機構實施主動管理的投資計畫不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合併計算投資者人數。
第三十條 發行資產支持證券，應當在計畫說明書中約定資產支持證券持有人會議的召集程式及持有人會議規則，明確資產支持證券持有人通過持有人會議行使權利的範圍、程式和其他重要事項。
第三十一條 專項計畫可以通過內部或者外部信用增級方式提升資產支持證券信用等級。同一專項計畫發行的資產支持證券可以劃分為不同種類。同一種類的資產支持證券，享有同等權益，承擔同等風險。
第三十二條 對資產支持證券進行評級的，應當由取得中國證監會核准的證券市場資信評級業務資格的資信評級機構進行初始評級和跟蹤評級。
第三十三條 專項計畫的管理人以及資產支持證券的銷售機構應當採取下列措施，保障投資者的投資決定是在充分知悉資產支持證券風險收益特點的情形下作出的審慎決定：
（一）了解投資者的財產與收入狀況、風險承受能力和投資偏好等，推薦與其風險承受能力相匹配的資產支持證券；
（二）向投資者充分披露專項計畫的基礎資產情況、現金流預測情況以及對專項計畫的影響、交易契約主要內容及資產支持證券的風險收益特點，告知投資資產支持證券的權利義務；
（三）製作風險揭示書充分揭示投資風險，在接受投資者認購資金前應當確保投資者已經知悉風險揭示書內容並在風險揭示書上籤字。
第三十四條 專項計畫應當指定資產支持證券募集資金專用賬戶，用於資產支持證券認購資金的接收與劃轉。
第三十五條 資產支持證券按照計畫說明書約定的條件發行完畢，專項計畫設立完成。發行期結束時，資產支持證券發行規模未達到計畫說明書約定的最低發行規模，或者專項計畫未滿足計畫說明書約定的其他設立條件，專項計畫設立失敗。管理人應當自發行期結束之日起10個工作日內，向投資者退還認購資金，並加算銀行同期活期存款利息。
第三十六條 管理人應當自專項計畫成立日起 5 個工作日內將設立情況報中國基金業協會備案，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。中國基金業協會應當制定備案規則，對備案實施自律管理。未按規定進行備案的，本規定第三十八條所列證券交易場所不得為其提供轉讓服務。
第三十七條 中國基金業協會根據基礎資產風險狀況對可證券化的基礎資產範圍實施負面清單管理，並可以根據市場變化情況和實踐情況，適時調整負面清單。
第四章 資產支持證券的掛牌、轉讓
第三十八條 資產支持證券可以按照規定在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃檯市場以及中國證監會認可的其他證券交易場所進行掛牌、轉讓。資產支持證券僅限於在合格投資者範圍內轉讓。轉讓後，持有資產支持證券的合格投資者合計不得超過二百人。資產支持證券初始掛牌交易單位所對應的發行面值或等值份額應不少於100 萬元人民幣。
第三十九條 資產支持證券申請在證券交易場所掛牌轉讓的，還應當符合證券交易所或其他證券交易場所規定的條件。證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統應當制定掛牌、轉讓規則，對資產支持證券的掛牌、轉讓進行自律管理。中國證券業協會應當制定掛牌、轉讓規則，對資產支持證券在機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃檯市場的掛牌、轉讓進行自律管理。證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、中國證券業協會可以根據市場情況對投資者適當性管理制定更為嚴格的標準。
第四十條 證券公司等機構可以為資產支持證券轉讓提供雙邊報價服務。
第五章 資產支持證券信息披露
第四十一條 管理人及其他信息披露義務人應當按照本規定及所附《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引》（以下簡稱《信息披露指引》）履行信息披露和報送義務。證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、中國證券業協會、中國基金業協會可以根據本規定及《信息披露指引》制定信息披露規則。
第四十二條 管理人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第四十三條 管理人、託管人應當在每年4 月30 日之前向資產支持證券合格投資者披露上年度資產管理報告、年度託管報告。每次收益分配前，管理人應當及時向資產支持證券合格投資者披露專項計畫收益分配報告。年度資產管理報告、年度託管報告應當由管理人向中國基金業協會報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。
第四十四條 發生可能對資產支持證券投資價值或價格有實質性影響的重大事件，管理人應當及時將有關該重大事件的情況向資產支持證券合格投資者披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果，並向證券交易場所、中國基金業協會報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。
第四十五條 管理人及其他信息披露義務人應當按照相關規定在證券交易場所或中國基金業協會指定的網站向合格投資者披露信息。
第六章 監督管理
第四十六條 中國證監會及其派出機構依法對資產證券化業務實行監督管理，並根據監管需要對資產證券化業務開展情況進行檢查。對於違反本規定的，中國證監會及其派出機構可採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選等監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《證券投資基金法》等法律法規和中國證監會的有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第四十七條 中國證券業協會、中國基金業協會等證券自律組織應當根據本規定及所附指引對證券公司、基金管理公司子公司開展資產證券化業務過程中的盡職調查、風險控制等環節實施自律管理。
第七章 附 則
第四十八條 資產支持證券的登記結算業務應當由中國證券登記結算有限責任公司或中國證監會認可的其他機構辦理。
第四十九條 證券公司、基金管理公司子公司通過其他特殊目的載體開展的資產證券化業務，參照本規定執行。中國證監會另有規定的，從其規定。
第五十條 經中國證監會認可，期貨公司、證券金融公司、中國證監會負責監管的其他公司以及商業銀行、保險公司、信託公司等金融機構，可參照適用本規定開展資產證券化業務。
第五十一條 本規定及所附《信息披露指引》、《盡職調查指引》自公布之日起施行。《證券公司資產證券化業務管理規定》（證監會公告2013〔16〕號）同時廢止。
