作 者： 郭靂 著
叢 書 名：法學論叢國際金融法系列出 版 社： 北京大學出版社ISBN：9787301069004出版時間：2004-02-01版 次：1頁 數：293裝 幀：平裝 開 本：32開所屬分類：圖書 > 法律 > 外國法律與港澳台法律
美國證券私募發行法律問題研究編輯推薦
《美國證券私募發行法律問題研究》代表著國內對於美國證券私募發行法律問題的首次系統研究。基於發展和規範我國證券私募發行的需要，《美國證券私募發行法律問題研究》集中回答下列問題：美國證券私募發行法律規定如何，該制度是怎樣逐步形成完善的，對其他國家或地區有何影響和借鑑作用。通過對這些問題的深入研究，結合對我國現狀的重點剖析，探索我國法律規範證券私募發行活動的基本進路。
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內容簡介
《美國證券私募發行法律問題研究》主要採用了比較研究、歷史研究、實證研究、語境研究等方法。經過細緻討論，《美國證券私募發行法律問題研究》說明：美國證券私募發行法律是相當完善的，以聯邦證券法為主，配合各州相關規範；其本源是1933年《證券法》發行註冊制下規定的“豁免交易”，骨幹包括該法第4（2）條、SEC頒布之D條例、規則144、規則144A以及法院若干重要判例（如Ralston Purina案、Doran案），枝節則觸及包括《證券交易法》、《投資公司法》、《全國證券市場促進法》等幾乎整個證券法律體系；其制度優越性和最大特點在於均衡和協調，即均衡籌資便利與保護投資者、均衡效率與公平、均衡市場與監管，協調發行環節與流通環節、協調業界要求與學者觀點、協調聯邦規範與各州規範。
美國證券私募發行法律迄今已經經歷了七十年的演進，其制度變遷突出體現了“與時俱進”的特徵，有力地推動了私募發行的發展，可被視作是美國證券法律發達史的一個縮影。正因如此，日本、台灣地區等紛紛將其奉為圭臬，整體上加以借鑑移植。
同樣，作為公開發行的有益補充，私募發行也有理由成為我國證券市場的重要組成部分，在改革、轉軌、開放進程中發揮各方面的積極作用。然而我國相關現狀是：真正意義上的私募活動還不普遍，系統、有效的對應規範尚未形成，存在著“私募活動公募化”、“私募規範公募化”等誤區。私募發行要想健康發展，還必須克服法律、市場、制度、認識等諸多障礙。就此《美國證券私募發行法律問題研究》也提出了作者對於我國法律規範私募發行的初步階段性構想，為他人的繼續研究創造了一個平台。
目錄
導言
第一章 美國證券法相關基礎概念的語境化解讀
第一節 證券與證券發行
第二節 豁免證券與豁免交易
第二章 《證券法》中的私募發行規範與適用
第一節 第4（2）條與Ralston Purina案
第二節 標準的再發現
第三節 對規範與發展的回顧比較
第三章 D條例下私募發行“安全港”規則研究
第一節 進路初試——SEC規則146
第二節 D條例及規則506私募發行
第三節 圍繞規則設計的爭論與反思
第四章 私募發行證券的轉售問題及解決
第一節 限制與流通的協調——規則144
第二節 “法中之法”——第4（1%）條豁免
第三節 規則144A與資本市場國際化
第五章 私募發行其他相關問題研究
第一節 涉及私募發行規範的晚近發展
第二節 私募發行中相關法律責任研究
第三節 聯邦與州法規範的並存與協調
第六章 美國私募發行法律制度的反思與借鑑
第一節 美國制度規範的整體評價
第二節 部分國家與地區的借鑑情況
第三節 我國的相關實踐與規範討論
第四節 發展與規範我國私募發行活動的分析與構想
結語
附錄
法規
案例
表格
參考文獻
英文文獻
中文文獻
常用網址
後記
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前言
一、法律方法與經濟問題
“國際金融法系列”這套專著有一個共同的特點，就是作者們不約而同地採用法律方法研究經濟問題。過去我們在二十多年的時間內，多看到用經濟學的方法分析法律問題。特別是國外法學界開展的轟轟烈烈的“法律的經濟分析”，已有若干部專著翻譯成為中文，而現在，在中國的大學和研究機構里，法律研究工作者開始進入經濟學、公共管理學和工商管理學的領域，用法律的方法來研究這些邊緣領域的問題。
在社會科學幾個相近的領域，例如經濟學、公共管理學、工商管理學和社會學等領域，都有法律研究的論文和著作，這種跨學科的研究成果，也越來越多了。在中國政府將“依法治國’’定為基本國策之後，採用法律的思維與方法分析目前的經濟改革問題也非常有意義。其意義就在於，我們所說的“依法治國”，不僅僅是表現在一個巨觀的口號上，而且是要將“依法治國”作為可以實際操作的、用來實際分析經濟問題的、作為經濟政策設計基礎的法律方法。
記得前年，全國人大常委、人大財經委員會委員、北大前校長吳樹青教授問我，依照《憲法》，“債轉股”是否應該提交人大財經委討論？我說需要研究一下法律，才能回答。最近，國務院關於“國有股減持與成立社保基金”的辦法出台，又有人問我，這么大的財政支付轉移，是否應該經過人大財經委開會討論？我回答說，需要研究法律。直到我在寫這個序的時候，相關的法律研究工作還在進行。我希望從法律制度變遷的角度和我國財經法製程序演進的過程中找出符合法律的答案。
不斷遇到類似問題，使我開始研究與思考經濟學家們提出的問題：“人大財經委員會的職權範圍究竟是什麼？”“人大財經委員會對於國家重大財政支付轉移是否有權審議？”從法學的角度來研究這些經濟學問題。
