公元前四世紀的中國，處在諸侯割據的狀態，歷史上稱為“戰國時期”。在魏國作官的孫臏，因為受到同僚龐涓的迫害，被齊國使臣救出後，到達齊國國都。
齊國使臣將他引見給齊國的大將軍田忌，田忌向孫臏請教兵法，孫臏講了三天三夜，田忌特別佩服，將孫臏待為貴賓，孫臏對田忌也很感激，經常為他獻計獻策。
賽馬是當時最受齊國貴族歡迎的娛樂項目。上至國王，下到大臣，常常以賽馬取樂，並以重金賭輸贏。田忌多次與國王及其他大臣賭輸贏，屢賭屢輸。一天他賽馬又輸了，回家後悶悶不樂。孫臏安慰他說：“下次有機會帶我到馬場看看，也許我能幫你。”
當又一次賽馬時，孫臏隨田忌來到賽馬場，滿朝文武官員和城裡的平民也都來看熱鬧。孫臏了解到，大家的馬按奔跑的速度分為上中下三等，等次不同裝飾不同，各家的馬依等次比賽，比賽為三賽二勝制。
孫臏仔細觀察後發現，田忌的馬和其他人的馬相差並不遠，只是策略運用不當，以致失敗。 孫臏告訴田忌：“大將軍，請放心，我有辦法讓你獲勝。”田忌聽後非常高興，隨即以千金作賭注約請國王與他賽馬。國王在賽馬中從沒輸過，所以欣然答應了田忌的邀請。
比賽前田忌按照孫臏的主意，用上等馬鞍將下等馬裝飾起來，冒充上等馬， 與齊王的上等馬比賽。比賽開始，只見齊王的好馬飛快地沖在前面，而田忌的馬遠遠落在後面，國王得意地開懷大笑。 第二場比賽，還是按照孫臏的安排，田忌用自己的上等馬與國王的中等馬比賽，在一片喝彩中，只見田忌的馬竟然衝到齊王的馬前面，贏了第二場。 關鍵的第三場，田忌的中等馬和國王的下等馬比賽，田忌的馬又一次衝到國 王的馬前面，結果二比一，田忌贏了國王。
從未輸過比賽的國王目瞪口呆，他不知道田忌從哪裡得到了這么好的賽馬。 這時田忌告訴齊王，他的勝利並不是因為找到了更好的馬，而是用了計策。 隨後，他將孫臏的計策講了出來，齊王恍然大悟，立刻把孫臏召入王宮。孫臏告訴齊王，在雙方條件相當時，對策得當可以戰勝對方，在雙方條件相差很遠時， 對策得當也可將損失減低到最低程度。後來，國王任命孫臏為軍師，揮指全國的軍隊。從此，孫臏協助田忌，改善齊軍的作戰方法，齊軍在與別國軍隊的戰爭中因此屢屢取勝。
