演職員表
總監製：吳曉琳總策劃：辛寶山出品人：郝太增、白鋼、張華
製片人：洪寶生
責任編審：張志敏
改 編：宋樹新、肖桂林、馮玫
攝像師：趙曉星
美術師：李德恆
燈光師：王春枝
作 曲：張 巍
主要演員
角色 演員李天北----靳東
杜春紅----岳躍
劉軍生----夏陽陽
郝丹丹----胡蓉蓉
政 委----夏和平
淺 田----趙波
陳文遠----劉一兵
陳南翔----徐東生
鄭靈光----孫 猛
秦培良----張津踉
張亭柱----胡龍吟
戲迷糊----徐廣明
美枝子----武藤美幸(日)
於文佳----夏 露
楊小琴----小鴻鳳
金順姬----姚中華
大 衛----卡 爾(美)
岡 藤----張德起
少 佐----張 軼
癩 瓜----劉 頔
杜 鵑----張 娟
趙鐵虎----李志廣
二寨主----杜然超
白牡丹----張 寧
小 野----周 慶
錢副官----侯 傑
英 子----尹文靜
丁主任----馬會春
老 周----肖桂林
旅 長----劉曙光
小香草----魏玉娟
馮大梅----李軍梅
將領甲――程玉田
郭老闆――王 平
會 首――韓正紅
酒館老闆----韓松林
日小****----劉月連
六川少佐----趙一飛
劇情介紹
當年，日寇鐵蹄踏上了古城邯鄲，在趙武靈王叢台上，日軍大佐淺田芳雄對記者口吐狂言：要實現對占領區的軍事打擊、經濟控制，要全面推行奴化中國的文化滲透。
因兵燹水火而停辦三年的邯鄲廟會，在侵略者和漢奸的陰謀策劃下而恢復。久負盛名的平調、落子名角“蓋九州”、“七歲紅”、“水仙花”等登台唱戲，以粉飾太平，遭到了青雲寨抗日武裝“黑煞神”的襲擊而亂了陣腳，擔負組建抗日演劇隊的一二九師文工****劉軍生潛入廟會，目睹了現場各派勢力的明爭暗鬥。 巨富陳文遠是平調、落子戲班的班主，他的“陳家班”淪為日寇的漢奸文化的傳播者，“蓋九州”李天北和“七歲紅”郝丹丹都是他班子的名角。淺田和陳文遠之子陳南翔組建效忠日本人的“皇天劇團”。八路軍則針鋒相對地組建了“八路軍抗日演劇隊”，吸納了眾多民間藝人參加。劉軍生多次請李天北出山，均遭拒絕。皇天劇團的許多藝人身陷牢籠。陳南翔設計將李天北誆到邯鄲大戲院，要收他進“皇天劇團”。李天北挑逗日本軍官淺田餵養的狼狗和戲班名角秦培良的豺狗撕咬，而遷怒於人。陳南翔為討好淺田命郝丹丹為狗演唱，郝丹丹忍辱服從。從此，為爭奪名角和爭取民眾，八路軍與皇天劇團鬥智鬥勇，在文化戰線上展開了激烈的鬥爭。
從日軍虎口下逃出的郝丹丹被劉軍生救走，參加了抗日劇團。初到部隊時，由於生活清苦而不習慣，後見到政委與士兵同甘共苦大受感動。李天北卻一次與八路軍失之交臂。淺田則指使陳南翔又一次將李天北誘捕，逼他為日本人服務。後在師傅和偽軍保全隊張亭柱的幫助下逃離，又被狡猾的陳南翔用其師弟鄭靈光為誘餌逼出。李天北答應在七里店搭台唱一齣戲後，方可就範。散戲後被青雲寨劫走，到山上才發覺“黑煞神”原來是個美貌俠女。是夜，李天北灌醉了女寨主，盜馬而逃，投奔了八路軍。
皇天劇團在淺田指揮下，極力進行文化滲透，宣揚“大東亞”文化，遭到人民的抵制。
在艱苦卓絕的抗戰期間，這支劇團上演了許多結合黨的中心任務編排的新“平調、落子”劇，具體地落實了毛主席《在延安文藝座談會上的講話》的精神，用文藝武器為抗日戰爭服務。
抗日劇團則到解放區各村莊及與敵占區交界的“盲區”進行抗日宣傳，除上演優秀傳統戲外，還配合形勢編演了不少小戲。一出“送郎參軍”竟一下子在演戲現場引發了民眾踴躍報名參軍的熱潮。
李天北的同門師弟鄭靈光染上了抽大煙的惡習，被陳南翔收買，派他打進八路軍抗日劇團，成為奸細，幾次將我劇團行蹤泄露。
青雲寨的女寨主杜春紅迷戀“平調、落子”，單相思愛了上李天北，幾次想請李天北上山為她演戲。聽說李天北加入八路軍後，仍不死心。一次，潛入李天北演戲的南鄉村聽戲，遭到陳南翔襲擊，受傷中彈。八路軍劇團掩護她回到山寨，女演員於文佳為她取出子彈，從此以八路軍的朋友自居。淺田請來一日本歌舞伎演員美枝子，負責教授皇天劇團日本歌舞。淺田生日那晚，受虐狂變態發作，讓美枝子鞭打他，不從則以槍威脅。飽受凌辱的美枝子滿腔怒火，將淺田打昏，誤以為打死他了，倉皇出逃到隔壁的戲班，被前來尋找郝丹丹的李天北帶回了八路軍駐地。先參加反戰同盟後加入抗日劇團。
李天北在青雲寨被杜春紅逼婚而堅決不從，杜春紅一廂情願的花燭夜晚，日偽軍來偷襲，杜春紅燒毀山寨，送走李天北後，轉移紫雲洞，經八路軍搭救後，率部參加八路軍編為獨立營，任營長。
抗日劇團假冒皇天劇團，兵不血刃端了青窯炮樓，令淺田惱羞成怒，變本加厲地對根據地進行攻擊。他派出的皇天劇團被八路軍俘虜，其演員受日偽方連坐連保的控制，少數人留下，其餘經教育放回。有意參加八路軍的名角“水仙花”楊小琴回去後，在為日軍將領們唱堂會時，被一醉酒日軍官調戲，楊小琴稍施功夫，將醉鬼擊倒，順手拿了他的公文包，因而獲取重要情報。八路軍據此打了一次漂亮的戰役，擺了一個“空城計”的姿態。讓敵人上了大當，損失慘重。
在殘酷的鬥爭中，抗日劇團****劉軍生、團員金順姬先後犧牲。李天北出任****。戰爭中的舞台生涯錘鍊了這位“平調、落子”名角，逐漸成長為優秀幹部，但他被杜春紅野蠻的愛情攻勢嚇得不斷地後退，讓杜春紅傷心備至。
美國華盛頓郵報的年輕記者大衛的到來，使這個劇團平添了幾分洋式的樂趣。他決心要和大家一樣過艱難的日子。
垂死掙扎的日寇決定對根據地投放細菌武器，將其從東北731 部隊秘密運來邯鄲。情報從敵人內部各種渠道滲透出來，引起了八路軍的高度重視。經李天北、郝丹丹、杜春紅、楊小琴等人深入虎穴，李天北三下偽軍陣地策反張亭柱，最後定下一石三鳥之計並付諸實現。先由張亭柱出面去請皇天劇團來礦區慰問守軍，中途將其截獲，抗日劇團冒充皇天劇團去張亭柱部隊，將守備礦區的日軍小野中隊誘到戲場吃飯看戲。席間上演一出“四面楚歌”將小野中隊繳械，杜春紅率隊伍將日軍看守細菌武器的特別行動組抓獲，最後將敵人藏在皇天劇團戲箱中的細菌武器起獲，當場銷毀。
老財主陳文遠帶著對漢奸兒子的不滿和對自己淪為日本奴才的悔恨吐血身亡。
日本天皇宣布投降的訊息傳來，淺田飲彈自殺。
一九四五年底，古城邯鄲解放，我八路軍將殘餘匪特一網打盡。大會上，“蓋九州”和“黑煞神”終於喜結良緣，成了當地傳說甚廣的傳奇戀情。
次日，八路軍政委率全體演員在劉軍生墓前灑酒祭奠，緬懷犧牲的戰友們。
分集介紹
第一集)日軍侵華，冀南頗負盛名的“邯鄲廟會”停辦三年。為執行集政治、軍事、經濟文化力量的“櫻花戰略”計畫，日憲兵隊長淺田大佐借“聖戰慰問團”到邯鄲之際，主持恢復廟會，製造所謂的“中日親善”的環境，並決心吸收當地名角“蓋九州”(李天北)和“七歲紅”(郝丹丹)加入，成立皇天劇團。
廟會當天，人頭攢動，三個舞台同唱對台戲，李天北和郝丹丹各占一台領銜演出。八路軍某部原文工隊長劉軍生奉命化裝潛入，他是為籌備抗日劇團而來看戲、物色名角的。目標自然也是“蓋九州”和“七歲紅”。劉軍生看過七歲紅的戲，又擠到“蓋九州”台前，偶遇一“小白臉”，自稱從小痴迷“蓋九州”。淺田要去後台看望“蓋九州”，“小白臉”誤以為日本人找他麻煩，掏出槍來連放三響，廟會大亂，“蓋九州”失蹤。混亂中劉軍生救了“戲迷糊”(陳有生)。原來“小白臉”是女扮男裝的青雲寨寨主“黑煞神”——杜春紅。
富豪陳文遠經營陳家戲班多年，培養了眾多名角。其子陳南翔留學歸來投入日本人懷抱，幫助組建皇天劇團。“七歲紅”已在戲班內。陳文遠以利相誘，讓從國小戲的“一炷香”(鄭靈光)尋找其師哥“蓋九州”。此刻陳南翔也看中了吸大煙的“一炷香”，欲讓他為其謀事。
政委派劉軍生深入民間去“請角兒”，重點是“七歲紅”和“蓋九州”。劉軍生到七里店請“戲迷糊”陳有生幫忙，二人連夜趕路，找到隱居山中燒窯(瓷器)的“蓋九州”。三人喝酒，“蓋九州”一再迴避並拒絕了劉軍生的邀請。突然響起了急促的敲門聲，“蓋九州”驚。
第二集)
“一炷香”深夜來訪，勸師哥投奔陳家戲班，給日本人唱戲，被嚴辭拒絕。因為他一家人都死於日本人的炸彈下。第二天陳家戲班要在七里店演出，懷揣一腔仇恨的“蓋九州”決心屆時與其唱對台戲，劉軍生跟隨。雙方演戲時，日軍趕到七里店，淺田欲說服“蓋九州”加入皇天劇團，陳南翔卻意外發現劉軍生的疑點。“蓋九州”稱劉軍生是他徒弟，“戲迷糊”等鄉親當場作證，劉軍生又當眾拉琴，才算躲過日偽軍的檢查。淺田強令“蓋九州”等人與皇天劇團合併演出，在劇場後台，“蓋九州”挑動皇天劇養的豺狗與淺田寵愛的狼狗撕咬起來，劇場大亂，並趁亂帶劉軍生逃走。為救無辜的演員們，“蓋九州”和劉軍生又返回劇場，卻被日軍抓捕，關押起來。
淺田責罰豢養豺狗的秦培良師傅。為息事，陳南翔提出讓“七歲紅”單獨為狗唱戲。
(第三集)
為救師傅，“七歲紅”被迫給淺田的狼狗唱戲。
被前來搭救李天北的“黑煞神”手下開槍攪亂而未果。“蓋九州”和劉軍生跳窗逃出虎口，“黑煞神”手下誤把鄭靈光當成“蓋九州”搶走，“蓋九州”趁機救走“七歲紅”。 “七歲紅”走投無路，隨劉軍生投奔八路軍，“蓋九州”再次拒絕劉軍生的邀請。
“七歲紅”參軍，一時無法適應新的環境。她在河邊偶遇政委，政委問起“蓋九州”，“七歲紅”說自己正為師哥擔憂，事後才知道與她談話的是個大官兒。
陳南翔將“一炷香“綁在樹上，手槍對準他的額頭。山谷中迴蕩著 “一炷香”苦苦哀求師哥救他的哭喊聲，為救師弟，“蓋九州”走出叢林，束手就擒…… 演劇隊正式成立，劉軍生任隊長。金順姬和於文佳隨同調入。在慶祝晚會上，七歲紅表演《端花》，因受到百姓熱情歡迎和政委的好評而激動不已。
(第四集)
“蓋九州”被帶到淺田部後，受到淺田熱情款待。淺田極力拉攏“蓋九州”，讓他在皇天劇團掛頭牌，並安排在邯鄲大劇院正式演出。“蓋九州”表面順從。
皇天劇團的戲報已經貼出。“蓋九州”自稱偶感風寒，暗自在藥房抓了“啞嗓藥”，經日軍醫生鑑定必須休息，不能演出，劇團只好換戲。“蓋九州”趁亂偷了淺田的戰馬，逃出邯鄲城，淺田得知訊息後大怒。
黑煞神”杜春紅一直惦記著 “蓋九州”，她改扮商人模樣專程來邯鄲看戲，打算散戲後把 “蓋九州”搶回青雲寨。到劇場方知臨時改戲， “蓋九州”不能登台，便派人到後台暗訪，正遇淺田和陳南翔搜捕逃跑的 “蓋九州”，杜春紅掃興而歸。
陳南翔威逼“一炷香”。“一炷香”堅稱 “蓋九州”不會去投八路。在金錢和煙土的誘惑下，“一炷香”推斷出師哥的去向——馬頭鎮偽軍保全團團長張亭柱處。 “蓋九州”果然來到馬頭鎮，張亭柱是他的好友，當即收留了他，二人喝酒共敘舊情。
(第五集)
陳南翔帶領特務隊連夜趕到馬頭鎮，與值崗衛兵發生衝突，張亭柱叫醒酒後熟睡的“蓋九州”，連說大事不好……
保全團衛兵打壞特務隊的機車。張亭柱後門放走了“蓋九州”，馬上在前門接待了陳南翔，連稱誤會。二人唇槍舌劍，一個旁敲側擊，一個死不認賬。
新參軍的“七歲紅”嫌一伙食差，不吃飯，貿然闖到司令部說理，見政委同樣在吃的是黑窩頭抹柿子很慚愧。演劇隊學唱《三大紀律八項注意》，演員們不服於文佳指揮，“七歲紅”說唱戲的不學唱歌，因此發生爭執，“七歲紅”摔倒於文佳，劉軍生要關她禁閉，“七歲紅”一氣之下跑走。 淺田安排新來的藝妓美枝子教皇天劇團演員跳日本舞，“水仙花”不好好學，受到處罰。皇天劇團到馬頭鎮演出日本歌舞，士兵抗議，被迫改戲。
走投無路的“蓋九州”離開張亭柱來到七里店，讓陳有生帶領去根據地投八路，陳南翔偵得信息，半路抓住二人。“蓋九州”要求陳南翔放掉陳有生，並在七里店搭台讓他唱最後一齣戲，方肯就範。
陳南翔答應。淺田怕其中有詐，在七里店附近設兵埋伏，防止八路軍在戲場劫走”蓋九州”。劉軍生帶人來看戲，意欲劫走”蓋九州”，因人少武器輕未能奏效。陳南翔的特務隊押著“蓋九州”繞道而行，在叢林中遭遇埋伏，車輛受損，武器被繳，乖乖地交出“蓋九州”……攔路打劫的竟是青雲寨的“黑煞神”——杜春紅。
(第六集)
七歲紅(後稱郝丹丹)後無奈又返回根據地。劉軍生批評了她的錯誤。政委囑咐劇團要改變舊藝人習氣，運用多種文藝形式為現實鬥爭服務。
杜春紅截獲”蓋九州”，回到山寨大擺酒宴，搭台唱戲。“蓋九州”初知”黑煞神”是美貌女子，甚為驚訝。杜春紅亮出山寨戲班文武場，陪“蓋九州”唱戲。酒酣之際，杜春紅台下施絕計，雙槍連射，摘下巨大樹帽；”蓋九州”台上亮絕活，表演單目流淚。弟兄們如醉如痴，杜春紅狂飲不已。眾人皆醉而“蓋九州”獨醒，月夜策馬奔離青雲寨。杜春紅酒醒，大失所望。 “蓋九州”(後稱李天北)抵達根據地，與劉軍生重逢。政委歡迎李天北參加革命，為劇團的雄厚實力頗感興奮，並點了他和郝丹丹一出拿手好戲。
第七集) 陳南翔以一座四合院和高額月薪為代價，收買了“一炷香“(後稱鄭靈光)的靈魂，派他混進八路軍抗日劇團做密探。住進新宅的鄭靈光激動不已。
淺田布置皇天劇團下鄉演出，吸引百姓看戲，日軍趁機抓捕抗糧民眾並連保連坐嚴懲不貸。 陳南翔推薦美化侵華戰爭劇本《我愛櫻花》，受到淺田的讚許。陳南翔回家向陳文遠交代排戲事宜，父子在“大東亞共榮”問題上現出分歧。
抗日劇團隆重演出，李天北和郝丹丹上演拿手好戲，台上台下氣氛熱烈。政委看完戲，向戰士和鄉親們鄭重介紹兩位名角，說這場演出標誌著抗日劇團正式誕生。劇團成員群情振奮，互相幫助，編排不少節目和劇目，投入到火熱鬥爭中去。
淺田召來楊小琴,要她配合美枝子排練日本味的落子劇《我愛櫻花》,她無奈接受。
(第八集) 皇天劇團被迫排練落子劇《我愛櫻花》，勉強公演。演出中劇情受到觀眾嘲笑，一位大娘聽到劇中日本人的唱腔，竟然聯想起自家被日本兵搶走的毛驢叫喚，不禁潸然淚下。
政委派抗日劇團到根據地與敵占區交界的“盲區”演出。行前，郝丹丹繡“鴛鴦戲水”手絹，她已經悄然愛上劉軍生。 抗日劇團來到重鎮七里店，李天北為祭自己的五臟廟，要喝個痛快，被劉軍生制止。但李天北仍違反紀律偷著到小酒館喝得酩酊大醉。
找不到李天北，劉軍生很生氣，臨時救場頂替他出演角色，完成演出。
淺田和陳南翔得知抗日劇團活動情況，帶兵連夜直擊七里店……
李天北酒醒，發現自己耽誤演出，不禁痛心疾首。鬼子夜襲七里店，劇團緊急轉移。危急時刻，李天北冒險引開敵人，使得劇團安然無恙。
(第九集)
淺田同意陳南翔派遣鄭靈光打入抗日劇團的計畫，並立即付諸行動。
鄭靈光找到陳有生家，自稱要投奔八路，打聽出抗日劇團往南鄉而去。情報傳到，淺田命令陳南翔襲擊南鄉，企圖消滅八路劇團幹部，收編其演員。
災荒年月糧食短缺，皇天劇團為爭奪觀眾靠發窩頭吸引乞丐看戲……
鄭靈光找到抗日劇團，要求參加八路軍，李天北、郝丹丹證明此人幼年學戲，小有名氣，劉軍生同意接收鄭靈光。
青雲寨人馬得知抗日劇團當天在南鄉演出，杜春紅女扮男裝帶人大搖大擺進村看戲。杜春紅應邀點了李天北的拿手戲，並揚言散戲後接李天北回山寨，劉軍生給她講解八路軍的紀律……
陳南翔帶領特工隊在路上風馳電掣，向南鄉步步逼近……
敵人逼近南鄉，被青雲寨預伏的崗哨發現。劉軍生命令疏散民眾，並聽杜春紅的建議決定劇團轉移到青雲寨。
李天北自報奮勇作掩護，劉軍生說他無戰鬥經驗，讓他帶劇團走自己掩護，杜春紅說難道我還缺少戰鬥經驗？
(第十集)
杜春紅帶李天北阻擊敵人，命令兵丁抄敵後路。戰鬥中杜春紅左臂受傷。半路李天北給杜春紅包紮傷口，杜春紅不禁流露溫情女性，含淚扎進他懷裡，李天北一把推開了她。回到山寨，金順姬和於文佳給杜春紅取出子彈頭。杜春紅命令殺豬宰羊，款待抗日劇團，劉軍生安排唱三台大戲慰勞青雲寨弟兄。傷後的杜春紅了解了李天北全家被日本人炸死的悲苦身世，聽於文佳拉小提琴樂曲，竟然傷感地流下熱淚……
皇天劇團在劇場演出，淺田強令觀眾學日語，高呼“天皇萬歲”。
(第十一集)
抗日劇團要離開，杜春紅依依不捨熱情相送，自稱跟八路軍成好朋友。
臨走郝丹丹不慎弄斷小提琴弦，於文佳十分傷心，背後自有故事……
路上，劉軍生派李天北去找已奉調駐防礦區的張亭柱，請他幫忙讓劇團通過礦山、青窯等敵占區，回根據地。劉軍生派郝丹丹、金順姬和鄭靈光三人執行任務，中途鄭靈光走失，郝丹丹去尋找，讓金順姬獨自歸隊。
劇團在青雲寨時,鄭靈光偷偷畫了地形圖，這是他跑到陳南翔處送情報……
陳南翔決定將青雲寨地形圖上報淺田，安排鄭靈光繼續潛伏抗日劇團。
李天北找到張亭柱，要求他協助劇團通過要地。張亭柱滿口答應，他讓抗日劇團戰士穿上偽軍服裝，順利通過了礦區防地。分手時劉軍生感謝張亭柱，並囑咐他關照二掉隊同志。李天北領命尋找郝丹丹和鄭靈光，他找張亭柱要槍，要馬，要服裝，喬裝改扮要夜闖邯鄲城。
郝丹丹不歸隊，盜馬直奔邯鄲城，執意要買回小提琴琴弦。郝丹丹到皇天劇團會見師傅秦培良和師姐楊小琴，悲喜交加，買完琴弦匆匆離去。
鄭靈光找不著隊伍，去求張亭柱幫忙，經不住誘惑進了妓院。正遇礦區清理煙館賭局妓院，鄭靈光被抓。張亭柱知道他是八路，暗中放人。
接連行動不成功，淺田失意，生日晚餐酒後鬱悶，自虐的變態心理發作，脫衣讓美枝子鞭笞自己。美枝子不敢，淺田持刀威脅。美枝子心中的委屈和憤怒爆發，揮鞭將淺田抽得昏死過去，慌亂逃至隔壁皇天劇團求救。
(第十二集)
楊小琴和秦培良救起美枝子，突然闖進一偽軍官，眾人嚇得目瞪口呆，定睛一看是李天北。外面警笛驟響，全城戒嚴，搜捕長發女郎美枝子。
日軍搜查劇團，聽見有人說刀槍砍殺的，遂破門而入，只見屋裡正排練武戲。李天北帶美枝子化妝潛出邯鄲城，二人同騎一匹馬，向礦區張亭柱防地狂奔。
礦區偽軍果然抓住一位長發女郎。陳南翔的摩托隊追趕而來……
偽帶回李天北和美枝子，張亭柱埋怨李天北總是惹事。李天北說美枝子打死淺田，必須救她。張亭柱出主意要上演“嫁妹”，送他們出礦區過青窯。
青窯炮樓迎來送親隊伍，保全團長張亭柱帶兵護送“妹妹“美枝子出嫁。日小隊長要看新娘子(美枝子)和新郎官(李天北)，一番緊張之後順利過關。
郝丹丹途中遇民兵盤問，經戲迷確認是“七歲紅”後被護送到青河口，回到在此演出的劇團，劉軍生和同志們很高興，更惦記著李天北和鄭靈光。
淺田高度重視鄭靈光畫來的地形圖，與陳南翔密謀攻擊青雲寨武裝。
抗日劇團回根據地，第二天李天北帶美枝子歸來。大家高興，李天北卻悶悶不樂。得知淺田未死，又聽說美枝子的哥哥是日軍飛行員，一時怒起，拔槍對準美枝子，劉軍生及時制止，子彈射向屋頂。劉軍生大怒，令人綁起李天北關了禁閉。政委趕來嚴肅批評李天北，說一個戰士的覺悟不能停留在江湖義氣和伸冤報仇的地步，然後放他出去。 第十三集)
出了禁閉室，李天北失神前行，不覺來到一家老小的墳前，聚集胸中的悔恨和怨仇噴發出來變成嚎啕大哭。天將晚，欲回劇團的鄭靈光發現哭得筋疲力盡的李天北，趕緊背他離開，途中被陳南翔手下特工撞見……
李天北囑咐鄭靈光回去轉達自己的悔意，然後要挾特工放掉師弟……
晚，特工們來到陳文遠家。陳文遠見李天北感慨萬分，回顧培養眾名角的歷程，勸李天北擺脫政治與自己重挑陳家戲班大旗……
一群黑衣人闖入，陳文遠聽說是青雲寨”黑煞神”的人馬，嚇得半死。打家劫舍卻意外得到李天北，杜春紅喜不自禁，說這是天上掉餡餅，得勝收兵。
天亮陳南翔見父親被嚇病，狠得咬牙切齒，揚言今晚就要”黑煞神”人頭！
鄭靈光回根據地，劉軍生得知李天北落入敵手，十分痛苦。政委鼓勵劉軍生繼續做好工作，安排營救李天北。郝丹丹勸慰劉軍生時道出心中隱秘，名角也是戲子，終被世人輕視，故自尊心強，把面子看得重如泰山……
淺田在“黃粱夢”開會布置剿滅青雲寨，一路兵力正面佯攻，陳南翔帶兵按鄭靈光的地形圖從後山秘道直搗青雲寨，淺田本人坐鎮礦區指揮。
青雲寨張燈結彩大辦喜事，李天北還蒙在鼓裡。
第十四集)
女隨從送來新郎官的衣服，李天北拒絕穿戴。女兵們跪地哭啼，說姑老爺若不穿新衣拜天地，惹惱姑奶奶我們就要人頭落地。憐香惜玉的李天北，被女兵們強按牛頭與杜春紅拜完天地又入洞房，杜春紅釋放情慾要與心上人歡愛，李天北反抗，正不可開交時槍聲驟響。杜春紅派人送李天北出山，焚毀山寨，領兵撤退至紫雲洞。陳南翔帶日偽軍攻上來，見人去寨空，氣急敗壞無處發泄……
李天北回到根據地激動萬分，與政委的談話使他深受教育。 政委向劉軍生交代任務：近期召開全軍比武大會，劇團要準備演出；美枝子加入反戰同盟，分配到劇團工作；皇天劇團四處演出，我們要打打它的主意。最後劉軍生才知道李天北回來了，戰友相見興奮不已。
鄭靈光受派去領報名表，獲取比武大會時間地點和機關單位的情報。
劇團開會報名參賽項目，研究演出劇目。美枝子來報到，受到歡迎。空餘時間，郝丹丹向劉軍生表明心跡……
皇天劇團到南鄉演出受冷遇，陳文遠跟維持會長商量發糧食引誘觀眾。
皇天劇團巡演途中被我軍截獲，李天北向政委建議演一出“張冠李戴”。
抗日劇團集合，執行緊急任務——冒充皇天劇團繼續巡演。
(第十五集)
深夜鄭靈光外出，將有關比武大會的情報送出去，在路過雲中寺時發現關在破廟裡的陳文遠，將陳文遠偷偷放走。
“皇天”到青窯演出。日小隊長到後台看花姑娘，居然認出美枝子是新娘子——張團長的妹妹，後台一片緊張。李天北上前搭訕，小隊長認出他是新郎官。李天北一拳打昏小隊長，給他套上“虎形”。李天北演《武松打虎》時，把“虎形”按到台上，被他三拳兩腳照死里打，觀眾叫好鼓掌…… 劇團和偵察連裡應外合，趁日偽軍看戲之機，兵不血刃一舉拿下青窯崗樓，繳獲了一批武器和大量糧食。
抗日劇團收編皇天劇團。李天北希望秦培良師傅留下，秦一家老小被日本人控制，無法答應。楊小琴堅決要參加八路軍，但劉軍生說服她繼續留在皇天劇團，秘密為我方工作。最終多名演員留下，其他人被送回。
皇天劇團殘餘人員回到邯鄲，淺田設宴款待，宣布獎勵秦培良和楊小琴兩名台柱子各一處套院，讓陳文遠操持大肆招兵買馬，重組皇天劇團。
楊小琴與我地下組織——“程記酒館”的老闆秘密接上關係。
日華北戰區岡藤將軍主持軍事會議，制定“C號計畫”，要對我根據地首腦機關及直屬單位，進行毀滅性打擊，時機選在全軍比武大會期間。
淺田安排皇天劇團為參加軍事會議的將軍們唱“堂會”。一滿身酒氣的日軍將領看中台上的楊小琴，散戲後追至無人處百般調戲，楊小琴稍亮功夫將其擊昏，逃跑時順手捎走他的皮包，無意中獲得“C號計畫”……
(第十六集)
淺田按計畫行動，將日、偽兩大特工隊分成九個分隊楔入我根據地。
我司令部獲悉日軍計畫，立即調動戰鬥部隊，組織機關轉移，安排民眾疏散。為爭取時間，政委指示抗日劇團要在比武當晚唱一出“空城計”。
順姬外出送情報，碰上冒充我軍參加比武的敵特工隊，為引開敵人，她假意前行帶路，知道上當後的陳南翔開槍打死了金順姬。
日軍搜查，抓捕秦培良楊小琴等，在乞丐處找到公文包才放人……
劇團接受任務，比武會開幕當晚演出四小時後隨司令部經七里店向南轉移——這是為防內部奸細而宣布的假情報。鄭靈光將此情報送出去。
劉軍生、李天北和同志們萬分悲痛地將金順姬的遺體安葬在叢林中。
杜春紅的隊伍在南鄉殲滅敵特工分隊，擊斃六川少佐，繳獲電台。
政委問李天北敢不敢去紫雲洞找杜春紅？他表示赴湯蹈火在所不辭！
陳南翔特工隊占領山頂古廟，居高監視我比武會現場。為迷惑敵人，我方比武會照常開，大戲照樣唱。陳南翔在望遠鏡中看到戲檯燈光通明，戲唱得熱鬧，卻不知道台下其實空無一人，機構、輜重早已轉移…… 淺田陳南翔撲至戲台，不見人影，立即向七里店追擊。岡藤帶大部隊早在七里店守候，見淺田趕來，方知我司令部並未向此方向轉移……
李天北來到紫雲洞，杜春紅很激動。政委在信上請求機關和傷病人員在紫雲山區通過，杜春紅同意並派兵保護。李天北當眾拒不承認姑老爺身份，雙方談崩，杜春紅大怒說你撕我的臉，我要你的命！
第十七集)
劉軍生趕來寫下同意李、杜結婚證明書，才算救李天北一命。日偽軍圍困紫雲洞，杜春紅部下用電台聯繫，我主力部隊趕來解圍。
杜春紅帶領人馬投奔八路軍，受到政委的熱烈歡迎，被編為獨立營。
李天北憂心忡忡，怕杜春紅舊事重提糾纏那樁婚事。李天北向劉軍生要求撕毀“賣身契”，而杜春紅卻手握劉團長的“證明”對他圍追堵截，並限令他在某月某日娶自己過門。李天北求助於同志們，但誰也無計可施。
劉軍生說李天北進步很大，應挑起更重的擔子，勸他寫入黨申請書。
(第十八集)
淺田與陳南翔密謀摸清抗日劇團活動路線，擇機殲滅之，以除後患。
抗日劇團準備演出，上級介紹美國記者大衛隨團採訪，帶來新鮮空氣。
鄭靈光將劇團外出的情報傳遞出去。劇團到達某村演出，敵特工隊混雜在觀眾當中，日軍小野部隊趕來包抄。劉軍生安排劇團撤退，讓李天北帶演員們立即轉移，他領幾名戰士引開敵人。李天北爭作掩護，劉軍生厲聲要求他執行命令，一定要保護好劇團！
日軍緊追不捨，劉軍生邊跑邊還擊敵人，最後在爆炸聲中壯烈犧牲。
政委帶領同志們只掩埋了劉軍生的遺物，大家以水代酒祭奠烈士英靈。郝丹丹難掩對劉軍生的愛意，越發悲痛不已。
(第十九集)
李天北大病一場，劉軍生的死使其心靈受到強烈震撼，事後他向組織遞交了入黨申請書。
政委派李天北帶劇團到新區活動，要求其加速爭取張亭柱的工作。
陳南翔建議組織復仇團深入新區搞破壞，淺田對此大加讚賞……
政委向李天北布置新區的工作，杜春紅給劇團送牲畜改善生活。司令部命令杜春紅的獨立營配合劇團宣傳減租減息和瓦解敵軍工作。杜春紅初識大衛，大衛要擁抱美女營長被嚴厲拒絕，二人握手成好朋友。
楊小琴傳來情報，皇天劇團要為洺河大橋守軍演出。李天北化妝找到秦培良，楊小琴等幫助他隨皇天劇團行動偵察情況。到了橋區方知張亭柱的保全團在此修工事，李天北獲悉日軍高射炮陣地的布防和偽裝情況。
政委說李天北有選擇婚姻的自由。杜春紅將“證明”交給政委，含淚放棄這樁婚事。
(第二十集)
我方已經注意到了鄭靈光的可疑身份。劇團在七里店開展工作，根據地送來糧食，鄉親們倍受鼓舞。鄭靈光再次偷送情報被我方人員跟蹤，並實行“調包計”。淺田得假情報決定奔七里店襲擊抗日劇團並搶奪糧食，途中怕中埋伏撤兵，守候在青山口的杜春紅只截獲了皇天劇團，陳文遠不在車上，其他演員經教育後被釋放回家。抗日劇團演出《送郎參軍》、《鍘漢奸》等戲，民眾情緒高漲，年輕人當場紛紛要求參軍。
敵特工隊潛入根據地被杜春紅痛擊，陳南翔敗走礦區，遭張亭柱譏笑。
郝丹丹和同志們依然懷念劉軍生。政委布置劇團排練反映偽軍棄暗投明的《三星落》。政委將劉軍生當初的證明還給李天北，杜春紅表示今後不再糾纏，李天北不知所措，進而有些鬱悶。 大衛喜歡上戲劇，決心研究，並揚言要娶中國媳婦。表示不願接受組織對外國人的特殊照顧，要和八路軍戰士“一起艱苦”。
淺田要陳文遠招募民間戲班，讓復仇團混雜其中，為皇軍效力。皇天劇團在邯鄲演出，復仇團藉機誓師講演宣傳反共。楊小琴將此情報送出。
洺河大橋日高炮陣地被美軍飛機轟炸，損失慘重。日軍岡藤將軍來邯密謀實施“黑骷髏計畫”，他要求在靠近八路根據地處尋找一個山洞，近期將存放來一批特殊物資。我方也得到情報，日軍特種部隊進駐冀南，岡藤親自押送許多奇怪的箱子到達車站，派重兵把守，陳南翔用皇天劇團的戲箱將其運回隱藏。淺田秘密吩咐張亭柱在礦區物色一個廢棄的煤洞，併到實地考察。對外聲稱要對該地區煤礦進行測量。陳南翔回家向父親透露機密，其中“細菌”二字讓人大驚失色……
政委派李天北和杜春紅二人共同完成重要任務，——爭取張亭柱，了解“黑骷髏計畫”詳情。女扮男裝的杜春紅與李天北一路磕磕絆絆。
(第二十一集)
到礦區後張亭柱熱情款待“蓋九州”和“黑煞神”二兄弟，三人戲稱要唱一出《抗金兵》。
李天北和杜春紅被張亭柱奉為上賓，言語之中，流露出投奔八路的願望。
垂死掙扎的日軍從東北七三一部隊那裡運來的細菌武器，由鐵桿漢奸陳南翔陰謀策劃，為掩人耳目，用皇天劇團的卡車、四隻戲箱運送細菌武器的工具。
皇天劇團的台柱秦培良師傅重病，引得陳文遠前來探病，身在八路軍的徒弟郝丹丹，在組織同意下，由杜春紅保護，深夜探訪，一敘師徒情。
保全團長張亭柱化裝成商人深入八路軍根據地與李天北和政委談心，告訴他們礦區廢棄的煤洞有重兵把守之事，引起了部隊首長高度重視。
日軍變本加厲地利用漢奸劇團誘騙民眾上當受騙，逼糧逼款的事屢有發生。政委派杜春紅的獨立營狠狠打擊了敵人的氣焰。
為了弄清敵人“黑骷髏計畫”，派李天北、杜春紅二人再次深入礦區，但因日軍防守嚴密，無法進入礦區煤洞，二人返回根據地。
劇團發覺了鄭靈光可能是敵特派來的奸細，為防止粉碎細菌戰的方案泄漏，將鄭靈光監控起來。
來劇團採訪的美國記者大衛，迷上了中國的鄉土戲曲藝術，愛上了女演員郝丹丹。在戰鬥間隙不斷發動愛情攻勢。
日本軍隊企圖對冀南地區投放細菌武器的訊息，經陳南翔透露給身為皇天劇團班主的老財主父親陳文遠。良心未泯的陳文遠覺得日本人太惡毒了，病危之際找來秦培良託付後事，並囑其將訊息透露給八路軍。
(第二十二集)
窩囊了近三十年的秦培良將徒弟楊小琴送去投奔八路軍，他認為只有請八路軍能制止日本軍方的細菌戰陰謀。 八路軍二八五旅召集緊急會議，研究制止敵人發動細菌戰的方案，匯總各方的情報分析，結合楊小琴送來的情報，實施了一石三鳥的鬥爭策略。一是爭取礦區守軍張亭柱部的起義，二是粉碎敵人細菌戰的陰謀，收繳細菌武器。三是瓦解漢奸劇團。
經周密布置，先由張亭柱誘敵人的皇天劇團來礦區演出，並布置抗日劇團冒充皇天劇團在礦區搭台唱戲，適時誆出礦區守備的日軍小野中隊，引他們去看戲。趁演出之際，將小野中隊繳械，由杜春紅的獨立營殲滅礦區日軍，找出陳南翔藏在煤洞的“戲箱”。狡猾的敵人使的是瞞天過海之計，真的細菌武器卻藏在皇天劇團正使用的戲箱夾層內。
第二十三集)
細菌武器終被李天北搜出就地銷毀。“金狐計畫”徹底失敗。
銷毀細菌武器的火焰嚇壞了淺田和陳南翔，氣極敗壞的他們輕信了鄭靈光送出的假情報，決定報仇雪恨，派出重兵去圍剿聲言開慶功祝會的八路軍獨立營和抗日劇團。
虛張聲勢，巧布疑兵的八路軍，誘敵深入，一鼓作氣摧毀了淺田和陳
南翔有生力量。負傷的淺田由陳南翔背回了營地。
土財主陳文遠帶著對兒子的不滿和對投靠日寇的悔恨，氣死在自己家中。
日本天皇宣布無條件投降的訊息讓失望變態的淺田飲彈自殺。
關心著杜春紅和李天北的政委、張亭柱、老周以及相愛中的郝丹丹和美國小伙大衛，巧妙周鏇，使李天北轉變看法，認真考慮並最終接受了傳奇女俠杜春紅野蠻的逼婚追求。但杜春紅卻變得成熟起來，不卑不亢地讓李天北中了“愛情圈套”。
(第二十四集)
喪心病狂的陳南翔，垂死掙扎，秘密組織地主復仇團，企圖掙扎。最終正義戰勝邪惡，陳南翔被抓並正法。
高搭舞台的廟會上，一對傳奇戀人，從一代戲劇名角成長為八路軍劇團團長的李天北和由青雲寨的江湖女俠成長為八路軍營長的杜春紅，在政委的主持下喜結良緣。
次日，政委率劇團全體同志到前團長劉軍生墓前灑酒祭奠。緬懷戰爭中犧牲的戰友。
