圖書信息
書 名: 獨立董事背景與治理效果
獨立董事背景與治理效果作 者：周鰵
出版時間： 2010-5-1
ISBN: 9787505893528
開本： 16開
定價: 26.00元
內容簡介
獨立董事制度作為董事會改革的一項主要制度設計，在公司治理模式不盡相同的各個國家都備受關注。在股權分散的證券市場，代理問題主要表現為股東與經理的代理問題；在股權集中的證券市場，代理問題則更多地表現為中小股東與大股東的代理問題。中國證券市場股權十分集中，大多數上市公司的大股東對公司擁有控制權，可以更加有效地監督經理，從而減輕了股東與經理的代理問題；同時，大股東卻經常利用控制權優勢侵占中小股東利益，從而使得中小股東與大股東的代理問題成為了中國證券市場上最主要的代理問題。獨立董事如何有效保護中小股東權益是中國證券市場最為重要的命題。
本書結合中國的制度背景和國內外獨立董事制度的相關研究成果，從契約的角度對獨立董事背景與治理效果的關係進行分析。契約效果主要決定於契約的完備和契約的執行。契約的執行主要決定於締約人的履約能力和契約的履約機制。第一，履約能力主要和締約人的知識存量相關，獨立董事擁有的專門知識和決策權的匹配會直接影響到獨立董事履行契約的交易成本，從而影響契約效果；第二，履約機制主要包括以法律為基礎的公共強制履行機制和以聲譽為基礎的自我履行機制，獨立董事的聲譽會影響獨立董事履行契約的交易成本，從而影響契約效果。獨立董事在中國證券市場上解決中小股東與大股東的代理問題時主要形成了兩個契約，第一個是獨立董事在履行監督職責時，形成的一個中小股東一獨立董事一大股東的“監督契約”；第二個則是獨立董事在履行顧問職責時，形成的一個上市公司一獨立董事的“顧問契約”。所以，本書基於獨立董事的個體背景，主要從知識和聲譽兩個角度重點實證考察獨立董事的履約能力和履約機制在獨立董事履行“監督契約”和“顧問契約”時對契約效果的影響。
根據上述研究思路，本書基於獨立董事的專業背景、職業背景和聲譽背景，以專業知識和職業知識作為考察獨立董事履約能力的操作變數，以聲譽資本作為獨立董事履約機制的操作變數，以監督大股東“掏空”和監督上市公司盈餘管理作為監督契約效果的操作變數，以提升企業價值作為顧問契約效果的操作變數，採用中國上市公司2002年至2005年的數據，實證檢驗了獨立董事背景對於獨立董事治理效果的系統性差異。研究發現，以獨立董事專業業知識為代表的履約能力及以聲譽為基礎的自我履約機制對於獨立董事有效履行契約產生了重大影響。第一，獨立董事監督作用的發揮主要受到專業知識和職業知識等履約能力的影響，但是並沒有受到以聲譽為基礎的自我履
約機制的影響；第二，獨立董事顧問作用的發揮則不但受到專業知識和職業知識等履約能力的影響，而且受到了以聲譽為基礎的自我履約機制的影響。從專業知識對獨立董事治理效果的影響來看，會計和法律專業背景的獨立董事對上市公司大股東“掏空”行為具有顯著治理作用，這說明了法律專業背景人士有利於抑制大股東的“掏空”行為，同時也說明會計和法律專業人士的結合能夠起到更好的治理效果；技術專業背景人士在一定程度上體現了專業知識和社會資本的優勢，對企業價值提升起到了顯著的促進作用。從職業知識對獨立董事治理效果的影響來看，律師事務所職業背景的獨立董事對上市公司大股東“掏空”行為具有顯著治理作用，這說明了法律職業背景人士有利於抑制大股東的“掏空”行為，同時也說明會計和法律職業人士的結合能夠起到更好的治理效果；實體公司職業背景的獨立董事對上市公司盈餘管理具有顯著的治理作用，說明識別盈餘管理更多的需要實踐性的管理知識；高校科研職業背景的獨立董事在一程度上體現了“學院派”的社會資源的優勢，對企業價值提升起到了顯著的促進作用。從聲譽機制對獨立董事治理效果程度的影響來看，聲譽機制不但沒有對獨立董事監督作用產生顯著的正面影響，而且獨立董事還有被上市公司利用作為進行盈餘管理的“門面裝飾”的嫌疑；但是，聲譽大的獨立董事卻顯示出了社會資本的資源支持能力，從而更加有利於提升企業的會計價值和市場價值。
本書首次把契約治理的分析框架引入獨立董事治理效果的研究領域，在理論上具有一定的創新性，並且大大豐富和拓展了獨立董事和公司治理的研究視野，在文獻層面上對於獨立董事制度的後續研究具有較大的支持，最為t重要的是本書的研究結論對獨立董事制度實務具有實質性的指導意義。本書研究結論的政策含義是：獨立董事制度要真正有效發揮作用，切實可行地保護中小股東權益，既與事先契約條款的完備程度分不開，也與獨立董事的履約能力分不開，還與獨立董事的履約機制分不開，更與獨立董事的履約環境分不開。第一，要通過完善契約的締約關係及締約條款進一步完備獨立董事在解決中小股東和大股東的代理問題時形成的中小股東一獨立董事一大股東的三方契約；第二，要進一步提升獨立董事的履約能力，上市公司在選聘獨立董事時，要注重獨立董事專業知識和職業知識的選擇與合理搭配，要更多地聘請“監督型”獨立董事而不是“顧問型”獨立董事；第三，在目前中小股東利益保護不力的現實情況下，只有以法律為基礎的公共強制履約機制和以聲譽為基礎的自我履約機制雙管齊下，互為補充，才能夠保證獨立董事“維權契約”的有效執行。這需要選聘德才兼備的獨立董事，進一步完善法律監管制度，細化獨立董事的行權條款以確保隱性風險轉換為顯性風險，明確法律責任，加大獨立董事違約時的聲譽損失以加強聲譽約束等等。
圖書目錄
第一章 引言
第一節 研究主題
第二節 研究架構和研究方法
第三節 本書的幾個假設和說明
第四節 可能的貢獻和創新
第五節 章節內容安排
第二章 理論分析：知識、聲譽與契約治理
第一節 契約理論介紹
第二節 知識、履約能力與契約治理
第三節 聲譽、履約機制與契約治理
第四節 中國獨立董事的監督契約和顧問契約分析
第三章 制度背景分析
第一節 中國證券市場的發展與上市公司治理現狀分析
第二節 中國獨立董事制度產生與現狀分析
第四章 文獻回顧
第一節 獨立董事治理效果的文獻回顧
第二節 獨立董事背景的文獻回顧
第三節 本章小結
第五章研 究方法設計
第一節 研究假說
第二節 變數設計
第三節 研究模型
第四節 樣本選擇與數據來源
第六章 獨立董事背景的現狀分析
第一節 獨立董事專業知識背景的判定標準與分布情況
第二節 獨立董事職業知識背景的判定標準與分布情況
第三節 獨立董事聲譽資本背景的判定標準與分布情況
第七章 獨立董事知識背景與治理效果的實證研究
第一節 描述性統計
第二節 獨立董事知識背景與大股東“掏空”的實證研究
第三節 獨立董事知識背景與上市公司盈餘管理的實證研究
第四節 獨立董事知識背景與企業價值的實證研究
第五節 本章小結
第八章 獨立董事聲譽背景與治理效果的實證研究
第一節 描述性分析
第二節 獨立董事聲譽背景與大股東“掏空”的實證研究
第三節 獨立董事聲譽背景與上市公司盈餘管理的實證研究
第四節 獨立董事聲譽背景與企業價值的實證研究
第五節 本章小結
第九章 研究總結
第一節 研究結論和研究啟示
第二節 研究局限性與未來展望
參考文獻
附屬檔案1：中國32所副部級高校
附屬檔案2：中國大學排名前100名(2006)
附屬檔案3：2005年度全國會計師事務所百家信息
附屬檔案4：首屆法易網中國百強律師事各所排行(2005)
