戰役背景
伊利帕戰役之後，在從非洲返回西班牙時，大西庇阿（斯奇比奧，斯奇皮歐，普布利烏斯·科爾內利烏斯·西庇阿）的軍隊發生了一場小規模叛變，很快就被平息。在攻克迦太基人最後的據點加的斯、肅清西班牙西南部之後，西庇阿於前206年返回羅馬，不久當選為前205年的執政官。此時西庇阿僅有31歲，還沒有達到出任執政官者所需的法定年齡（對於貴族，這一下限是40歲）。
西庇阿立刻開始鼓吹進軍非洲攻擊迦太基本部的計畫。因為漢尼拔已經被迫採取消極守勢，於是主動權就轉入了羅馬人手中。他們的意圖是慢慢地絞死他，但是西庇阿的想法卻完全不同，自從他接管了西班牙的指揮權之後，他就開始照他的意思進行工作。他的想法是要把戰爭帶到非洲，而以西班牙做為他的基地。但是，元老院的許多成員（包括費邊）拒絕他的計畫。這些人有的是嫉妒他的成就，有的則是出於謹小慎微，因為當時漢尼拔仍在義大利境內，而馬戈·巴卡看來正準備支援漢尼拔。最終元老院只允許西庇阿去西西里，在那裡他可以自行選擇時機渡海進攻北非。他被選為執政官，並指定西西里為他的省份，主要目的還是想排擠他，而不是利用他的才能。他發現，在西西里所能指揮的只有兩個軍團，都是由坎尼會戰後的敗軍殘部組成的。西庇阿於是出鎮西西里；他沒能從元老院得到一兵一卒，但他獲得了在西西里招募志願軍的權力。不久他就組建並訓練了一支有戰鬥力的志願兵隊伍。
由於實戰經驗，西庇阿認識到迦太基人的騎兵對羅馬步兵具有致命的殺傷力。努米底亞騎兵給他留下了尤其深刻的印象，這些騎兵在戰鬥中對龐大的羅馬軍團產生了顯著的牽製作用。而羅馬人的騎兵相對薄弱，而且很多是來自不可靠的義大利盟邦，或者是一些僅僅為了顯示經濟地位而參加騎兵隊伍的所謂騎士階級。於是西庇阿著手建立一支自己的騎兵，這支騎兵主要由西西里人組成；西庇阿幾乎是用強迫的方法讓西西里居民服役，從而為非洲戰役作好了準備。
羅馬元老院派了一個調查委員會來西西里考察西庇阿的備戰情況，發現他已擁有一支裝備精良的軍團和艦隊。西庇阿向元老院施壓要求渡海進攻非洲，但元老院中的保守派，以費邊為代表，繼續反對他的計畫。費邊對漢尼拔的威力仍然擔憂不已，並視任何針對迦太基本部的軍事行動為徒勞的冒險。也有一些守舊的元老由於西庇阿沉浸於希臘文化而憎惡他。在當時的羅馬，西庇阿是個顯著的新穎人物。他不喜歡羅馬人嚴肅簡樸的傳統，而對希臘世界的藝術、哲學和奢華的生活方式非常著迷。西庇阿在前205年將對基伯勒女神的崇拜從亞洲的弗里吉亞引入羅馬也在一定程度上加劇了公眾對他的懷疑。最終元老院允許西庇阿為羅馬的利益渡海入侵非洲，但不給他任何軍事和財政支持。
西庇阿登入非洲及受挫
前204年西庇阿終於率軍渡海前往非洲。羅馬軍隊大約有52艘戰艦、400隻運輸船和25,000士兵，從西西里南端港口利呂貝烏姆（利里拜烏姆，利雷拜姆）出發，進攻非洲。
第二次布匿戰爭進行到了最後階段。羅馬軍隊順利地在迦太基西北部大城烏提卡附近的法利拉角登入，並得到東努米底亞（努米蒂亞）首領馬西尼薩（馬西尼沙，馬西尼沙的首都在錫爾塔—就是當代的君士坦丁）及時的支持（他是被西努米底亞國王西法克斯趕出了他自己的領土），為他提供了幾支寶貴的騎兵。在康奈戰役（坎尼會戰，公元前216年）中，努米底亞騎兵給羅馬人留下了可怕的回憶。但迦太基人已通過聯姻的方式確保了與西努米底亞國王西法克斯（錫法克斯，西法克斯的首都在西加—在奧蘭之西）的同盟關係，後者的進軍迫使西庇阿放棄圍攻烏提卡並後撤；此時，迦太基統帥哈斯德魯巴（吉斯戈的兒子）回到非洲之後，已經又編成了一支迦太基的軍隊，共有20,000步兵，6,000騎兵和140頭戰象，並且還在等候一批賽爾提比里亞傭兵到達。西法克斯也正在召集大量的騎兵來支援他。
羅馬人撤退到海岸線附近，在一個小半島上建立營地過冬。
西庇阿再次進攻
第二年西庇阿再次向敵人發起進攻，因為西庇阿的首要大事就是占穩一個作戰基地，所以他開始圍攻烏提卡，但是當哈斯德魯巴和西法克斯的兵力接近之後，他被迫解圍退到兩英里開外的一個岩石海角，他稱之為加斯特拉角，就在那裡宿營過冬。西法克斯認為他已經陷於窘境——事實上也的確差不多——所以就向他提出和談要求。西庇阿的狡猾程度似乎又勝迦太基人一籌，因為他的辦法是迦太基人過去所從未使用過的，他儘量拖延談判時間，以便詳細的偵察敵營。雙方營地相距只有六英里，他的意圖是想利用黑夜掩蔽，對敵營進行突然的攻擊。
許多人都譴責這種行動是一種純粹的奸計，可是我們也可以為他解釋，應該記住當時西庇阿的情況實在危急，尤其是他的敵人擁有大量騎兵，足以使他們獲取糧食的行動受到極大限制。不過無論如何，事實終究是：由於西庇阿所採取的行動如此具有決定性，所以如果他不這樣做，那么他也許就不會獲得最後的勝利。他裝出非常希望和平的樣子，欺騙了他的兩位對手錫法克斯和哈斯德魯巴，使其產生一種虛偽的安全感。他突然簽訂了休戰協定。
這次他採用了偷襲和火攻的方法。他匆匆集中他的兩個軍團，在日落時開始出發，命令納利烏斯和馬西尼沙去進攻西法克斯的營地，把火把投在營地上，而他自己則去放火燒哈斯德魯巴的營地。羅馬人縱火焚燒迦太基與努米底亞聯軍的營地，迦太基人的哨兵似乎是毫不經意，或者是睡著了。當他們突然在黑夜裡看到火光四射，馬上就混亂不堪。營中的士兵四散奔逃，結果在混亂的情況下被羅馬軍隊消滅，殲敵4萬（此數據應該有誇張），生俘5,000，此外還有2,700匹努米蒂亞馬和六頭戰象。
戰役結果
烏提卡仍在堅守之中，所以西庇阿不敢冒險向迦太基前進，仍然回來圍攻烏提卡。此時，哈斯德魯巴和西法克斯又與四千名賽爾提比里亞傭兵會合，開始組織一支新軍。西庇阿認識到漢尼拔有撤回非洲的可能性，所以必須在他回來之前，首先徹底擊碎哈斯德魯巴的力量。他於是率領一個軍團和他的全部騎兵（實力已經大為增強）進行野戰。在巴格拉達斯河的大平原上，他遭遇到了他的兩位對手，採取一個他在伊利帕會戰中所曾經用過的戰術行動，把敵人擊敗了。在羅馬歷史上，僅只用騎兵的衝鋒就擊敗敵人，這是第一次。哈斯德魯巴陣亡，西法克斯率領一部殘餘騎兵逃走，馬西尼沙一直追到了西爾塔才把他俘虜了。對西庇阿而言，這個行動對於他有莫大的價值，不僅是使他可以扶助親羅馬的馬西尼薩重登王位，而且同時也使迦太基喪失了最有價值的騎兵來源地與糧食供應地，而使他們都為自己所用。最後，西法克斯被打敗 ，親羅馬的馬西尼薩獲得了對努米底亞的統治權。迦太基人長期以來依靠努米底亞地區勇猛的騎兵，他們被迫面對一個支持羅馬、敵視迦太基的努米底亞了。
後續
迦太基形勢危急，曾坐視漢尼拔困窘的迦太基當權者，急召漢尼拔回國。漢尼拔不得不承認他的進軍義大利的計畫的破產，漢尼拔接到撤退命令時，正在克羅頓。他首先殺死他的馬匹，接著在公元前203年6月23日，在休戰條約保護下，他的軍隊上了船，大約為15,000到20,000人，在小利普第斯登入。含恨撤離轉戰十五年、沒有遭受過一次重大損失的戰場。
