荊事初起
赤壁之戰後，兵家必爭的荊州七郡被劉備、曹操、孫權三家瓜分，曹操占據荊州北部最大的南陽郡，孫權得到江夏郡和南郡，劉備得到荊州南部四個郡（長沙郡、零陵郡、桂陽郡、武陵郡）。劉備屯兵公安，不利於發展，便向孫權兩次索要荊州的南郡，東吳魯肅勸說孫權將南郡“借”給了劉備，於是劉備便有了荊州五郡（南郡、長沙、零陵、桂陽、武陵）。建安十六年（211年），劉備應劉璋之邀，入蜀幫助劉璋抵禦張魯，劉備、諸葛亮等人相繼入蜀。關羽鎮守荊州五郡（南郡、長沙、零陵、桂陽、武陵）。
劍拔弩張
建安二十年（215年），劉備從劉璋手中取得蜀川，孫權知道劉備已奪得益州，希望收回荊州的南郡，劉備卻說：“當得到涼州時，便會把荊州交還。”孫權對此十分怨恨，便派魯肅索要荊州。孫劉兩方的將領在陣前會見， 據理相爭但最終不歡而散。
孫權命呂蒙準備進攻荊州南部，魯肅將萬餘人馬於益陽牽制關羽，劉備從益州帶兵回援。時關羽號稱有三萬人馬，自選五千精銳準備從上游渡河，吳將甘寧率領一千人前往駐守，關羽得知後就沒有過河，在河對岸紮營，這個地方後來稱為“關羽瀨”。
湘水劃界
湘水劃界後形勢此時，曹操進取漢中的張魯，劉備便迅速和孫權修和，協定平分荊州，即以湘水為界，分荊州的江夏郡、長沙郡、桂陽郡屬於孫權，分荊州的南郡、零陵郡、武陵郡屬於劉備，這就是三國史上著名的 湘水劃界，湘水劃界之後，關羽實際上鎮守 荊州三郡（南郡、零陵郡、武陵郡）。
孫權背盟
湘水劃界並沒有從根本上解決劉備孫權雙方的矛盾，雙方關係已趨惡化，建安二十四年（219年），孫權大將呂蒙趁關羽北伐曹操之機，用白衣計偷襲關羽鎮守的荊州三郡（南郡、零陵郡、武陵郡），江陵守將糜芳和公安守將士仁不戰而降，荊州三郡被東吳占領，關羽丟失大本營後，軍隊迅速土崩瓦解，關羽也被東吳軍擒獲，遭到殺害。
