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關於印發《省屬監管企業投資監督管理辦法》的通知
湘國資〔2011〕33號
各監管企業：
為了進一步加強對監管企業（以下簡稱“企業”）投資的監督管理，規範企業投資行為，防範企業投資風險，促進國有資產保值增值，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規，並結合企業投資管理工作實際，我委制定了《省屬監管企業投資監督管理辦法》，現印發你們，請認真遵照執行。原《關於加強監管企業投資監督管理的意見》（湘國資〔2005〕334號）即行廢止。
二〇一一年一月二十五日
管理辦法全文
第一條為了進一步規範省國資委監管企業（以下簡稱“企業”或“母公司”）的投資行為，切實維護出資人權益，努力實現國有資產保值增值，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規，制定本辦法。
第二條本辦法所稱投資，主要包括企業在境內外的下列投資活動：
1、長期股權投資，包括設立全資或合資企業、收購兼併、對出資企業追加或放棄與其他股東同步追加投資等對外投資；
2、固定資產投資，包括基本建設、技術改造等；
3、金融投資，包括證券（股票、債券、基金等）、期貨、信託、委託理財等；
4、除上述投資以外的其他投資或準投資事項，包括為非直接投資項目及其主體提供融資或擔保。
本辦法所稱投資額是指企業完成一個項目所需要的全部資源投入總額（包括對外融資額）；屬併購項目的，其投資額包括併購交易對價、併購操作費用（含中介費用）以及被收購企業需收購方持續增資或提供擔保的項目投資額。
本辦法所稱主業，是經省國資委確認並在公司章程予以明確的主要經營業務；非主業是指主業以外的其他經營業務。
本辦法所稱重要子公司，是指經營範圍為公司主業或省國資委認定需要重點培育的戰略性新興產業，或者公司資產總量、淨資產額、主營業務收入任一指標在母公司對應總量中的占比達到30%以上的全資或控股子公司，以及控股上市公司。
本辦法適用於如下企業：
（一）省國資委監管的全資或控股企業及其重要子公司。
（二）投資超出本辦法相關限定條件的非重要子公司。
（三）母公司為其投資提供融資或擔保支持的其它子孫公司。
有關監管企業中的投資類公司在境內的創業投資或私募股權投資業務和省國資委參股企業的投資行為，相應的監督管理辦法另行制定。
省國資委依法履行出資人責任，指導企業建立健全投資管理的組織架構、決策程式、管理制度和能力體系，並對企業的投資行為實施必要的監督管理。
第五條企業是投資活動的決策主體和責任主體，必須按照《公司法》、《企業國有資產法》、本辦法及公司章程的相關規定，切實制定並嚴格執行投資決策程式和管理制度，建立健全相應的決策及執行機構，並報省國資委核准或備案。
第六條企業及其各級子公司所制定的公司章程及投資管理制度，不得違背本辦法精神，不得出現與本辦法內容相衝突的條款。
第七條省國資委對企業投資行為實行分類監管。
（一）事前核准事項
1、投資制度或戰略事項：
（1）公司章程中有關投資行為的許可權規定。
（2）企業發展戰略規劃。
2、特別投資事項：
（1）所有境外投資。
（2）非主業投資。
3、重大投資事項：
（1）超出公司章程所認定的出資人對企業（董事會）的授許可權額或範圍的投資。
（2）公司章程未對投資行為給予具體授權的企業，主業範圍內單項投資額達到最近會計年度經審計淨資產額5%或一次性投資5000萬元以上的對外投資；單項投資額達到最近會計年度經審計淨資產額10%或一次性投資1億元以上的固定資產投資。
（3）可能導致對重要子公司喪失控股權的合作投資。
（4）需報告省人民政府的特別重大投資事項，其中包括一次性投資額達10億元以上的省外或境外投資；需通過省國資委上報省人民政府、國家及其投資主管部門核准或備案的其它重大投資事項。
4、限制投資事項：
（1）企業資產負債（包括或有負債）率超過70%的對外投資。
（2）以獲取資本利得為目的，用閒置資金進行委託理財以及買賣股票、基金、債券、期貨、房地產等投資。
（3）與企業及其母公司領導班子成員有關聯的投資。
（4）需母公司提供資金或擔保支持以致母公司的累計投資或擔保額度超過省國資委批准限額的子公司投資項目。
5、投資調整事項：項目投資方案經省國資委審核批准後，投資額、資金來源及構成、股權結構、合作夥伴、投資對象等事項出現重大調整。
（二）事前備案事項
1、公司章程未對投資給予具體授權的企業，主業範圍內單項投資額達到最近會計年度經審計淨資產額3%或一次性投資額在3000萬元以上、5000萬元以下的對外投資，單項投資額達到最近會計年度經審計淨資產額5%或一次性投資5000萬元以上、1億元以下的固定資產投資。
2、企業已設境外或省外公司在省國資委批准經營範圍內和授權額度內的再投資行為。
3、在省國資委批准額度內的金融（或房地產）投資及其業務操作（包括風險控制）方案。
4、需母公司提供資金或擔保支持且在省國資委批准額度內的子、孫公司投資項目。
事前備案主要對投資論證及決策程式、報備要件、項目選擇的戰略合理性、投融資安排等給予原則性審核。
（三）事後備案事項
1、企業內部投資管理制度。
2、企業年度投資計畫。企業年度投資計畫應納入企業全面預算管理；企業應當按省國資委要求，在規定時間內按規定格式報送年度投資計畫；遇特殊情況確需調整年度投資計畫的，應當將調整內容報省國資委備案。對納入年度投資計畫的項目，省國資委將優先辦理其報審事項。
按照省國資委有關規定建立規範董事會的國有獨資或控股公司，或者企業投資論證決策機制健全，且投資效益連續三年居於同行業平均水平以上，可以通過專項授權、修訂公司章程等方式適當提高企業董事會的投資決策許可權。
第九條企業投資應當遵循以下原則：
（一）符合國家產業、土地、環保等政策。
（二）符合省政府及省國資委有關國有經濟戰略布局和結構調整的總體方向。
（三）符合企業發展戰略與規劃。
（四）圍繞母公司主業，有利於提高企業以自主創新能力為主要構成要素的核心競爭能力。
（五）符合企業的公司章程、投資決策程式和管理制度。
（六）企業全資或控股子公司自主決策的項目投資額不得超過省國資委或公司章程對母公司單項投資的授權額度。
企業投資應滿足如下要求：
1、投資規模應當與企業資產經營規模、資產負債水平、實際籌資能力和管控能力相適應，企業自有資金一般不得低於項目投資總額的35%。
2、充分進行科學論證，預期投資收益應高於最近三年國內同行業的平均水平。
3、非主業投資應當符合企業戰略定位，符合企業產業結構調整方向，符合企業總體發展思路；非主業的年度投資額不得高於其最近會計年度經審計淨資產額的10%。
4、未經省國資委核准，企業不得在主業範圍外進行風險投資，不得進行股票、基金、債券、期貨、房地產投資和從事委託理財；非金融企業不得開展代客理財業務。
5、除非省國資委同意，第三級及以下子公司不得作為對外投資的主體。
6、不得將一個完整的項目分拆為若干子項目以規避必要的報備或核准程式；被收購企業存在需收購方持續增資或提供擔保予以推進的投資項目，應視同收購項目本身的一部分。
7、企業及其下屬公司在併購等對外投資活動中實行“先行從優”和“聯合從優”原則，在同一項目上不得與其它監管企業及其下屬公司進行不當競爭。
8、對外併購投資實質性啟動前，職工安置方案須獲得目標企業職工代表大會（或職工大會）審議通過。
9、與企業投資活動相關的所有協定事項都必須簽訂書面契約。契約要符合國家法律和政策，做到形式規範、要素齊備、內容完整、表述嚴謹，不得含有或隱含損害國家、出資人以及社會公共權益的條款；按照本辦法第七條需要事前報告省國資委核准或備案的投資事項，在尚未得到省國資委核准前，確因商務原因需簽署合作或交易協定的，在協定文本中應載有“經湖南省國資委審核批准後方能生效”內容的前置條款。
企業報審項目時，應同時提交與項目論證及決策相關的系列書面及電子版材料。省國資委對企業依據本辦法報送的資料負有保密責任。
（一）對外投資項目應提交如下材料：
1、盡職調查報告。
2、法律意見書。
2、財務審計報告和資產評估報告。
3、項目可行性研究報告、風險分析報告及外部專家評審意見。
4、商業計畫書。
5、屬於併購重組項目的，應出具併購操作及重組整合方案。
6、屬於礦產等資源開發項目的，應出具至少具備預可研條件的資源勘查報告及外部專家評審意見。
7、屬於境外投資項目的，應出具有關投資對象國（或地區）及目標市場的綜合分析報告。綜合分析報告的內容應包括有關投資目標國政治、外交、宗教信仰、法律、經濟、市場、環保、稅費政策、人力資源、行業競爭、發展階段及趨勢等背景狀況的全面評估和對策討論。
8、項目合作各方擬簽訂的協定草案。
9、企業董事會（非公司制企業為總經理辦公會議，下同）決議、監事會意見，必要時需提供會議記錄。
（二）固定資產投資項目應提交如下材料：
1、項目可行性研究報告及外部專家評審意見。
2、與項目相關的規劃許可申請、建設許可申請、環評以及土地權證等的辦理情況說明及相關行政主管部門的意見。
3、有關擬採用設備及工藝技術先進程度、企業對有關技術消化吸收再創新對策的說明。
4、企業董事會決議、監事會意見，必要時需提供會議記錄。
（三）備案項目應提交如下材料：
1、項目可行性研究報告及外部專家評審意見。
2、備案項目前期所取得的有關行政許可等。
3、企業董事會決議、監事會意見。
4、《湖南省國資委監管企業投資項目備案表》一式4份。
企業在投資調研、項目論證及方案設計的過程中，應視情況選聘相應的中介機構為其提供技術和經驗上的支持。投資諮詢中介機構的選聘須遵循如下原則：
1、應採用公開競標或競爭性談判方式選聘中介機構。候選中介機構應具有相關的從業資質和經驗，且綜合實力、經營業績在國內或國際上居於同業前列，並享有良好的業界信譽。
3、中介機構及其關聯方在同一業務中不得同時為交易相對方和交易競購方及其關聯主體提供服務。
4、中介機構及工作人員不得與交易相對方和交易競購方存在任何直接或間接的利益關聯關係。
5、企業應與選定的中介機構簽訂嚴格的保密協定或保密條款，有關違約責任必須予以明確規定。
6、項目審計或後評估與項目決策及實施所聘請的中介機構不得相同或存在利益關聯關係。
國家法律和行政法規對中介機構的資格認定、選聘使用、從業約束及考核評審另有規定的，從其規定。
企業應加強投資項目內部論證的專業力量和工作投入。
1、企業應分開設定牽頭開展項目調查、甄別和論證的投資專業部門、風險控制部門、投資決策委員會和其他決策諮詢機構。
2、企業投資專業部門應引進一定數量的具有豐富從業經驗的註冊會計師、註冊評估師、註冊稅務師、高級律師以及行業分析和投資銀行方面的專業人才。
3、投資專業部門應在具有相關資質的專家幫助下，對中介機構所出具報告初稿進行覆核和評估，並提出相應的影響性分析以及可能的改進建議；重大投資項目需舉行規範的外部專家評審會；董事、高級管理人員應在總經理辦公會議、專門委員會會議、董事會會議上明確陳述行使支持或否決權的意見和建議，並將其作為總經理辦公會議、專門委員會會議、董事會會議記錄的必要內容；董事會投票表決前，應聽取監事會的意見。
投資項目的報審及批覆。
1、國有獨資企業應在董事會表決通過後製作有關上報省國資委的請示報告；企業法定代表人為報審檔案的簽發人；除部分需上報省人民政府備案的項目外，省國資委的批覆或復函為投資項目是否啟動以及如何推進的最終意見。
2、國有控股公司應在董事會表決通過後製作有關請示報告；董事長為報審檔案的簽發人；股東（大）會上的省屬國有股權代表須按照省國資委的批覆意見行使最終表決權。
省國資委投資管理的責任部門為規劃發展處及其他相關處室。
1、規劃發展處根據企業報審項目的性質和管理許可權等因素，啟動或申請啟動相應的內部核准程式（包括委主任辦公會議審議核准、專題會議審議核准、專業分析審查核准、備案等方式），並會同相關處室，提出初審意見和建議。
2、項目審核應遵循如下程式：簽收企業投資請示報告→向企業反饋材料補充或工作補辦清單→審閱企業補充材料→向企業反饋處室閱審意見→企業就處室閱審意見做出解釋和說明→規劃發展處撰寫初審意見→履行內部核准程式→向企業下達復函、批覆或辦理備案表蓋章。
省國資委建立企業投資季調度、應急專項調度和統計分析制度，企業應當於每季度結束後10個工作日內按照省國資委要求報送季度投資完成情況和分析材料。
第十七條對重點投資項目建立投資跟蹤及後評價制度。
1、在項目實施過程中，企業監事會應定期跟蹤，並對項目進展及績效作出評估，若有必要，可向企業提出整改意見。
2、在項目完成後，根據需要有選擇地組織項目後評價工作，對實際效果遠低於預期甚至歸於失敗的投資項目，應及時啟動責任審計及追究機制。
對企業總體投資狀況建立年度評價考核制度。
1、企業應當編制年度投資報告，向省國資委報告年度投資情況。投資報告要全面反映企業國有資本結構調整情況、年度投資計畫執行情況、已完成項目的投資回報情況以及投資團隊建設和制度建設情況等；年度投資報告於下年度一季度末前報送省國資委。
2、省國資委相關責任部門對監管企業的總體投資情況進行統計分析並出具相關的年度或專項報告。
投資責任追究。
1、省國資委將把監管企業履行本辦法規定的實際情況作為年度績效考核的重要內容；對違反本辦法相關規定的，省國資委將視情節輕重，根據幹部管理許可權，對相關責任人員通過誡勉談話、通報批評、行政處分等方式予以處理。
2、對於企業董事會、經理層及其董事、高管人員未履行或者未正確履行職責，予以通報並責令限期整改；情節嚴重，或因投資決策失誤，致使企業遭受重大損失、國有資產出現流失的，依據相關法律或行政法規嚴格追究相關人員的內部責任和法律責任。
對於上市公司投資的監督管理，國家另有規定的，從其規定。
第二十一條法律法規、規章規定需要報其他相關部門批准的，按其規定執行。
第二十二條本辦法由省國資委負責解釋。
第二十三條本辦法自公布之日起生效。
