| 成立情況與歷史沿革 | 一、歷史沿革和經歷的改制重組情況1、公司的歷史沿革蘭州海龍新材料科技股份有限公司的前身蘭州炭素股份有限公司，是經甘肅省人民政府甘政函[1998]87號文批准，由蘭州炭素有限公司作為主發起人，聯合窯街礦務局、石炭井礦務局、甘肅祁連山水泥股份有限公司、蘭州科近技術公司四家企業於1999年1月18日共同發起設立的股份有限公司，公司註冊資本12000萬元。蘭州炭素有限公司以經有證券從業資格的甘肅省第三會計師事務所進行了評估、並經甘肅省國有資產管理局確認後的與石墨電極、炭素新材料生產經營資產和動力廠、電修廠相關的淨資產17750萬元出資，按1.53：1的折股比例折合股本11600萬國有法人股，占總股本的96.67％；窯街礦務局、石炭井礦務局、甘肅祁連山水泥股份有限公司、蘭州科近技術公司等四家公司以現金出資，按相同比例折合股本400萬股，占總股本的3.33％，股本結構如下表：股份名稱 持股單位 持股數量 比例 （萬股） （％）國有法人股 蘭州炭素有限公司 11,600 96.67 窯街礦務局 150 1.25 石炭井礦物局 100 0.83 蘭州科近技術公司 50 0.42 法人股 甘肅祁連山水泥股份 有限公司 100 0.83 總股本 12,000 100.00 1999年10月，蘭州炭素股份有限公司被甘肅省科委認定為高新技術企業， 2000年通過了科技部及中國科學院的高新技術企業認證。公司2000年年度股東大會通過決議，公司名稱變更為蘭州海龍新材料科技股份有限公司，並於2001年4月10日辦理變更登記。2、經歷的改制重組情況本公司設立時，集團公司按產品類別劃分資產。公司設立前，集團公司共擁有石墨電極、炭製品和炭素新材料三大類產品。改制設立本公司時，集團公司將盈利能力強、市場穩定，在國內同類產品市場中占有較大比重的石墨電極類產品和技術先進、有良好成長性的炭素新材料的生產經營相關資產入組公司。而將炭製品（指炭磚和炭糊）生產相關的資產留存集團公司，以保證公司具有良好的經營業績。為了使公司形成綜合型炭素產品的生產能力，更突出公司的主營業務，提高公司的科技含量、增強公司在炭素行業的核心競爭力；進一步規範公司與集團公司的關聯交易、徹底避免同業競爭的可能；另外，由於炭素製品生產工藝本身的特點，炭素製品三大類產品中的大部分產品具有部分生產工序和工藝設備相通性，如果將生產設備分在兩個公司，不利於對生產設備的綜合調配，不利於提高設備的使用效率，不能最大程度發揮設備的生產能力。為此，公司與集團公司於2000年8月進行了資產置換。公司以動力廠、電修廠、計量控制中心及部分債權與集團公司的炭磚、炭糊的生產系統相關資產進行等值置換。本次置換，公司換入資產是原集團公司中的炭磚、炭糊生產的相關資產，主要有壓型一廠、焙燒廠二車間、加工廠四車間等資產，經評估確認後的淨資產總計：96,597,302.81元，其中：房屋建築物30,653,193元，機器設備62,832,446元，在建工程3,111,663.81元。換出資產主要是動力廠、電修廠、修建廠、計量控制中心等部門使用的資產及相關負債，經評估確認後的淨資產總計：96,597,302.81元，其中：房屋建築物18,545,814元，機器設備30,375,821元，在建工程456,434.09元，應收帳款76,987,950.70元，其它應付款29,768,716.98元。通過本次置換，集團公司存續的炭磚和炭糊相關生產性資產進入了公司。至此，改制前集團公司擁有的三大類炭素製品生產相關資產全部進入公司，公司擁有了原集團全部炭素製品的生產技術、生產裝備和市場，公司的主營業務更加突出。公司以社會化協作的形式有償從集團公司獲得水、電、汽等動力供應及委託大修理服務等協作服務。置換後集團公司存續資產完全退出炭素製品及炭材料的生產和經營領域，並將其動力廠、電修廠、機修廠、修建廠等單位整合後組成設備動力公司，以更好的發揮其專業化服務的職能。本次資產置換有利於公司全面開拓炭素產品市場和未來發展。高爐炭磚長壽命技術是當今國際優先發展的技術，也是我國重點鼓勵發展的高新技術，隨著炭磚長壽命技術的推廣套用，對長壽炭磚的需求日益增長，具有良好的市場前景。集團公司是國內最早進行高爐長壽炭磚研製和生產的廠家，研製的微孔炭磚、半石墨質炭磚等新型長壽高爐炭磚被國家五部委聯合認定為國家級重點新產品，將其和炭糊生產系統置換入公司，有利於提高公司產品的科技含量，增強產品的市場競爭力，也有利於提高公司綜合炭素製品的生產能力，使公司成為綜合型的、在國內國際具有較強競爭力的大型炭素生產和行銷企業。本次資產置換履行了必要的法定程式，經公司1999年年度股東大會表決通過，在表決時嚴格執行了《公司章程》規定的關聯股東迴避制度。公司與集團公司於2000年7月15日簽署了資產置換協定書。置換的資產已經有證券從業資格的甘肅省弘信會計師事務有限公司進行了評估，甘肅省財政廳分別以甘財國字發[2000]34號、35號文對評估結果予以確認，並以甘財國字發[2000]41號文批覆了資產置換申請，同意進行資產置換。本次置換完成後，公司有關炭素製品的生產類別更為齊全，產品結構也更趨合理，同時規範了與集團公司之間的關聯交易及避免了同業競爭的可能性。置換後，公司主要生產各種檔次和規格的石墨電極、炭磚、炭糊、特種石墨製品及炭氈和炭/炭複合材料等高新技術產品。公司與集團公司對與本次資產置換相關的資產均辦理了相應的移交交割和過戶手續，確保了產權清晰。妥善處理了與該次置換有關的員工、客戶、供應商、債權人等利益相關者的關係，不存在潛在的利益糾紛及其他不確定因素。2001年11月，公司收購蘭州炭素進出口公司60％的淨資產，轉讓價款為761.90萬元，並以該部分淨資產作為出資與集團公司共同發起設立蘭州炭素進出口有限公司。蘭州炭素進出口有限公司於2001年12月13日設立，註冊資本為1269.84萬元，公司占60％的出資。本次收購的完成，理順了公司的進出口業務，有利於公司開拓國際市場。 |
