貞觀二十三年，李世民死，其嬪妃全部要落髮，到感業寺出家當尼姑，武則天就是其中一位，時年二十六。另一方面，登基為帝的李治，從太子時代就對武則天動心，所以，李治就下令召武則天入宮，不久，廢王皇后立武則天。
一開始，李治尚能勤於政事，再加上有李世民遺臣輔助，大體亦可比擬貞觀之治。但是李治本性懦弱，身體又羸弱，晚年更因風眩之疾而視力衰退，於是武后能得以代行政務，垂簾聽政，終於漸漸掌握了政權。 在垂簾聽政期間，武后廢了太子忠，改立代王弘為太子；拉攏大臣作為心腹死黨，提升武家的勢力；整肅反對她的忠義之士和正人君子；並且與李治並稱二聖，共同稟政。
李治死後，由當時的太子李顯繼位，是為中宗，但在位僅五十五天，就被武則天廢黜，改立其弟李旦，是為睿宗，此時皇帝只是傀儡而已，大權還是在武則天手中。她聽從堂弟武三思，侄子武承嗣之言，把與唐室有血緣關係的人全部誅殺，在一掃反對勢力後，於唐中宗聖嗣七年自立為帝，以洛陽為都，改國號為周，建元天授。
即帝位時已是六十七歲的武則天，身邊時有詭奇怪異的無賴之徒，僧侶出沒，綱紀混亂到級點。而支持周代十四年恐怖政治時代的是徹底的密告制度。密告者即使誣告也不受罰，有身家安全的保證，且不論身份高低，均蒙召見，還可保薦為官吏，一時律令，體制動搖。另外，武則天為壯大自己的勢力，積極拔擢人才。除派試官在各地延集人才外，並於進士科加試雜文，又增設武舉，選拔武官，創設殿試辦法，親試貢士。賢能會集，為以後的開元盛世，奠定了堅實的基礎。
但武則天終究未能建立起長遠的基業，神龍元年，宰相張柬之乘武則天臥病之際，發動政變，擁李顯復位，回都長安，別尊武則天為則天大聖皇帝，唐朝於是又得以恢復舊號。
