背景
1945年5月底，第3方面軍獲悉天河、羅城、百壽一帶的日軍向桂林轉移，遂決心對其發動攻勢，相機收復桂林。
過程
6月23日，第3方面軍第29軍第169師一部攻克板江及三都街以北日軍據點多處，突擊隊潛入柳州火車站，一部襲擊柳州機場，另一部攻占柳州外圍的六道、長貴村；第29軍預備第11師進占同村、長寧鄉各要點，向柳州挺進。第2方面軍第46軍第175師向柳州挺進，經肉博戰將大烏山日軍據點攻克。
26日，守軍全線攻擊，百朋日軍東撤。28日，預備第兒師攻克洛滿圩後，與第169師沿柳江兩岸突擊。
29日，第169師一部突入柳州南城及機場，與潛伏市區部隊共同與日軍進行激烈巷戰。
30日，日軍沿桂(林)柳(州)公路撤退，反攻部隊克復柳州南城。第169師突擊大隊、預備第11師兩個營及別動隊第3縱隊之一部突入柳州北城，當晚，柳州北城完全為反攻部隊克復。
7月3日，預備第11師攻占沙浦圩、柳城後，繼續向東泉、雒容追擊。
7月8日，第29軍沿湘桂(衡陽至南寧)鐵路東側前進。其第169師於13日攻占黃冕，預備第11師攻占雒容、中渡。第3方面軍第26軍第44師攻克雷公嶺、張嶺，進至五旗嶺；第41師攻克在嶺、雷公頂東端，經激戰，奪取五福關。進占老田洞南北之線，迫近湘桂鐵路，威脅桂林日軍後方。
13日，第3方面軍第20軍第133師進至百壽附近，其中1個團向百壽攻擊，1個團攻擊兩江圩。第3方面軍第94軍進至藍田堡、茶嶺屯附近，其中第43師攻克白馬廟和廟坪西南高地；第121師向磨石嶺攻擊。
16日，第41師攻占老田洞，第44師越過五旗嶺向大橋頭攻擊前進。第20軍第134師攻占趙家田、小溶江。至此，湘桂鐵路及其附近的公路交通被反擊部隊切斷。第94軍第43師攻占丁嶺界、鬍子溝、江北，將日軍400餘人大部殲滅；第121師攻占九里圩、潭頭之線後，因日軍增援，雙方膠著於東臬鄉附近；第5師壬力越過龍勝，向藍田堡前進。
18日，第26軍兩支突擊隊，分別突至界首、鹹水附近，向鐵路、公路線上的日軍展開攻擊；此時桂林南方黔桂鐵路(貴陽至柳州)方面日軍2000餘人向第29軍反撲，激戰於金山、葡萄屯至馬晚嶺一線。
19日，第26軍第44師在八里村附近將日軍第13師團一個中隊全部殲滅。
20日，日軍第13師團第104聯隊向八里村、第56聯隊向五旗嶺反撲，均破第44師擊退。
21日，日軍600餘人向第94軍第43師反撲，宛田、大嶺兩地被其攻陷。
23日至24日，第3方面軍各部不斷向日軍發動攻擊，其中第20軍第133師攻占百壽。第94軍第43師打退日軍的反撲後，向合作嶺、宛田、王龍嶺攻擊，日軍不支，向義寧退卻。第29軍攻克黃冕後，向桂林推進。
25日，第169師當面的日軍逐次撤退，預備第11師突入水福城內，第91師占領陽朔。
26日晨，預備第11師、第169師分別克復羅錦和永福。是日，第3方面軍務部，向桂林發起總攻.
27日，第20軍第133師一部突入市區，日軍一部憑房屋頑強抵抗；第29軍一部由南門攻入市區，經激烈巷戰後，日軍向北撤退；同日，第94軍第43師攻克義寧，第121師攻克清岩山圩向桂林急進，
28日晨，桂林近郊殘餘日軍完全肅清，桂林亦告光復。
結果
桂林近郊殘餘日軍完全肅清，桂林亦告光復
